АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-9605/2024

г. Тюмень

23 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Железно Ульяновск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО Спецзастройщик «Железно Ульяновск», истец) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, далее – предприниматель, ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК «Результатив» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «СК «Результатив»),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришаниной О.Э.,

в отсутствие участников процесса,

установил:

ООО Спецзастройщик «Железно Ульяновск» обратилось в суд с иском к ИП ФИО1 о взыскании убытков в размере 9 160,02 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Результатив».

Предприниматель с приведенными в заявлении доводами не согласился, указав на то, что на момент исключения названного общества из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) предпосылки для возникновения денежного обязательства перед истцом отсутствовали.

Стороны спора, будучи надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещенными о начавшемся разбирательстве явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд на основании статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть иск в их отсутствие.

Исследовав материалы судебного дела, суд установил, что ООО «СК «Результатив» учреждено и зарегистрировано в налоговом органе 13.03.2018.

С указанной даты ФИО1 являлась единственным участником данной организации, а также ее единоличным исполнительным органом.

07.02.2020 между ООО «СК «Результатив» (подрядчик) и ООО Спецзастройщик «Железно Ульяновск» (заказчик) заключен договор строительного подряда № 30-УЗ на выполнение работ по теплоизоляции наружных стен, облицовке фасадов панелями, установке и разборке наружных инвентарных лесов на строительном объекте: «Многоквартирный жилой дом № 48 в ЖК «ULTRAGRAD» г. Ульяновска» (далее – объект).

В соответствии с пунктами 8.1 и 8.2 этого договора гарантийный срок работ составляет 5 (пять) лет с даты подписания сторонами конечного акта сдачи-приемки выполненных работ; гарантия качества распространяется на все виды работ.

В пункте 8.4 договора стороны согласовали, что если в период гарантийной эксплуатации объекта обнаружатся дефекты, препятствующие нормальной его эксплуатации, то подрядчик обязан их устранить за свой счет в течение 15 дней, если иной срок не согласован с заказчиком. Для участия в составлении акта, фиксирующего дефекты, согласования порядка и сроков их устранения подрядчик обязан направить своего представителя не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня получения письменного извещения заказчика.

Согласно пункту 8.9 договора недостатки подлежат устранению независимо от их существенности по отношению к общему объёму работ.

Поименованные в договоре работы выполнены подрядчиком и приняты заказчиком без замечаний, что подтверждается двусторонними актами от 05.08.2020 № 30-УЗ/1/4 на сумму 539 121,17 рублей, от 31.08.2020 № 30-УЗ/1/5 на сумму 281 692,95 рублей.

Записью от 27.10.2021 № 2217200325835 из ЕГРЮЛ исключены сведения об ООО «СК «Результатив» в связи с наличием в этом реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При этом актами от 25.10.2023 и от 02.11.2023 зафиксированы выявленные в ходе эксплуатации многоквартирного дома недостатки – некачественное крепление панели KMEW площадью 0,6 кв. м, стоимость устранения которых силами ФИО2 составила 9 160,02 рублей.

Настаивая на том, что указанная сумма представляет собой убытки кредитора, обусловленные некачественным выполнением предпринимателем подрядных работ, притом что невозможность удовлетворения притязаний ООО Спецзастройщик «Железно Ульяновск» обусловлена поведением контролировавшего ООО «СК «Результатив» лица, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив содержащиеся в материалах судебного дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплены общие основания привлечения к ответственности в виде взыскания убытков, которые находят свою конкретизацию в нормах корпоративного законодательства.

Так, в силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав. Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление № 53).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.).

При этом, как следует из содержания определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, которые применимы также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное, по мнению высшей судебной инстанции, будет создавать неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводить к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

В данном случае суд исходит из того, что деятельность ООО «СК «Результатив» изначально носила реальный характер, не была сопряжена с достижением целей, которые не преследовались законодателем при регулировании отношений в сфере хозяйственных обществ.

Доказательства того, что предусмотренные договором от 07.02.2020 № 30-УЗ работы были выполнены названной организацией настолько некачественно, что было очевидно наступление гарантийных обязательств, а административная ликвидация подрядчика выступала способом уклонения от их исполнения, заинтересованным лицом суду не представлены. Напротив, само по себе выявление одного недостатка в течение продолжительного временного промежутка, по убеждению суда, свидетельствует о соответствии подрядных работ согласованным сторонами требованиям.

При этом, как следует из неопровергнутых пояснений ответчика, еще в 2021 году им было принято решение о прекращении предпринимательской деятельности в форме хозяйственного общества, тогда как несущественные и устранимые (по отношению ко всему объему работ) недостатки выявлены заказчиком спустя 2 года после прекращения такой деятельности.

Действующее же законодательство не содержит запретов на добровольную ликвидацию организаций до истечения принятых такими организациями на себя сроков гарантийных обязательств.

Таким образом, даже в случае соблюдения ИП ФИО1 в 2021 году установленного ГК РФ порядка добровольной ликвидации ООО «СК «Результатив» требование ООО Спецзастройщик «Железно Ульяновск» в размере денежного эквивалента выявленного недостатка не могло быть включено на тот момент в ликвидационный баланс и, как следствие, удовлетворено за счет самого общества.

Учитывая, что субсидиарная ответственность по своей правовой природе носит характер деликтной, иные факты противоправного поведения предпринимателя по отношению к истцу как к заказчику подрядных работ суду не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 ГК РФ лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Как итог, в данном случае суд не может заключить, что в 2021 году имело место быть виновное уклонение ИП ФИО1 от добровольной ликвидации ООО «СК «Результатив», находящееся в причинной связи с невозможностью устранить выявленные в 2023 году недостатки в ранее выполненных работах.

Руководствуясь статьями 167-170, 171 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия  в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

 

Поляков В.В.