/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35480/2018

 

г. Казань                                        Дело № 21 августа 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Строй» Богданова Виктора Анатольевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Бросова Н.В., Карпов В.В.)

по делу № А72-11949/2016

по заявлению конкурсного управляющего Богданова В.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.04.2017 общество с ограниченной ответственностью «Волга-Строй» (далее – ООО »Волга-Строй», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Богданов Виктор Анатольевич. 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 112 от 22.04.2017.

Конкурсный управляющий Богданов В.А. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи № 02/16 от 27.02.2016, заключенного между ООО «Волго-Строй» в лице ИП Коростелевой В.И. и Баленковым Андреем Александровичем, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Баленкова А.А. возвратить в конкурсную массу имущество, полученное по недействительной сделке: автомобиль Volkswagen Toureg, 2012 года выпуска, цвет – черный, VIN: XW8ZZZ7PZDG004399, ПТС 40 НН 413972 от 29.11.2012.

Определением суда от 01.11.2017 к участию в рассмотрении спора в качестве заинтересованного лица привлечена ИП Коростелева В.И.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.02.2018 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 02/16 от 27.02.2016, заключенный между ООО «Волга-Строй» в лице ИП Коростелевой В.И. (поверенный продавца) и Баленковым А.А. (покупатель). С Баленкова А.А. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй» взыскано 2 000 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 определение суда первой инстанции от 15.02.2018 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Богданова В.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Волга-Строй» в пользу Баленкова А.А. расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

В кассационной жалобе  конкурсный управляющий ООО «Волга-Строй» Богданов В.А. просит отменить указанное постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что вывод апелляционного суда о недоказанности факта неоплаты по договору купли-продажи от 27.02.2016, а также об отсутствии доказательств умысла Баленкова А.А. на причинение вреда интересам должника и кредиторов при совершении оспариваемой сделки, не соответствует обстоятельствам дела. По мнению конкурсного управляющего, отсутствие документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет и в кассу должника по указанному договору, свидетельствует о совершении сделки в отсутствие встречного исполнения, что привело к уменьшению активов должника и, соответственно, причинению вреда имущественным интересам его кредиторов.

Баленков А.А представил в суд кассационной инстанции отзыв, в котором просит оставить кассационную жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.01.2016 между ООО «Волга-Строй» (продавец) и ИП Коростелевой В.И. (поверенный продавца) заключен договор поручения, по условиям которого продавец поручил поверенному продавца продать транспортное средство: Volkswagen Toureg, 2012 года выпуска, цвет - черный, VIN: XW8ZZZ7PZDG004399, ПТС 40 НН 413972 от 29.11.2012 стоимостью 2 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора денежные средства, полученные от покупателя за проданный автомобиль, передаются поверенным продавца продавцу в полном объеме.

Согласно акту приема-передачи от 13.01.2016 денежные средства в размере 2 000 000 руб. были переданы от поверенного продавцу.

27.02.2016 между ИП Коростелевой В.И. (поверенный продавца) и Баленковым А.А. (покупатель) заключен договор № 02/16 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), в соответствии с которым был продан автомобиль Volkswagen Toureg, 2012 года выпуска, цвет – черный, VIN: XW8ZZZ7PZDG004399, ПТС 40 НН 413972 от 29.11.2012, по цене 2 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи № 02/16 от 27.02.2016 подлежит признанию недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Богданов В.А. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемая сделка совершена должником в отсутствие встречного исполнения, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемого договора в качестве подозрительной сделки и признания ее недействительной.

Судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств, подтверждающих оплату Баленковым А.А. стоимости автомобиля, поступления денежных средств в размере 2 000 000 руб. на расчетный счет должника, внесения указанной суммы в кассу должника, на основании чего им сделан вывод о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции ошибочными.

Исследовав положения договора купли-продажи от 27.02.2016, в соответствии с которыми денежные средства за проданное транспортное средство получены поверенным продавца от покупателя полностью, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возмездном характере спорной сделки.

При этом апелляционный суд указал, что отсутствие доказательств поступления в адрес должника денежных средств от поверенного не является основанием для признания договора купли-продажи, заключенного между ООО «Волга-Строй» в лице ИП Коростелевой В.И. и Баленковым А.А., недействительным, поскольку взаимоотношения поверенного и должника не являются предметом рассмотрения настоящего требования.

Апелляционным судом также установлено отсутствие доказательств, подтверждающих заинтересованность ответчика в ущемлении прав кредиторов, осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствие с пунктом 2 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания недействительной оспариваемой сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу № А72-11949/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              М.В. Коноплёва