Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-8077/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел в судебном заседании с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу общества                с ограниченной ответственностью «Параллель» на решение от 11.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 01.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А03-8077/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Бийское универсальное предприятие-ТРИО» (659333, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Параллель» (659333, 

<

...>/41, офис 34, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 590 000 руб. основного долга по договору денежного займа с процентами от 28.09.2017, 1 977 401 руб. 50 коп. процентов за пользование займом за период с 29.09.2017 по 24.05.2023.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Банк ВТБ 24» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Торгинтер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Инициатива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

 В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 13.02.2020 (срок действия 10 лет), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью «Инициатива» - ФИО3 по доверенности от 01.03.2023 (срок действия по 31.12.2024); общества с ограниченной ответственностью «Торгинтер» - ФИО3  по доверенности от 03.04.2023 (срок действия 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бийское универсальное предприятие-ТРИО» (далее - ООО «БУП-ТРИО», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Параллель» (далее - ООО «Параллель», ответчик) о взыскании 3 590 000 руб. основного долга по договору денежного займа с процентами от 28.09.2017, 1 977 401 руб. 50 коп. процентов за пользование займом за период с 29.09.2017 по 24.05.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Банк ВТБ 24», а также кредиторы должника ООО «БУП-ТРИО» - общество с ограниченной ответственностью «Торгинтер» (далее - ООО «Торгинтер»), ФИО2 (далее - ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Инициатива» (далее - ООО «Инициатива»).

Решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. С ООО «Параллель» в пользу ООО «БУП-ТРИО» взыскано 3 590 000 руб. долга, 1 977 401 руб. 50 коп. процентов за пользование займом. С ООО «Параллель» в доход Федерального бюджета Российской Федерации взыскано 53 837 руб. государственной пошлины.

ООО «Параллель», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ООО «Параллель» исполнило обязательства перед ООО «БУП-ТРИО» в полном объеме надлежащим образом посредством перечисления денежных средств третьим лицам на основании письменных уведомлений с просьбой исполнения обязательств ООО «БУП-ТРИО» перед третьими лицами в счет погашения обязательств по договору займа, размер платежей ООО «Параллель» за ООО «БУП-ТРИО» составил 8 520 152 руб. 87 коп., что подтверждается копиями писем с требованием об оплате и платежными поручениями; утверждает, что в счет исполнения обязательств по договору займа                        ООО «Параллель» исполнило обязательства ООО «БУП-ТРИО» перед ПАО Банк «ВТБ 24» по кредитному договору от 04.07.2017 № НЛ/402017-000582 в размере 5 713 790 руб. 10 коп.; считает, что обязательства ООО «Параллель» перед ООО «БУП-ТРИО» прекращены путем фактического исполнения, в связи с чем полагает заявленные требования необоснованными; ссылается на ошибочность выводов судов о запрете зачета при рассмотрении дела о банкротстве.

ООО «Инициатива», ФИО2, ООО «Торгинтер» в отзыве на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просят отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Инициатива», ФИО2, ООО «Торгинтер» поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.09.2017 между ООО «БУП-ТРИО» (займодавец) и ООО «Параллель» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами, по условиям которого заимодавец передает заемщик в собственность денежные средства в размере 3 590 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (далее - договор).

Согласно пункту 1.2 договора размер процентов составляет 9,75 % от суммы займа в год.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заимодавец передает заемщику сумму займа путем ее перечисления на банковский расчетный счет ООО «Параллель». Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет ООО «Параллель».

Заемщик обязался вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами в срок до 31.12.2022 (пункт 2.3 договора).

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно только с письменного согласия заимодавца.

Согласно пункту 3.1 договора проценты за пользование суммой займа, указанные в пункте 1.2 договора, начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа в соответствии с пунктом 2.1 договора, до дня возврата суммы займа в соответствии с пунктом 2.3 договора включительно. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (пункт 3.2 договора).

Ранее решением от 21.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2125/2018 ООО «БУП-Трио» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, однако впоследствии определением от 13.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края производство по делу о банкротстве ООО «БУП-Трио» прекращено.

Впоследствии возбуждено второе дело о банкротстве истца.

ООО «БУП-Трио» 23.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Решением от 08.11.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17957/2020 ООО «БУП-Трио» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Проведенный конкурсный управляющим анализ выписки по расчетному счету должника показал, что 28.09.2017 должником в пользу ООО «Параллель» перечислены денежные средства в размере 3 590 000 руб. с назначением платежа: «Займ по договору от 28.09.2017, НДС не облагается» (платежное поручение от 28.09.2017 № 295).

По утверждению истца, заемщиком ненадлежащим образом исполнялись кредитные обязательства, в связи с чем 13.01.2023 в адрес ООО «Параллель» истцом направлена претензия о возврате суммы займа в размере 3 590 000 руб. и начисленных процентов в сумме 1 534 725 руб.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, исходил из доказанности факта перечисления заимодавцем денежных средств и отсутствия доказательств их возврата заемщиком; наличия правовых оснований для взыскания процентов за пользование займом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор, выписку по расчетному счету истца, платежное поручение от 28.09.2017 № 295, установив факт передачи истцом суммы займа ответчику в размер 3 590 000 руб., констатировав отсутствие доказательств возврата денежных средств в указанной сумме, в отсутствие доказательств того, что сделка признана недействительной, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в заявленном размере и процентов за пользование займом.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «Параллель» исполнило обязательства перед ООО «БУП-ТРИО» в полном объеме надлежащим образом посредством перечисления денежных средств третьим лицам на основании письменных уведомлений с просьбой исполнения обязательств ООО «БУП-ТРИО» перед третьими лицами в счет погашения обязательств по договору займа, размер платежей                         ООО «Параллель» за ООО «БУП-ТРИО» составил 8 520 152 руб. 87 коп., что подтверждается копиями писем с требованием об оплате и платежными поручениями, были предметом оценки судов и мотивированно отклонены.

Исследовав представленные в материалы дела копии писем за период с 18.10.2017 по 02.08.2018 (представленные в настоящее дело и в дело о банкротстве                № А03-2125/2018), установив, что копии писем отличаются по содержанию («в счет погашения задолженности по договору займа», «в счет будущих взаимозачетов»),                     а оригиналы не представлены, в платежных поручениях в графе назначение платежа отсутствует указание, что оплата производится в счет исполнения договора займа, суды констатировали, что из представленных доказательств не представляется возможным сделать достоверный вывод о том, что истец сам обратился к ответчику с просьбой погасить задолженность перед иными лицами именно в счет исполнения обязательств ООО «Параллель» по возврату заемных средств по договору займа, представленные ответчиком письма не позволяют утверждать о соответствии обозначенного                                      в распорядительных письмах ООО «БУП-ТРИО» и платежных поручениях                           ООО «Параллель» назначения платежей (исполнение обязательств по договору займа) действительному смыслу отношений, сложившихся между названными юридическими лицами.

Доводы заявителя жалобы о том, что в счет исполнения обязательств по договору займа ООО «Параллель» исполнило обязательства ООО «БУП-ТРИО» перед ПАО Банк «ВТБ 24» по кредитному договору от 04.07.2017 № НЛ/402017-000582 в размере                         5 713 790 руб. 10 коп. также исследованы судами и мотивированно отклонены.

При этом учтено, что ранее в рамках дела о банкротстве ООО «БУП-ТРИО» ответчик обращался с заявлением о включении в реестр требований должника требований в размере 8 520 152 руб. 87 коп., основанных, в том числе на договоре поручительства,           по которому ответчик исполнял обязательства ООО«БУП-ТРИО» перед ПАО Банк «ВТБ 24» по кредитному договору от 04.07.2017 № НЛ/402017-000582, между тем из заявления ООО «Параллель» не следовало, что ООО «Параллель» производило платежи в качестве возврата суммы займа; определением от 14.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2125/2018 производство по заявлению ООО «Параллель» прекращено               в связи с отказом от заявления.

Судами также принято во внимание, что согласно представленному в материалы дела акту сверки расчетов по состоянию на 02.08.2018, подписанному сторонами спора, истец имеет непогашенную задолженность перед ответчиком на сумму более 6,2 млн. руб. и отмечено, что в случае, если ответчик полагает, что истец имеет задолженность перед ответчиком по каким-либо гражданско-правовым основаниям, то ответчик не лишен возможности подать в рамках дела о банкротстве заявление о включении требований                  в реестр требований кредиторов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы              и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании заявителем норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют                           о неправильном применении судами норм права.

Остальные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

В связи с тем, что при подаче заявления о приостановлении исполнения обжалуемых в кассационном порядке судебных актов государственная пошлина уплате не подлежит, заявителю следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., излишне уплаченную при подаче названного заявления, которое судом округа было удовлетворено.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения решения от 11.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановления от 01.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принятые по настоящему делу определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.04.2024, подлежат отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.12.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8077/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 01.04.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, о приостановлении исполнения судебных актов - отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Параллель» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.03.2024 № 67. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           Е.В. Клат

 

ФИО1