ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11507/2023

г. Вологда

10 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малышевой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Белый дом» Олейника Я.А. по доверенности от 10.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Новатор Девелопмент» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 01 апреля 2024 года по делу № А05-11507/2023,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: Архангельская область; ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>;              далее – предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Новатор Девелопмент» (адрес: 163002, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «СЗ «Новатор Девелопмент»), обществу с ограниченной ответственностью «Белый дом» (адрес: 163002, 

<

...>, этаж 4; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Белый дом») о взыскании 7 177 000 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022 в солидарном порядке в связи с неисполнением должником обязательств, обеспеченных договором поручительства от 21.06.2022.

ООО «СЗ «Новатор Девелопмент» обратилось с встречным иском к предпринимателю о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, заключенного               ООО «СЗ «Новатор Девелопмент» и предпринимателем, о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 01.04.2024 по настоящему делу требования, заявленные предпринимателем по первоначальному иску, удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «СЗ «Новатор Девелопмент» отказано.

ООО «СЗ «Новатор Девелопмент» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказать предпринимателю в удовлетворении его требований по первоначальному иску, удовлетворить встречный иск. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

ООО «Белый дом» отзыв на жалобу не представило, его представитель в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя ООО «Белый дом», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, предпринимателем (арендодатель) и ООО «СЗ «Новатор Девелопмент»  (арендатор) 21.06.2022 заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество, указанное в приложении 1 к настоящему договору, а арендатор обязуется принять вышеуказанный объект аренды по акту приема-передачи, а также уплатить арендную плату и выкупной платеж, которые предусмотрены настоящим договором.

В соответствии с приложениями 1 и 3 к договору арендатору в аренду переданы: земельный участок, общей площадью 20 036 кв. м, адрес: 

<

...> с кадастровым номером 29:22:070602:198; земельный участок, общей площадью 1 253+/-12 кв. м, адрес: 

<

...> с кадастровым номером 29:22:070602:177; сооружение железнодорожного транспорта, наименование – железнодорожный тупик, кадастровый номер 29:22:000000:12498, протяженность – 254 м.

В приложении 2 к договору стороны согласовали размер арендной платы и выкупной стоимости объекта, а именно: объект аренды – все недвижимое имущество, указанное в приложении 1 к настоящему договору, 40 000 руб. – ежемесячный размер арендной платы, 33 000 000 руб. выкупная стоимость объекта аренды, 1 177 000 руб. – ежемесячный размер арендной платы, в случае если выкуп объекта аренды не состоялся по вине арендатора.

Настоящий договор заключен на срок 24 месяца с даты заключения настоящего договора (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.3.3 договора арендатор обязался вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, которые предусмотрены настоящим договором.

Арендная плата (постоянная часть) согласована сторонами в приложении 2             к настоящему договору (пункт 3.1 договора).

Стоимость потребленных коммунальных платежей в арендную плату не входит (переменная часть) и возмещается арендатором до 5-го числа следующего месяца (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что арендная плата уплачивается в следующем порядке: единовременным платежом за весь срок аренды, не позднее чем за 30 дней до окончания срока аренды. Допускается досрочное внесение арендной платы в любое время и в любом размере до окончания срока аренды.

Арендодателем и арендатором 02.04.2023 подписано дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа                 от 21.06.2022, в пункте 2 которого стороны пришли к соглашению аннулировать (расторгнуть) дополнительное соглашение к договору от 22.06.2022.

В приложении 2 к дополнительному соглашению от 02.04.2023 стороны подписали протокол согласования арендной платы и выкупной стоимости объекта с 21.06.2022, а именно: объект аренды – все недвижимое имущество, указанное в приложении 1 к настоящему договору, 717 700 руб. – ежемесячный размер арендной платы, 33 000 000 руб. – выкупная стоимость объекта аренды, 1 177 000 руб. – ежемесячный размер арендной платы, в случае если выкуп объекта аренды не состоялся по вине арендатора.

Сторонами 22.04.2023 подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, в котором арендодатель и арендатор пришли к соглашению досрочно расторгнуть договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022 с даты подписания настоящего соглашения (с 22 апреля 2023 года).

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения, задолженность арендатора по арендной плате на дату подписания настоящего соглашения составляет 7 177 000 руб. (ежемесячная арендная плата – 717 700 руб., срок аренды – 10 месяцев).

Арендатор уплачивает задолженность по арендной плате, указанной                   в пункте 2 настоящего соглашения, в срок до 15.07.2023 (пункт 3 соглашения              от 22.04.2023).

Арендованное имущество возвращено арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 22.04.2023.

Установлено, что 21.06.2022 предпринимателем (кредитор) и                       ООО «Белый дом» (поручитель) заключен договор поручительства (далее – договор поручительства), согласно условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «СЗ «Новатор Девелопмент» (должник) его обязательств по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, заключенному с кредитором.

Сведения об обязательстве должника, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство, указаны в пункте 1.2 договора поручительства.

Поручитель выражает свое согласие на увеличение всех обязательств должника, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство, но не более чем в два раза (пункт 1.3 договора поручительства).

Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022 между кредитором и должником. Поручительство выдается на срок до 01.07.2025 (пункт 1.4, 1.5 договора поручительства).

Согласно пункту 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.

Пунктом 2.2 договора поручительства предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства (пункт 1.2. договора).

Поручитель должен исполнить требование кредитора в срок не позднее 60 календарных дней со дня его получения (пункт 2.4 договора поручительства).

Кредитором и поручителем 02.04.2023 подписано дополнительное соглашение к договору поручительства от 21.06.2022, в котором стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 1.2 договора поручительства от 21.06.2022.

При досрочном расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022 поручитель отвечает по указанным выше обязательствам кредитора в срок и в объеме, которые указаны в соглашении о расторжении договора (пункт 2 дополнительного соглашения от 02.04.2023).

Учитывая невнесение арендного платежа в размере 7 177 000 руб. в срок до 15.07.2023 (пункт 3 соглашения от 22.04.2023), истец направил ответчикам претензии от 10.08.2023 и 16.08.2023, в которых заявил требование об уплате образовавшейся задолженности.

Поскольку указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречных исковых требований, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации    (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно статье 624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом (статья 322 ГК РФ).

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного недвижимого имущества, так как сторонами заключен договор с правом выкупа, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы ГК РФ, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества.

Между тем в связи с расторжением по соглашению сторон спорного договора и изъятием предмета аренды обязательство по передаче имущества в собственность арендатора прекратилось.

Вопреки доводам, приведенным в жалобе, у суда не имелось оснований для вывода о введении подателя жалобы истцом при заключении спорного договора в заблуждение. 

Следует отметить, что соглашением от 22.04.2023 о расторжении договора стороны расторгли договор именно по соглашению сторон с достижением соглашения также о том, что на дату подписания соглашения задолженность арендатора по арендной плате, которую последний обязался погасить в срок до 15.07.2023, составила 7 177 000 руб.

Именно данная задолженность предъявлена к взысканию с ответчика. Как указано выше, в связи с расторжением по соглашению сторон спорного договора и изъятием предмета аренды обязательство по передаче имущества в собственность арендатора прекратилось, тогда как правоотношения сторон в части расчетов по договору не завершены.

Фактически доводы в части невозможности пользования железнодорожным тупиком возникли после расторжения спорного договора по соглашению сторон. При этом предметом спорного договора, помимо указанного объекта, являются еще два земельных участка.

Довод апеллянта о неверном распределении судом первой инстанции бремени доказывания в рамках рассмотрения настоящего спора не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, – собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции. Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, после расторжения договора аренды у ответчиков возникло обязательство по внесению арендной платы за время пользования подателем жалобы арендованным имуществом, указанным в приложении 1 к договору.

При этом оснований для признания спорного договора недействительным  у суда первой инстанции не имелось. 

Так, согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.13 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 162) выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 ГК РФ – существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Как установлено пунктом 2 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т. п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые                         в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается                            в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица,                           с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Таким образом, существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был                           заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ).

В пункте 3 Информационного письма № 162 разъяснено, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Как указано в пункте 4 Информационного письма № 162, арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

В рассматриваемом случае доказательства того, что у подателя жалобы как у арендатора на момент заключения спорного договора имелись заблуждения относительно его предмета, в материалы дела не представлены. Спорный договор расторгнут по соглашению сторон с определением суммы долга арендатора по договору. 

Возражения в части несоответствия железнодорожного тупика как не примыкающего непосредственно к железнодорожным путям общего пользования, возникли у арендатора лишь в октябре 2023 года после обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, на момент расторжения договора аренды и подписания соответствующего соглашения таковые возражения у арендатора отсутствовали, что подателем жалобы не опровергнуто.

Из текста оспариваемого договора следует, что все существенные условия договора аренды недвижимого имущества, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы. Доказательств несоответствия оспариваемого договора требованиям закона в материалах дела не содержится.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным спорного договора у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и их отсутствии по встречному иску.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 01 апреля 2024 года по делу № А05-11507/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик «Новатор Девелопмент» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина