﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114558/2020

23 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Самсоновой Е.В.

при участии:  

от истца: не явился, извещено.

от ответчика: Вепринцев Р.А. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11074/2021)  ИП Вепринцева Романа Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу № А56-114558/2020 (судья Корчагина Н.И.), принятое по иску ООО "Поларис-Нева" к ИП Вепринцеву Роману Алексеевичу о признании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Вепринцеву Роману Алексеевичу (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора уступки требования от 26.12.2017 № 2 по договору аренды недвижимости № 160 от 01.10.2013, ссылаясь на отсутствие сведений о договоре в бухгалтерской отчетности Общества, несогласование существенных условий договора, отсутствие согласия должника, мнимость и притворность сделки, недобросовестность исполнительного органа при совершении сделки, и по основаниям ч. 2 ст. 174  ГК РФ.

            Решением от 25.02.2021 иск удовлетворен.

            Не согласившись с решением, предприниматель обратился с апелляционной жалобой об его отмене. По мнению подателя жалобы, правовые основания для признания спорного договора недействительным отсутствуют. Кроме того, ответчик считает, что срок для оспаривания сделки истцом пропущен.

            В судебном заседании ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал. Истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

            Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 26.12.2017 стороны заключили договор уступки права требования (цессии) № 2, согласно которому ООО «Поларис-Нева» передало права требования с ЗАО «Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения»  задолженности в размере 34400000 руб., возникшей из договора аренды части нежилого объекта №160 от 01.10.2013 ИП Вепринцеву Роману Алексеевичу.

Оплата уступаемого требования в размере 6192000 руб. осуществляется путем перечисления денежных средств на счет кредитора после получения с должника суммы долга (п.1.3 договора уступки). 

Истец, ссылаясь на то, что о наличии договора уступки требования ему стало известно только 20.11.2020 в ходе судебного разбирательства по делу о взыскании долга по арендной плате, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Возражая на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, общество "Поларис-Нева" указало, что о сделке об уступке права требования задолженности по договору аренды недвижимости узнало в ходе судебного разбирательства по делу № А56-35062/2020 после предъявления спорного  договора ИП Вепринцевым Р.А. в судебном заседании 18.11.2020.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд, применив аналогию закона, правомерно исходил из разъяснений, содержащихся в абз. 2 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Доказательств того, что Общество  могло узнать о переуступке ранее 18.11.2020, ответчик в материалы дела не представил. Договор переуступки заключен 26.12.2017, в то время как 28.12.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Поларис-Нева», на основании которого собственником 100% долей стал Елин Д.А. Полномочия генерального директора Павленко О.Е.  прекращены 15.02.2018. Информация о договоре переуступки в бухгалтерской отчетности общества отсутствует. С учетом изложенных обстоятельсв пришел к правильному выводу, признав, что оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Отклоняя доводы истца о незаключенности договора уступки ввиду несогласованности предмета, доводы о мнимости или притворности сделки, суд признал обоснованным довод истца о совершении сделки в ущерб интересам Общества (ч. 2 ст. 174 ГК РФ).

Как указал суд, в рассматриваемом случае имела место уступка требования задолженности по арендной плате по цене в 5,5 раз меньше нежели уступаемое требование, отчуждение имущественного права по цене ниже его стоимости не соответствует интересам юридического лица, основным видом деятельности которого является аренда и управление собственным или арендованным имуществом (код ОКВЭД 68.20), необоснованно уменьшает размер его активов, не позволяя обеспечивать исполнение собственных обязательств перед другими кредиторами.

Кроме того, судом принято во внимание, что в пределах срока исковой давности (как полагает сам ответчик - с момента заключения договора уступки требования 26.12.2017) ИП Вепринцевым Р.А. меры по взысканию задолженности с должника не были предприняты, что влечет невозможность оплаты цессионарием имущественного требования в соответствии с условиями договора (срок оплаты - после получения задолженности с должника) и отсутствие выгоды для Общества.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

Само по себе несогласие ответчика с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.02.2021  по делу №  А56-114558/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

Судьи

 

К.В. Галенкина

 

 И.А. Тимухина