АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-36136/2023

14 июня 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-36136/2023 по иску

по первоначальному иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖРЕГИОНФЛОТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к УРАЛЬСКОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 336 908 руб. 90 коп.,

 

по встречному иску 

УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖРЕГИОНФЛОТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 951 688 руб. 79 коп.,

 

При участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЬ-ИРТЫШСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОБОЛЬСКИЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

 

при участии в судебном заседании

от истца (по первоначальному иску): ФИО1, представитель по доверенности от 11.03.2024 г. № 115;

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО2, представитель по доверенности от 18.01.2024 г. № 09;

от третьих лиц: не явились, извещены.

 

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30.08.2023 г.

Судом приобщены к делу исковые материалы на бумажном носителе, поступившие 24.08.2023 г. от истца во исполнение определения суда.

От ответчика 28.08.2023 г. поступил отзыв на исковое заявление, который суд также приобщил к делу.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Суд назначает дело к судебному разбирательству на 10.10.2023 г.

С согласия истца суд приобщил к делу дополнительные документы, поступившие от ответчика 28.09.2023 г.

Также суд принял уточнение исковых требований в части процентов по заявлению истца от 06.10.2023 г., согласно которому, истец просил: 

принять уточнение исковых требований по делу А60-36136/2023 по иску ООО «МРФ»  к ОУО «Уралтранстром» о взыскании задолженности в части уточнения суммы процентов за пользование чужими денежными:

1.         Взыскать с УАО «Уралтранстром» в пользу ООО «МРФ» проценты за пользование денежными средствами за период с 11.03.2023 по 03.07.2023 в размере 99 955 (Девяносто девять тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей 48 копеек.

2.         Взыскать с УАО «Уралтранстром» в пользу ООО «МРФ» проценты за пользование денежными средствами за период с 03.07.2023 по дату исполнения решения суда в рассчитанном на дату исполнения решения суда.

Судом приобщены к делу возражения истца на отзыв ответчика, поступившие 06.10.2023 г.

От ответчика 02.10.2023 г. поступило встречное исковое заявление, вопрос о принятии которого суд определил рассмотреть в судебном заседании с учетом пояснений сторон.

Истец возражает относительно принятия встречного искового заявления. Между тем, в силу ч. 1 ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. В силу того, что встречные исковые требования вытекают из того же договора, суд полагает возможным принять исковое заявление к производству.

В связи с этим суд принял к производству встречное исковое заявление.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с принятием встречного искового заявления. Суд с согласия ответчика ходатайство удовлетворил.

При определении даты судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также период недоступности данного состава суда для рассмотрения дел.

С согласия истца по первоначальному иску суд принял увеличение исковых требований по встречному иску на основании заявления ответчика, поступившего 07.11.2023 г.

Также суд приобщил к делу отзыв на встречное исковое заявление, поступивший 15.11.2023 г.

От ответчика 21.11.2023 г. поступили письменные пояснения ответчика, а также доказательства их направления истцу по первоначальному иску, которые суд приобщил к делу.

В судебном заседании истец подтвердил, что не направил ответчику выписку из листа согласования (приложение № 3 к отзыву на встречное исковое заявление от 15.11.2023 г.).

С учетом доводов сторон и изменения встречных исковых требований суд счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЬ-ИРТЫШСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 625002, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТЮМЕНЬ ГОРОД, ПАРОХОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 31), ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОБОЛЬСКИЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 626109, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОБОЛЬСК ГОРОД, СЕВЕРНЫЙ ПРОМЫШЛЕННЫЙ РАЙОН-КВАРТАЛ 1 ТЕРРИТОРИЯ, № 1, КОРПУС 1).

Согласно ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

В судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Дело было назначено к судебному разбирательству на 18.01.2024 г.

Между тем, к дате судебного заседания были одобрены ходатайства двух представителей истца по первоначальному иску об участии в онлайн-заседании.

Между тем, у представителя ФИО3 срок действия ранее представленной доверенности от 19.07.2023 г. № 238 истек 31.12.2023 г., а новая доверенность с неистекшим сроком представлена не была в дело до начала судебного заседания.

Кроме того, в силу технических сбоев в работе электронного сервиса онлайн-судебных заседаний суд не смог создать веб-конференцию.

Судом приобщен к делу отзыв ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЬ-ИРТЫШСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО", поступивший 16.01.2024 г.

От ответчика по первоначальному иску поступили письменные пояснения от 17.01.2024 г., которые по своему содержанию представляют собой, в том числе и отзыв на первоначальный иск.

Между тем, у представителя, подписавшего отзыв, в доверенности соответствующее полномочие не оговорено (ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поэтому на данной стадии суд указанные пояснения не приобщил.

От третьего лица ОАО «Тобольский речной порт» 17.01.2024 г. поступил отзыв на исковое заявление, который суд не приобщил на данной стадии арбитражного процесса, поскольку не представлены доказательства высшего юридического образования у представителя, его подписавшего (ч. 3 ст. 59, ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От ответчика по первоначальному иску поступили почтовые документы во исполнение определения суда, которые суд приобщил к делу.

Ввиду невозможности обеспечить участие представителей истца в судебном заседании, а также неприобщении отзывов ответчика и третьего лица, суд откладывает судебное разбирательство на иную дату.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 06.03.2024 г.

Представитель истца ФИО3, чье ходатайство об участии в онлайн-судебном заседании было одобрено, не будет участвовать в судебном заседании, как пояснил представитель истца.

Судом приобщены к делу дополнительные документы, поступившие 26.02.2024 г. от истца по первоначальному иску, в том числе доказательства полномочий третьего лица ОАО "ТОБОЛЬСКИЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" на подписание отзыва.

С учетом представленных дополнительных документов суд приобщил к делу отзыв третьего лица ОАО "ТОБОЛЬСКИЙ РЕЧНОЙ ПОРТ", поступивший в суд 17.01.2024 г.

От ответчика по первоначальному иску 29.02.2024 г. поступил отзыв на исковое заявление, который суд приобщил к делу.

Судом приобщены к делу пояснения истца по первоначальному иску (обобщенная позиция по делу), поступившие 06.03.2024 г.

Также суд приобщил к делу по ходатайству истца на бумажном носителе копию письма ответчика от 16.11.2022 г., которое было представлено ранее в электронном виде с отзывом на встречное исковое заявление 15.11.2023 г., а также приложения к этому отзыву.

В ходе судебного разбирательства и исследования материалов дела было установлено отсутствие доказательств, которые могут иметь существенное значение для правильного разрешения дела, в частности, доказательства платежей ответчика на спорную сумму 1 951 688,79 руб., которую он включает в состав спорных убытков, а также доказательства того, кто именно инициировал платежи, составляющие общую сумму спорных убытков ответчика, в отношении которых предъявлен встречный иск.

В связи с этим стороны заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое суд удовлетворил.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное заседание на 10.04.2024 г.

При этом к дате судебного заседания было одобрено ходатайство представителя третьего лица ПАО «ОИРП» об участии в онлайн-судебном заседании, однако в дальнейшем указанный представитель свое ходатайство отозвал 08.04.2024 г. подачей соответствующего процессуального документа, который суд приобщил к делу.

От истца по первоначальному иску 01.04.2024 г. поступили дополнительные доказательства с сопроводительным ходатайством от 01.04.2024 г., дополнения к отзыву на встречное исковое заявление, а также дополнительные пояснения по делу от 03.04.2024 г., которые суд приобщил к делу.

От ответчика поступили дополнительные пояснения 01.04.2024 г., которые суд приобщил к делу.

В связи с представлением истцом положения о порядке прохождения платежей от 19.11.2009 г. № 89, которое было утверждено локальным нормативным актом самого истца, возник вопрос о том, как обе стороны понимали пределы и порядок осуществления прав и исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, переданных управляющей организации по договору от 06.07.2018 г. № 19, в том числе с учетом п. 3.2 данного договора, а также распределения ответственности между ними с учетом всех внутренних документов и локальных нормативных актов сторон, подлежащих применению к их отношениям, в связи с которыми возник спор.

Поэтому, в связи с необходимостью получения пояснений сторон по указанному вопросу суд откладывает судебное разбирательство.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний и период нахождения судьи в очередном отпуске (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Суд откладывает судебное разбирательство на 30.05.2024 г.

Судом приобщены к делу дополнительные пояснения ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖРЕГИОНФЛОТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), поступившие 17.05.2024 г., и в которых приведены, в частности, следующие доводы.

1.         Как Стороны понимали пределы и порядок осуществления прав и исполнения обязанностей единолично исполнительного органа, переданных Управляющей организации.

06.07.2018 между ООО «МРФ» (Управляющая организация, Истец) и УАО «Уралтранстром» (Управляемая организация, Ответчик) был заключен Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа Уральского акционерного общества по производству строительных материалов управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» № 19 (далее – Договор).

На основании пункта 3 статьи 40 ГК РФ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается Уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По условиям п.п. 2.1., 2.4. Договора, Истец принял на себя обязательства по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа УАО «Уралтранстром», закрепленных Уставом и иными внутренними документами, а также действующим законодательством РФ.

Пунктом 3.1 Договора определено, что функциями Управляющей организации являются:

-стратегическое планирование;

-внутренний аудит и финансовый контроль;

-ценообразование - методологического обеспечения, утверждение цен на товары, работы, услуги;

-управление персоналом - разработка и контроль выполнения кадровой политики, прием/увольнение руководителей структурных подразделений  Управляемой организации;

-бизнес-планирование - разработки единых стандартов, формирование контрольных показателей производственной и инвестиционной программ, контроль исполнения;

-бюджетирование - методологическое обеспечение, формирование контрольных показателей, контроль исполнения (в том числе организация казначейского исполнения бюджета);

-управление издержками  - планирование и контроль исполнения;

-взаимодействие с органами власти и СМИ;

-другие функции управления и обеспечения деятельности (юридическое обеспечение, корпоративное управление, организация закупок и хозяйственное обеспечение).

На основании пункта 3.2. Договора Управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Управляемой организации в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Управляемой организации, внутренними документами Управляемой организации и действующим законодательством РФ, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Управляемой организации;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-заключает договоры, распоряжается имуществом (в том числе и недвижимым) Управляемой организации совершает сделки от лица Управляемой организации, для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Управляемой организации;

- представляет интересы Управляемой организации как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

-утверждает штат, организует заключение трудовых договоров с работниками Управляемой организации, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- выдает доверенности от лица Управляемой организации;

- открывает в банках счета Управляемой организации;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Управляемой организации;

-издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Управляемой организации;

-исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Управляемой организации и обеспечения её нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Управляемой организации, за исключением функций, закрепленных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Управляемой организации за другими органами управления.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора передачи полномочий ЕИО контроль за деятельностью Управляющей организации осуществляет Общее собрание акционеров и Совет директоров Управляемого общества, в рамках полномочий, закрепленных за ним Уставом Управляемой организации и настоящим договором. Председателем совета директоров являлся ФИО4

Согласно пункта 8.4. Устава УАО «Уралтранстром», Исполнительный орган  утверждает правила, процедуры и внутренние документы Общества.

Процесс оформления и проведения финансовых платежей управляемых ООО «МРФ» обществ, регулируется Положением «О порядке прохождения платежей (платежный регламент) группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот», утвержденным приказом от 19.11.2009 № 89 (далее – Положение), действие которого распространяются на все управляемые Общества, в том числе  УАО «Уралтранстром».

Согласно п. 3.1. Положения денежными средствами, находящимися на расчетных, текущих, валютных и иных счетах, распоряжаются Исполнительные директора управляемых обществ.

Пункт 3.2. Положения гласит, что Главный бухгалтер Управляемого общества  несет ответственность  за соответствие платежей обязательствам УО, наличием оснований для платежа (договоры, счета, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты сверки и т.д.)  и действующим по ним порядком оплаты.

Согласно п. 2.1. Положения инициатором платежа является начальник структурного подразделения (отдела, службы) либо самостоятельное должностное лицо управляемого общества, курирующее определенное направление деятельности (статью доходов или расходов) предприятия.

Инициатор платежа (работник управляемого общества), получив пакет первичных документов на оплату, визирует их и передает на согласование в бухгалтерию управляемого общества (п. 5.1.1. Положения). Бухгалтерия Общества  проверяет поступившие документы, визирует их и передает на подпись исполнительному директору общества, исполнительный директор управляемого общества подписывает первичные документы (п. 5.1.2. Положения).

На основании подписанных Исполнительным директором первичных документов  бухгалтерия Управляемого общества формирует реестры платежей по форме, установленной приложением № 2 и направляет их на визирование в Управляющую организацию (п. 5.1.3. Положения). Очередность прохождения платежей определяется исполнительным директором и главным бухгалтером управляемой организации (п. 5.1.10. Положения).

Согласно пункту 5.2.2. Положения Управляющая организация проводит проверку реестров платежей на соответствие утвержденному текущему Финансовому плану (платежному календарю) на соответствующий месяц и осуществляет платеж.

Таким образом, ООО «МРФ» осуществляло функции финансового контроля, а УАО «Уралтранстром» хозяйственную деятельность.

УАО «Уралтранстром» за подписью Исполнительного директора (и одновременно председателя Совета директоров) ФИО4 и главного бухгалтера сформировало:

1.         Реестры платежей  по договору № 43-2020 от 18.11.2020г. на прием портом плиты дорожной ПДН с железнодорожного транспорта, выгрузку груза из вагонов, хранение груза:

- реестр платежей на 8 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 31 которого значится «оплата по дог. 43-2020 от 18.11.2020, доп.согл. № 7, сч. № 801 от 31.10.2022г, с. № 848 от 30.11.22г, за услуги хранения. Сумма 1012640,28 руб.». Получатель – ОАО «Тобольский речной порт».

- реестр платежей на 20 января 2023 г. (прилагается), за подписью главного бухгалтера УАО «Уралтранстром», в п. 3 которого значится платеж на сумму 246299,20 руб. за услуги хранения по тем же основаниям.

2.  Реестры платежей по ставке 15,2% в рамках дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. к соглашению о новации:

- реестр платежей на 8 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 8 которого значится «оплата по       сч. 775 от 30.11.22г., проценты по договору № 06-224 от 06.08.19г. доп.согл. №3». Сумма платежа 3 747945,21 руб. Получатель – «Обь-Иртышское речное пароходство»;

- реестр платежей на 21 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 1 которого значится «оплата по сч. 784 от 21.12.22г, проценты по договору № 06-224 от 06.08.19г. доп.согл. №3». Сумма платежа 2623561,64 руб. Получатель – «Обь-Иртышское речное пароходство».

Данные реестры поступили в ООО «МРФ» на согласование в порядке, предусмотренном Положением «О порядке прохождения платежей (платежный регламент) группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот».

Действия по оформлению платежей по ставке 15,2% в рамках дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. к соглашению о новации осуществлялись исполнительным директором УАО «Уралтранстром» ФИО4 во исполнение его сообщения на заседании совета директоров УАО «Уралтранстром» от 05.10.2022г. (прилагается) о том, что «вопрос досрочного погашения займа уже прорабатывается с крупными лизинговыми компаниями, и если со стороны УК не будет препятствий, то завод закроет  свой долг перед ПАО «ОИРП» до конца 2022 года, и чтобы у всех сторон была мотивация, согласился на увеличение процентной ставки до 15,2 процента годовых».

Дальнейшие платежи проводились УАО «Уралтранстром» без участия управляющей организации ООО «МРФ».

Необходимо  также отметить, что основанием для оплаты услуг по вышеуказанным договорам являлись УПД, подписанные без возражений и замечаний со стороны УАО «Уралтранстром» генеральным директором УАО «Уралтранстром» ФИО5 и исполнительным директором ФИО4

Учитывая наличие подписанных без возражений и замечаний УПД у ООО «МРФ» не было законных оснований для отказа в проведении данных платежей.

Вышеуказанные обстоятельства полностью опровергают довод, о том, что спорные платежи осуществлялись Управляющей организацией самостоятельно без участия УАО «Уралтранстром» и подтверждают, что спорные платежи осуществлены ООО «МРФ» по инициативе УАО «Уралтранстром», в лице бенефициарного владельца ФИО4 и главного бухгалтера данного общества ФИО6

Также суд приобщил к делу письменные пояснения УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ от 22.05.2024 г., в которых указано следующее.

Во исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2024 и по существу существующих вопросов УАО «Уралтранстром» поясняет:

1. Единоличный исполнительный орган - ООО «Межрегионфлот» несет ответствнность за причиненные убытки в связи с наличием признаков заинтересованности и совершения действий не в интересах Общества.

Согласно части 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Пунктом 1 статьи 71 «Об акционерных обществах» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган акционерного общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Данные положения также закреплены в пункте 3.5. договора передачи полномочий № 19 от 06.07.2018. согласно которому управляющая организация (ООО «Межрегионфлот») обязана заботится о делах управляемой организации, действовать в ее интересах, осуществлять права и исполнить обязанности добросовестно и разумно.

Пунктом 5.4. данного договора передачи полномочий предусмотрено, что управляющая организация несет ответственность перед управляемой организацией за убытки, причиненные ее виновными действиями.

Согласно ст. 781 ГК РФ Исполнитель обязуется выполнять услуги качественно и в срок, предусмотренный договором. Исполнитель также несет ответственность за причинение вреда заказчику при ненадлежащем исполнении своих обязательств.

ООО «Межрегионфлот» достоверно знало, что при заключении дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2023 в интересах ПАО «Обь-Иртышское речное пароходство» , а также при заключении дополнительного соглашения № 7 от 21.11.2022 в интересах ОАО «Тобольский речной порт» оно действует с учетом конфликта интересов между своими управляемым обществами, было заинтересовано в извлечении прибыли для ПАО «Обь-Иртышское речное пароходство» и ОАО «Тобольский речной порт», так как указанные Общества находятся под его управлением, а Истец принял решение о выходе из под управления.

Указанные сделки заключены ООО «Межрегионфлот» после уведомления о выходе УАО «Уралтранстром» из-под управления Истца, что не оспаривается стороной по делу.

В подписании указанного дополнительного соглашения для УАО «Уралтранстром» полностью отсутствовала экономическая целесообразность, так как увеличивало издержки Общества и уменьшало его прибыль. При действующей на момент подписания ключевой ставки Банка России в 7,5% годовых и увеличение процентов для Общества в 2 раза никак не отвечало интересом УАО «Уралтранстром».

2. Каких-либо причин, критериев или форс-мажорных обстоятельств (стихийные бедствия, аварии, иные события) действия Истца при совершении данных сделок, которые он не мог предотвратить или предвидеть не имеется и в материалы дела стороной не представлено.

3.         Документов, распространяющих на УАО «Уралтранстром» действия положения «О порядке прохождения платежей группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот» № 89 от 19.11.2009 не издавалось.

ООО «Межрегионфлот» действуя в соответствии с наделенными полномочиями единоличного исполнительного органа, давало устные указания на распространение действий положения «О порядке прохождения платежей группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот» № 89 от 19.11.2009 в ходе производственной деятельности Общества. При этом каких-либо приказов утверждающих данное положение в работу УАО «Уралтранстром» не издавалось.

4.         ООО «Межрегионфлот» полностью вело и контролировало деятельность УАО «Уралтранстром».

Согласно договору передачи полномочий № 19 от 06.07.2018 управляющая организация (ООО «Межрегионфлот») полностью взяла на себя все функции единоличного исполнительного органа - генерального директора.

ООО «Межрегионфлот» более 15 лет осуществляет деятельность по управлению компаниями, имеет основной вид деятельности- деятельность по управлению холдинг-компаниями (70.10.2).

Все полномочия управляющей компании были отражены в п. 3.1. и 3.2. договора передачи полномочий, а именно ООО «Межрегионфлот» осуществляет оперативное руководство Обществом, имеет право первой подписи финансовых документов, заключает договора и распоряжается имуществом, заключает любые сделки от имени Общества, утверждает штат, выдает доверенности, а также организует ведение бухгалтерского учета и отчетности, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками управляемого Общества.

Решение о передачи полномочий ООО было принято общим собранием акционеров УАО Уралтранстром от 27.06.2018 года.

Какие-либо работники УАО Уралтранстром. в том числе исполнительный директор не могли действовать самостоятельно, заключать сделки, согласовывать и проводить платежи без указаний единоличного исполнительного органа - ООО «Межрегионфлот».

На основании изложенного УАО Уралтранстром полагает, что ООО «Межрегионфлот» несет полную ответственность за заключение сделок несоответствующих интересам управляемого Общества, совершенные с учетом конфликта интересов, которые повлекли для него убытки подтвержденные встречным исковым заявлением с учетом уточнений.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, 06.07.2018 между ООО «МРФ» (Управляющая организация, Истец) и УАО «Уралтранстром» (Управляемая организация, Ответчик) был заключен Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа Уральского акционерного общества по производству строительных материалов управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» № 19 (далее - Договор).

По условиям п.п. 2,1., 2.4. Договора Истец принял на себя обязательства по осуществлению закрепленных Уставом и иными внутренними документами УАО «Уралтранстром», а также действующим законодательством РФ, полномочий единоличного исполнительного органа Ответчика, а Ответчик обязался уплачивать Истцу вознаграждение в размере и порядке, установленном дополнительным соглашением Сторон к Договору.

С 28.03.2022 Дополнительным соглашением № 5 от 28.03.2022 Сторонами был установлен размер ежемесячного вознаграждения Управляющей организации в сумме 1 410 000 (один миллион четыреста десять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС.

Согласно п. 6.1 Договора полномочия единоличного исполнительного органа Управляемой организации были переданы Управляющей организации сроком на 3 (три) года.

Дополнительным соглашением № 4 от 21.06.2021 срок передачи полномочий был продлен до 06.07.2024.

Следовательно, срок действия Договора истекал 06.07.2024.

Пунктом 6.1. Договора предусмотрено право Управляемой организации в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора, письменно предупредив Управляющую организацию за 2 (два) месяца. В случае одностороннего отказа Управляемой организации от исполнения обязательств по Договору Управляемая организация, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязана уплатить Управляющей организации вознаграждение за 3 (три) месяца в качестве компенсации.

17.02.2023 общим собранием акционеров УАО «Уралтранстром» было принято решение о прекращении с 20.02.2023 полномочий управляющей организации ООО «МРФ» (протокол № 2 от 17.02.2023).

В обоснование заявленных требований по настоящему делу истец ссылался на следующие обстоятельства.

В связи с принятием Ответчиком решения об одностороннем отказе от Договора, Истцом в порядке, установленном п. 6.1. Договора, был выставлен счет № 19 от 19.02.2023 на оплату вознаграждения за 3 (три) месяца в качестве компенсации в размере 4 230 000 (четыре миллиона двести тридцать тысяч) рублей.

Счет был направлен в адрес Ответчика посредством электронной почты 03.03.2023.

По состоянию на сегодняшний день Ответчик указанный счет не оплатил, задолженность по Договору составляет 4 230 000 (четыре миллиона двести тридцать тысяч) рублей.

В целях досудебного урегулирования спора 20.03.2023 и повторно 05.05.2023 Истцом были направлены письма на адрес электронный почты главного бухгалтера Ответчика ФИО6 с указанием необходимости оплаты задолженности в срок до 24.03.2023 и 12.05.2023 соответственно.

19.05.2023 за исх. № 79-МРФ Истец направил Ответчику очередное письмо с требованием произвести оплату долга в срок до 26.05.2023.

В связи с отсутствием оплаты 01.06.2023 Истец направил в адрес Ответчика претензию за исх. № 94-МРФ от 01.06.2023.

Однако Ответчиком указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Истца в суд.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 03.07.2023 составляют 106 908 (сто шесть тысяч девятьсот восемь) рублей 90 копеек, из расчета:

4 230 000 (долг) х 123 (дни просрочки 03.03.2023-03.07.2023) х 7,5 % / 365 = 106 908,90

На основании изложенного, в первоначальной редакции заявленных требований, истец по первоначальному иску просил:

1.         Взыскать с УАО «Уралтранстром» в пользу ООО «МРФ» сумму задолженности по Договору в размере 4 230 000 (четыре миллиона двести тридцать тысяч) рублей 00 копеек

2.         Взыскать с УАО «Уралтранстром» в пользу ООО «МРФ» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 106 908 (сто шесть тысяч девятьсот восемь) рублей 90 копеек.

3.         Взыскать с УАО «Уралтранстром» в пользу ООО «МРФ» государственную пошлину в размере 44 685 (сорок четыре тысячи шестьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил свои требования в части процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно заявлению, поступившему в суд 06.10.2023 г., и в котором приведены следующие доводы.

Считаем необходимым уточнить наши требования в части неустойки, а именно изменить период начисления неустойки в рамках заключенного Договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа № 19 от 06.07.2018 (далее - Договор) на 11.03.2023.

4 230 000 (долг) х 115 (дни просрочки 11.03.2023-03.07.2023) х 7,5 % / 365 = 99 955,48

Таким образом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2023 по 03.07.2023 составляет 99 955 (Девяносто девять тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей 48 копеек.

Таким образом, истец просил принять уточнение исковых требований по делу А60-36136/2023 по иску ООО к ОУО «Уралтранстром» о взыскании задолженности в части уточнения суммы процентов за пользование чужими денежными:

1.         Взыскать с УАО «Уралтранстром» в пользу ООО «МРФ» проценты за пользование денежными средствами за период с 11.03.2023 по 03.07.2023 в размере 99 955 (Девяносто девя|ь тысяч девятьсот пятьдесят пять) рублей 48 копеек.

2.         Взыскать с УАО «Уралтранстром» в пользу ООО «МРФ» проценты за пользование денежными средствами за период с    03.07.2023 по дату исполнения решения суда в рассчитанном на дату исполнения решения суда.

В свою очередь, в процессе рассмотрения настоящего дела, ответчиком по первоначальному иску было подано встречное исковое заявление, основанное первоначально на следующих обстоятельствах.

В соответствии с положениями п. 7.8.10 Устава УАО «Уралтранстром» 05 октября 2022 года Советом Директоров было принято решение о расторжении договора передачи полномочий № 19 от 06.07.2018 с управляющей компанией ООО «Межрегионфлот», в связи с тем, что действия управляющей организации не соответствовали целям и задачам Общества, могли нанести финансовый ущерб интересам акционеров и Обществу.

При этом 21 ноября 2022 года, Ответчик (ООО «Межрегионфлот») действуя от имени Истца, в соответствии с наделенными полномочиями единоличного исполнительного органа заключил дополнительное соглашение № 7 к договору № 43-2020 от 18 ноября 2020 г. с ОАО «Тобольский речной порт», вносящее изменения в спецификацию № 5 к названному договору и вводящее плату за хранение груза с Истца в пользу ОАО «Тобольский речной порт» с 01 августа 2022 г., в размере 1,69 (Один рубль 69 копеек) за тонну груза без НДС.

Руководствуясь подписанным дополнительным соглашением № 7 от 21.11.2022 ОАО «Тобольский речной порт», выставил в адрес Истца (УАО «Уралтранстром») первичные документы за хранение с 01 августа 2022 года, на сумму 1 951 688,79 рублей.

Факт подтверждается следующими документами: УПД № 1672 от 31.10.2022 на сумму 770514,18 рублей, УПД № 1784 от 30.11.2022, на сумму 242126,10 рублей, УПД № 1862 от 31.12.2022 на сумму 246299,20 рублей, УПД № 107 от 01.03.2023 на сумму 451462,55 рубля, УПД № 154 от 03.04.2023 на сумму 237209,14 рублей, УПД № 248 от 30.04.2023 на сумму 1995,55 рублей. УПД № 410 от 01.06.2023 на сумму 2062,07 рубля.

Факт несения указанных убытков, подтверждается подписанным актом сверки взаимных расчетов между Истцом и ОАО «Тобольский речной порт», где данные первичные документы по хранению груза нашли свое отражение, учтены и оплачены Истцом.

Данное дополнительное соглашение № 7 было заключено после получения ООО «Межрегионфлот» уведомления о расторжении договора передачи полномочий от 06.10.2022 и полученное им 10.10.2022 (по эл. почте) и 31.10.2022 (почтой России), то есть «задним» числом для Истца были установлены заведомо невыгодные условия, не отвечающие его интересам, а учитывающие интересы иного общества, находящегося под управлением - ОАО «Тобольский речной порт».

ООО «Межрегионфлот» достоверно знало, что при заключении указанного дополнительного соглашения № 7 от 21.11.2022 в интересах ОАО «Тобольский речной порт» оно действует с учетом конфликта интересов между своими управляемым обществами, было заинтересовано в извлечении прибыли для ОАО «Тобольский речной порт», так как указанное Общество остается под его управлением, а Истец принял решение о выходе из под управления.

Ответчик нарушил установленный им же порядок заключения договоров в управляемых обществах, который регламентируется положением о договорной работе в ООО «МРФ» и управляемых обществах, введенным в действие приказом № 44 от 07 октября 2022 г. (до введения его в действия - положением, утвержденным решением правления ООО «МРФ»  12.04.2019 г.).

Как следует из п. 7.8. положения, согласование договорной документации (ДД) является обязательным процессом перед подписанием. Согласование происходило путем размещения проекта договорной документации в систему электронного документооборота.

Указанное дополнительное соглашение № 7 к договору № 43-2020 от 18 ноября 2020 г. вводящее плату за хранение, в подписании которого отсутствовала экономическая целесообразность Истца, согласование в структурных подразделения Истца не проходили и были подписаны Ответчиком (ООО «Межрегионфлот») самостоятельно.

В связи с этим, ответчик просил взыскать с ООО «Межрегионфлот» в пользу УАО «Уралтранстром» убытки в размере 1 951 688 (Один миллион девятьсот пятьдесят одна тысяч шестьсот восемьдесят восемь) рублей 79 копеек, в связи с ненадлежащем исполнением обязательств по договору передачи полномочий № 19 от 06.07.2018.

В дальнейшем встречные исковые требования были также изменены ответчиком в соответствии с ходатайством от 07.11.2023 г., в котором были приведены следующие доводы.

Соглашением № 06-224 от 06.08.2019 года о новации обязательств по договору поставки в заемное обязательство между УАО «Уралтранстром» и ПАО «Обь-Иртышское речное пароходство» был предусмотрен возврат денежных средств в срок до 31.12.2023 в пользу ПАО «ОИРП», в связи с заменой обязательств между сторонами по различным договорам. За пользование денежными средствами сторонами была установлена ставка в размере 10,05 % годовых.

Дополнительным соглашением № 1 от 15.10.2019 года ставка за пользование денежными средствами сторонами была изменена на 9,5 % годовых.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.06.2020 года ставка за пользование денежными средствами сторонами была изменена на «размер ключевой ставки Банка России + 2,3% годовых».

Все данные документы были согласованы сторонами и подписаны действующими исполнительными директорами Обществ (ФИО7 от ПАО «ОИРП» и ФИО5 от УАО «Уралтранстром»)

01 ноября 2022 года, ООО «Межрегионфлот» действуя от имени Истца, в соответствии с наделенными полномочиями единоличного исполнительного органа, на основании договора передачи полномочий № 19 от 06.07.2018. заключил дополнительное соглашение № 3 к соглашению № 06-224 о новации обязательств по договору поставки в заемное обязательство от 06.08.2019 года, согласно которого была изменена ставка процентов за пользование денежными средствами с 9.8% (ключ+2.3%) до фиксированной 15,2% годовых.

О данным факте УАО «Уралтранстром» стало известно лишь в декабре 2022 года после получения от ПАО «ОИРП» нового счета на оплату и копии доп.соглашения № 3 от 01.11.2022 (оригинал получен в феврале 2023 года после расторжения договора передачи полномочий).

В связи с подписанием дополнительного соглашения № 3 ПАО «ОИРП» были выставлены в адрес УАО «Уралтранстром» счета № 775 от 30.11.2022, № 784 от 21.12.2022, согласно которым подлежали оплате проценты по новой ставке за ноябрь-декабрь 2022 в размере 6 371 506,85 рублей.

Платежными поручениями № 4620 от 08.12.2022 и № 4849 от 21.12.2022 указанные денежные средства были оплачены УАО «Уралтранстром» в полном объеме.

Убытки УАО «Уралтранстром», в связи с изменением ООО «Межрегионфлот» ставки за пользование денежными средствами составили 2 263 561,64 рублей, согласно представленного расчета:

 

Кол-во дней

Ставка по ДС № 2

Ставка по ДС № 3

300 000 000 рублей

 

9,80

15,20

 

ноябрь

30

2 416 438,36 Р

3 747 945,21 Р

декабрь

21

1 691 506,85 Р

2 623 561,64 Р

 

итого %

 

4 107 945,21

6 371 506.85

разница

 

2 263 561,64 Р

Платежным поручением № 4850 от 21.12.2022 сумма задолженности в размере 300 000 000,00 рублей, по соглашению № 06-224 от 06.08.2019 года о новации обязательств была погашена УАО «Уралтранстром».

Дополнительное соглашение № 3 от 01.11.2022 было заключено после получения ООО «Межрегионфлот» уведомления о расторжении договора передачи полномочий от 06.10.2022 и полученное им 10.10.2022 (по эл. почте) и 31.10.2022 (почтой России), то есть для УАО «Уралтранстром» были установлены заведомо невыгодные условия, не отвечающие его интересам, а учитывающие интересы иного общества, находящегося под управлением - ПАО «Обь-Иртышское речное пароходство».

Дополнительное соглашение № 3 от 01.11.2022 об увеличении ставки за пользование денежными средствами было подписано генеральным директором ООО «Межрегионфлот», без какого-либо согласования в Обществах и уведомления УАО «Уралтранстром» о данных действиях, в нарушение положения о договорной работе в ООО «МРФ» и управляемых обществах, введенным в действие приказом № 44 от 07 октября 2022 г. (до введения его в действия - положением, утвержденным решением правления ООО «МРФ» 12.04.2019 г.).

ООО «Межрегионфлот» достоверно знало, что при заключении указанного дополнительного соглашения № 3 о 01.11.2023 в интересах ПАО «Обь-Иртышское речное пароходство» оно действует с учетом конфликта интересов между своими управляемым обществами, было заинтересовано в извлечении прибыли для ПАО «Обь-Иртышское речное пароходство», так как указанное Общество остается под его управлением, а Истец принял решение о выходе из под управления.

В подписании указанного дополнительного соглашения для УАО «Уралтранстром» полностью отсутствовала экономическая целесообразность, так как увеличивало издержки Общества и уменьшало его прибыль. При действующей на момент подписания ключевой ставки Банка России в 7.5% годовых и увеличение процентов для Общества в 2 раза никак не отвечало интересом УАО «Уралтранстром».

При этом по данным бухгалтерской отчетности за 2022 год чистая прибыль ПАО «Обь-Иртышское речное пароходство» составила 1 007 153 000 (Один миллиард семь миллионов сто пятьдесят три тысячи) рублей, что подтверждает, что данное Общество не находилось в тяжелой финансовой ситуации.

Таким образом, в итоговой редакции требований по встречному иску, ответчик (истец по встречному иску) просил:

1.         Взыскать с ООО «Межрегионфлот» в пользу УАО «Уралтранстром» убытки в размере 1 951 688 (Один миллион девятьсот пятьдесят одна тысяч шестьсот восемьдесят восемь) рублей 79 копеек, в связи с ненадлежащем исполнением обязательств по договору передачи полномочий № 19 от 06.07.2018 подписанием дополнительного соглашения № 7 к договору № 43-2020 от 18 ноября 2020 г. с ОАО «Тобольский речной порт»;

2.         Взыскать с ООО «Межрегионфлот» в пользу УАО «Уралтранстром» убытки в размере 2 263 561 (Два миллиона двести шестьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят один) рубль 64 копейки, в связи с ненадлежащем исполнением обязательств по договору передачи полномочий № 19 от 06.07.2018 подписанием дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 к соглашению № 06-224 о новации обязательств по договору поставки в заемное обязательство от 06.08.2019 года между УАО «Уралтранстром» и ПАО «Обь-Иртышское пароходство».

Рассмотрев материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить их. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае право на компенсацию, указанную в п. 6.1 договора, у истца в любом случае есть, поскольку ответчик отказался от договора досрочно.

Срок на уплату данной компенсации подлежит определению с учетом п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в договоре не был определен срок для уплаты указанной компенсации, и он также не был установлен в счёте № 19 от 19.02.2023 г. на сумму 4 230 000 руб. и в сопроводительном письме, которым он был направлен по электронной почте ответчику, то в качестве первого требования истца в отношении уплаты спорной суммы компенсации применительно к положениям п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса следует рассматривать письмо истца от 20.03.2023 г. об уплате указанной задолженности, направленное ответчику по электронной почте 20.03.2023 г.

При этом в данном требовании срок для уплаты устанавливался до 24.03.2023 г.

Поэтому в данном случае просрочку по выплате указанной компенсации следует считать с 25.03.2023 г.

За заявленный истцом период начисления процентов в твердой сумме (по 03.07.2023 г.) обоснованный размер процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 25.03.2023 г. по 03.07.2023 г., начисленных на сумму долга 4 230 000 руб., составит по расчету суда 87 786 руб. 99 коп.

Следовательно, в части процентов первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению.

Кроме того, суд признает обоснованными следующие доводы истца, представленные на возражения ответчика на первоначальное исковое заявление.

Действующим законодательством и уставом УАО «Уралтранстром» установлено, что прекращение полномочий управляющей организации происходит по решению общего собрания акционеров, что повлияло на дату прекращения УАО «Уралтранстром» договора.

05.10.2022 Протоколом заседания Совета директоров УАО «Уралтранстром» был рассмотрен вопрос о расторжении договора (в одностороннем порядке отказаться от его исполнения) в соответствии с п. 7.8.10 Устава Ответчика.

06.10.2022 УАО «Уралтранстром» уведомило ООО «МРФ» об одностороннем отказе от исполнения Договора.

При этом, согласно п. 6.1 Устава Ответчика высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся, в т. ч. вопрос о принятии решения по передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (пп.6.2.21 п. 6.2 Устава, абз. 3 п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - Закон № 208-ФЗ).

Согласно абз. 1 п. 4 ст. 69 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

Таким образом, требования Закона № 208-ФЗ в части документального оформления будут соблюдены, если имеется решение уполномоченного органа - общее собрание акционеров, принятое большинством голосов.

Так, 28.12.2022 протоколом № 2 счетной комиссии об итогах голосования акционеров и их полномочных представителей по вопросу о прекращении полномочий управляющей организации решение не было принято, так как «за» подано менее 50% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

Повторно 17.02.2023 протоколом №2 счетной комиссии об итогах голосования акционеров и их полномочных представителей по вопросу о прекращении полномочий управляющей организации было принято решение о прекращении полномочий управляющей организации от 20.02.2023, так как «за» подано более 50% от общего числа голосов.

Таким образом, процедура прекращения договора (одностороннего отказа от исполнения) и принятие решения о прекращении полномочий управляющей организации Общества соблюдена 20.02.2023.

В связи с изложенным довод УАО «Уралтранстром» о том, что им своевременно направлено уведомление об отказе от договора в управляющую компанию, как основание для иска, не имеет правового значения, так как УАО «Уралтранстром» не предприняло мер по реализации корпоративных процедур, предусмотренных действующим законодательством, и ООО «МРФ» продолжало являться управляющей организацией вплоть до 20.02.2023 г.

Размер платы за отказ от договора не является чрезмерным, поэтому не подлежит снижению.

Пунктом 1 дополнительного соглашения № 4 от 21.06.2021 г. срок действия Договора передачи полномочий единоличного продлен до 06.07.2024 г., т.е. более, чем натри года. Решением общего собрания акционеров договор прекращен с 20.02.2023.

Таким образом, Договор передачи полномочий прекращен раньше срока на 1 год, 4 месяца и 13 дней. Размер ежемесячного вознаграждения ООО «МРФ» по договору управления установлен в размере 1410000,00 руб. с 28.03.2022 дополнительным соглашением № 5 от 28.03.2022 г.

Потери ООО «МРФ» от досрочного прекращения договора в денежном выражении составили 22560000,00 руб. Сумма платы за отказ от договора составила 4320000,00 руб., т.е. менее 20% от вышеуказанной суммы.

Основанием для снижения платы может быть очевидное несоответствие размера платы за отказ от договора неблагоприятным последствиям, вызванным таким отказом.

В данной ситуации плата за отказ от договора в 5 раз меньше потерь ООО «МРФ» от расторжения договора, не устраняет в полном объеме имущественные потери для ООО «МРФ», не устраняет в полном объеме утрату планируемых доходов.

Учитывая изложенное, с учетом компенсационной направленности платы за отказ от договора и степени утраты имущественного интереса, на который рассчитывало ООО «МРФ» при заключении договора, размер платы не является чрезмерным, является обоснованным и справедливым для УАО «Уралтранстром» и обеспечивает баланс интересов сторон договора.

Так как плата за отказ от договора не является неустойкой, поскольку право УАО «Уралтранстром» отказаться от исполнения договора нельзя расценить как нарушение его условий, она не подлежит снижению по ст. 333 Гражданского кодекса РФ.

УАО «Уралтранстром» не доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере.

Следовательно, согласно п. 16 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", отсутствуют основания для отказа во взыскании данной суммы. Убытки доказыванию не подлежат.

ООО «МРФ» принимал меры, направленные на компенсацию имущественных потерь посредством проведения переговоров. Вместе с тем, в отличие от, например, договоров аренды недвижимого имущества, когда предложение о заключении договора аренды размещается в открытом доступе на открытом рынке, когда есть неограниченный круг потенциальных арендаторов, договор управления имеет свою специфику, связанную с передачей полномочий управления другой организации, проведением определенных корпоративных процедур. Далеко не каждое юридическое лицо находится в поиске того, чтобы кто-то стал управляющей организацией. Кроме того, как правило, данная информация (о переговорах) не афишируется и не документируется до достижения сторонами принципиальных договоренностей. Сферы (виды) деятельности компании ООО «МРФ» весьма узко направлены, услуги по управлению не предлагаются компаниям из других сфер хозяйственной деятельности.

Также суд отмечает, что и поведение ответчика указывает на обоснованность данной позиции истца в части даты прекращения договора между сторонами.

Так, следует отметить, что последний платеж по договору в счет оплаты услуг истца ответчик произвел 10.03.2023 г. за февраль 2023 г. по платежному поручению от 09.03.2023 г. № 897. Следовательно, сам ответчик фактически подтверждает своими конклюдентными действиями, что договор действовал по февраль 2023 г.

Таким образом, первоначальные исковые требования суд признал обоснованными в общем размере 4 317 786 (четыре миллиона триста семнадцать тысяч семьсот восемьдесят шесть) руб. 99 коп., в том числе 4 230 000 руб. – долг и 87 786 руб. 99 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2023 г. по 03.07.2023 г.

Как следует из п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом приведенного положения, суд полагает удовлетворить требование в части начисления процентов на указанную сумму долга, начиная с 04.07.2023 г. по день ее фактической оплаты, по соответствующим ставкам согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается встречных исковых требований ответчика, то суд отмечает следующее.

Согласно п. 1, 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее также – Постановление), должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Также, согласно п. 2 приведенного Постановления, Согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода.

Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, может требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из п. 3 Постановления, при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

Например, если заказчик предъявил иск к подрядчику о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора подряда по ремонту здания магазина, ссылаясь на то, что в результате выполнения работ с недостатками он не смог осуществлять свою обычную деятельность по розничной продаже товаров, то расчет упущенной выгоды может производиться на основе данных о прибыли истца за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и/или после того, как это нарушение было прекращено.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Согласно п. 4 приведенного Постановления, Согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Из абз. 1 п. 5 приведенного постановления следует, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков (п. 5 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7).

Между тем, в данном случае суд не усматривает оснований для вывода о том, что истец причинил ответчику заявленные убытки в результате некачественного оказания услуг по управлению и в связи с отступлением от требований действовать разумно и добросовестно в интересах ответчика при осуществлении полномочий его единоличного исполнительного органа.

При этом суд считает необходимым отметить, что по всем доводам ответчика истцом были даны подробные пояснения, которые основаны на фактических обстоятельствах и подтверждены соответствующими доказательствами, представленными в материалы дела. В частности, истцом были приведены следующие пояснения.

ООО «МРФ» надлежащим образом исполняло свои обязательства по договору передачи полномочий. Действия ООО «МРФ» как кредитора являются добросовестными и не повлекли убытки у УАО «Уралтранстром».

Заключение дополнительного соглашения № 7 к возмездному договору с ОАО «ТбРП» об установлении цены услуг по хранению товара не противоречит интересам УАО «Уралтранстром» и соответствует нормам гражданского законодательства.

Как следует из вышеизложенных пояснений получение ООО «МРФ» уведомления об отказе от договора не прекращает договор и не ограничивает каким-либо образом полномочия ООО «МРФ» по управлению управляемой организацией.

Между ОАО «Тобольский речной порт» и УАО «Уралтранстром» заключен договор № 43-2020 от 08.11.2020 г. на прием портом плиты дорожной ПДН с железнодорожного транспорта, выгрузку груза из вагонов, хранение груза на складских площадях порта, перемещение, погрузку на флот, увязку в навигацию и оформление документов (п. 1.1.договора).

Таким образом, хранение груза входило в предмет данного договора с момента его заключения. Из условий договора не следует, что хранение осуществляется безвозмездно, но стоимость хранения груза условиями договора не определена. В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Само по себе заключение договора без указания цены не свидетельствует о безвозмездности сделки. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Из условий данного договора и поведения ОАО «ТбРП» не следует намерение предоставить услуги безвозмездно, то есть в дар.

Кроме того, согласно ст. 575 Гражданского РФ дарение между коммерческими организациями не допускается.

ОАО «Тобольский речной порт» заключило с УАО «Уралтранстром» дополнительное соглашение № 7 от 18.11.2022 об установлении цены за хранение груза по Спецификации № 5 к договору с 01.08.2022 - 1,69 руб. за тонну хранения в сутки без учета НДС.

Установлению цены хранения предшествовали переговоры. УАО «Уралтранстром» в своем письме от 16.11.2022 № 01-2069 за подписью ФИО4 - бенефициарного владельца не согласился с предложенной ОАО «Тобольский речной порт» стоимостью 2,4 руб. в сутки без НДС, сослался на анализ аналогичных предложений и предложил рассмотреть стоимость 1,69 руб. в сутки без НДС. Данное письмо с соответствующими резолюциями представлено в материалы дела.

Таким образом, установление сторонами стоимости хранения груза в изначально возмездном договоре оказания услуг не входило в противоречие с интересами УАО «Уралтранстром». Информация об избыточности цены

Доказательства о несоответствии интересам юридического лица и о чрезмерности цены УАО «Уралтранстром» не приведены.

Заключение дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. к соглашению о новации с учетом всей совокупности условий обязательства не противоречит интересам УАО «Уралтранстром» и соответствует нормам гражданского законодательства.

Между ПАО «ОИРП» и УАО «Уралтранстром» был заключен рамочный договор № 0608/18 от 06.08.2018 на поставку плиты дорожной напряженной ПДН,м (6x2x0, 14M)-ATV,-55 (далее - плита дорожная).

К данному договору заключены:

-           дополнительное соглашение № 1 от 06.08.2018 на поставку плиты дорожной в количестве 15000 шт. на сумму 267 000 000,00 руб., кроме того НДС 18%, со сроком поставки с августа 2018 по август 2020;

-           дополнительное соглашение № 2 от 13.09.2018 на поставку плиты дорожной в количестве 15169 шт. на сумму 270 008 200,00 руб., кроме того НДС 18%, со сроком поставки с января 2019 по декабрь 2020;

-           дополнительное соглашение № 3 от 14.09.2018, об изменении порядка расчетов по дополнительному соглашению № 1 от 06.08.2018.

Во исполнение условий указанных дополнительных соглашений оплата денежных средств осуществлена ПАО «ОИРП» в адрес УАО «Уралтранстром» по платежным поручениям:

-           № 5125 от 16.08.2018г. на сумму 182 ООО 000,00 руб.;

-           № 5135 от 16.08.2018г. на сумму 38 542 000,00 руб.;

-           № 5711 от 17.09.2018г. на сумму 223 026 773,20 руб.;

-           № 8176 от 16.10.2018г. на сумму 94 518 000,00 руб.;

-           №8177 от 16.10.2018г. на сумму 34 408 800,00 руб.;

-           № 8902 от 14.11.2018г. на сумму 61 174 102,80 руб.;

Вместе с тем, УАО «Уралтранстром» обязательства по поставке не исполнены. Несмотря на право ПАО «ОИРП» взыскать неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки в соответствии с п. 4.3 договора (что составляет 36,5% годовых), а также потребовать возмещения убытков, в качестве компромиссного решения в интересах УАО «Уралтранстром» было заключено соглашение № 06-224 от 06.08.2019 о новации обязательств по вышеуказанному договору поставки в заемное обязательство (далее - соглашение о новации).

В соответствии с соглашением о новации новым обязательством УАО «Уралтранстром» перед ПАО «ОИРП» явилось обязательство процентного займа на сумму 581 068 780,00 руб. (п.1.3 соглашения о новации), который подлежит возврату не позднее 31.12.2023 (п. 1.4.1 соглашения о новации). За пользование данной суммой займа подлежат уплате 10,05% годовых с даты подписания соглашения о новации (п. 1.4.2 соглашения о новации).

Дополнительным соглашением № 1 от 15.10.2019 к соглашению о новации установлена ставка за пользование денежными средствами 9,5% годовых, дополнительным соглашением № 2 от 01.06.2020 к соглашению о новации - размер ключевой ставки Банка России +2,3% годовых. Дополнительным соглашением № 3 от 01.11.2022 к соглашению о новации - 15,2% годовых.

Согласно п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Так как договором определен размер процентов за пользование займом, размер ключевой ставки и не применяется.

Ставка 15,2% годовых с учетом условий соглашения о новации, суммы и срока кредита, а также отсутствия необходимости страхования и выполнения других требований банка не должна соответствовать ключевой ставке Банка России и является рыночной. В контексте избежания УАО «Уралтранстром» неустойки в размере 36,5% годовых, в том числе возмещения убытков, получения возможности продолжить осуществление бизнеса, соглашение о новации было выгодной сделкой, полностью соответствовало интересам данной компании, учитывая, что единственным направлением деятельности УАО «Уралтранстром» является производство и продажа плиты железобетонной.

Конкретные доводы, помимо общего утверждения, о несоответствии интересам юридического лица истцом по встречному иску не приведены.

Соглашение о новации с учетом всех дополнительных соглашений являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей целью - получение прибыли УАО «Уралтранстром» и с учетом всех повышений ставки за пользование денежными средствами, являлось выгодным для УАО «Уралтранстром».

О том, что УАО «Уралтранстром» было известно о заключении дополнительного соглашения № 7 от 18.11.2020 об установлении цены за хранение плиты свидетельствует, письмо УАО «Уралтранстром» от 16.11.2022 № 01-2069 за подписью ФИО4, в котором указано на получение счета за хранение и обсуждается стоимость хранения.

Заключение дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 к соглашению о новации обсуждалось сторонами 05.10.2022 на заседании совета директоров УАО «Уралтранстром» с участием ФИО5, ФИО8, ФИО4 Смоляженко А.А., ФИО9 От участников заседания по вопросу установления процентной ставки 15,2 процента годовых возражений не последовало. Данный протокол подписан председателем совета директоров -бенефициарным владельцем ФИО4, который согласился на увеличение процентной ставки и уведомил о планах по закрытию своего долга перед ПАО «ОИРП» до конца 2022 года.

Действующее законодательство не требует согласования данных сделок либо информирования о сделках акционеров общества. 100% состава членов совета директоров УАО «Уралтранстром» было в курсе изменения ставки по договору новации.

Подписантом указанных дополнительных соглашений со стороны УАО «Уралтранстром» являлись ФИО10 и СВ. ФИО11. Информация о наличии у них конфликта интересов в деле отсутствует.

На основании вышеизложенного, Управляющая организация при принятии решения о заключении соглашений действовала открыто, законным заключая соглашения, которые не противоречат интересам истца по встречному иску. По результатам исполнения договоров УАО «Уралтранстром» получен экономический эффект, на который общество правомерно могло рассчитывать.

По итогам 2022 года УАО «Уралтранстром под управлением ООО «МРФ» получило выручку в размере 1,8 млрд руб., прибыль от продаж в размере 313 млн. руб., чистую прибыль 211,1 млн. руб., что превышает показатели прежних отчетных периодов. В 2022 году выручка выросла на 19%, прибыль - на 282%.

Согласно разделу 4 Пояснений к бухгалтерскому балансу за 2022 год, подписанным директором УАО «Уралтранстром» ФИО5 27.03.2023, то есть после выхода из под управления ООО «МРФ» :

-           «предприятие много лет стабильно работает с прибылью»;

-           «рентабельность продукции увеличилась на 15,58%;

-           «исходя из показателей, финансовое положение предприятия хорошее».

Согласно разделу 5 Пояснений к бухгалтерскому балансу за 2022 год чистые активы предприятия выросли на 27,8%.

Данная информация свидетельствует об эффективном управлении ООО «МРФ».

При этом суд отмечает, что договор № 43-2020 от 18.11.2020 г. действительно не являлся изначально безвозмездным для ответчика, поскольку в разделе 3 положения данного договора предусматривали плату за оказываемые в соответствии с данным договором услуги. Также подтвержден документально факт согласования стороной ответчика платы за услуги по хранению в размере 1,69 руб., что следует из письма ответчика от 16.11.2022 г. № 01-2069. Поэтому осуществление за счет ответчика платежей, исходя из данного размера, включение данного размера в условия дополнительного соглашения № 7 от 21.11.2022 г. к вышеуказанному договору № 43-2000 от 18.11.2020 г. нельзя признать противоречащим интересам ответчика.

Указанные обстоятельства опровергают один из основных доводов ответчика, положенный в основу встречного искового заявления, о том, что в заключении дополнительного соглашения № 7 для ответчика не было экономической целесообразности.

Также суд отмечает следующие пояснения истца на доводы ответчика.

1. Довод УАО «Уралтранстром» о том, что плата за хранение груза изначально предусмотрена договором № 43-2020 от 18.11.2020 г. и включена в общий тариф обработки вагонов, не соответствует условиям данного договора.

ООО «МРФ», являясь управляющей организацией УАО «Уралтранстром», заключило с ОАО «Тобольский речной порт» договор № 43-2020 от 18.11.2020 г. на прием портом плиты дорожной ПДН с железнодорожного транспорта, выгрузку груза из вагонов, хранение груза на складских площадях порта, перемещение, погрузку на флот, увязку в навигацию и оформление документов.

По мнению УАО «Уралтранстром» управляющей организацией ООО «МРФ» причинены убытки управляемому обществу в результате заключения Дополнительного соглашения № 7 от

21.11.2022      г., установившего плату за хранение плиты дорожной ПДН.

Согласно пункту 1.1. договора № 43-2020 от 18.11.2020 г. в его предмет включен комплекс услуг, в том числе хранение груза на складских площадях порта.

Объем, сроки приема груза, сроки вывоза груза (график), тарифы на услуги порта, срок оплаты устанавливаются сторонами в спецификациях к договору (п 1.2. договора).

В соответствии с пунктом 1 Спецификации № 5 от 11.04.2022 г. ОАО «Тобольский речной порт» (далее - Порт) осуществляет прием груза от заказчика - УАО «Уралтранстром» в объеме ориентировочно 2000 шт. плит ПДН (8 140,00 тонн). Срок вывоза груза из «Порта» заказчиком сначала установлен до 1 июля 2022 г., а затем продлен до 01 августа 2022 г. (п. 3 дополнительного соглашения № 6 от 10.10.2022 г.

Стороны договорились, что условия хранения в отношении груза, принадлежащего Заказчику, оставшегося в Порту по окончании срока вывоза, оговариваются сторонами в дополнительных соглашениях (п. 2.6. договора).

В связи с тем, что УАО «Уралтранстром» в срок до 1 августа 2022 г. не осуществило вывоз груза из порта, было подписано Дополнительное соглашение № 6 от 10.10.2022 г., которым стороны изложили Спецификацию № 5 от 11.04.2022 в новой редакции, определив стоимость хранения груза с 1 августа 2022 г. - 2,40 руб. за тонну без учета НДС, а также продлили срок действия договора по 31.12.2023    г.

Письмом от 16.11.2022 № 01-2069 в адрес ООО «МРФ» УАО «Уралтранстром» сообщило о том, что провело анализ коммерческих предложений конкурентов, имеющих ж/д тупики и возможность подачи/уборки вагонов с железнодорожной станции «Тобольский речной порт» и предложило установить стоимость услуги хранения в размере - 1,69 руб. за тонну без НДС. Данное письмо было подписано бенефициарным владельцем УАО «Уралтранстром» ФИО4

По результатам рассмотрения данного предложения было заключено Дополнительное соглашение № 7 от 21.11.2022, которым стороны внесли изменение в пункт 4 Спецификации № 5 от 11.04.2022, установив стоимость хранения груза в размере 1,69 руб. за тонну без учета НДС.

В указанном письме от 16.11.2022 № 01-2069 ФИО4 указывает, что «плита была ранее завезена на склад ОАО «Тобольский речной порт» на условиях безвозмездного хранения». Данный довод не подтверждается условиями договора и вступает в противоречие с мнением представителя УАО «Уралтранстром» о том, что стоимость услуг по хранению груза включена в стоимость других услуг по договору.

Хранение груза в Порту с момента выгрузки до момента погрузки на баржи было включено в стоимость услуг Порта и только в отношении объема груза, указанного в спецификации № 1 от 18.11.2020 г., в в п. 6 которой содержится условие о том, что хранение «не подлежит дополнительной оплате». В последующих Спецификациях № 2, 2, 4 и 5 стороны уже не включали стоимость хранения в цену услуг, следовательно хранение подлежало оплате.

К Спецификации № 5 от 11.04.2024 ОАО «Тобольский речной порт» была составлена справка-расчет (прилагается), из содержания которой также не следует, что хранение включено в стоимость услуг Порта.

Установление платы за услуги хранения в размере 1,69 руб. за тонну без учета НДС инициировано бенефициарным владельцем УАО «Уралтранстром» и согласовано работниками данного общества, о чем свидетельствует лист согласования в ЭДО «Евфрат», ранее представленный в дело.

2. УАО «Уралтранстром» без возражений по объему и цене приняло услуги по хранению от ОАО «Тобольский речной порт», которые считает своими убытками.

УАО «Уралтранстром» в качестве приложений к встречному исковому заявлению от 28.09.2023 г. в подтверждение размера убытков (услуг хранения) представлены в дело УПД на сумму 1951688,79 руб., подписанные со стороны покупателя И.О. исполнительного директора УАО «Уралтранстром» ФИО4 и генеральным директором УАО «Уралтранстром» ФИО5

3.         Платежи по дополнительному соглашению № 7 от 21.11.2022 от имени УАО «Уралтранстром» были инициированы бенефициарным владельцем общества ФИО4 и главным бухгалтером данного общества.

Процесс оформления платежей управляемых ООО «МРФ» обществ, регулируется Положением «О порядке прохождения платежей (платежный регламент) группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот», утвержденным приказом от 19.11.2009 № 89 (далее - Положение).

Согласно п. 3.1. Положения денежными средствами, находящимися на расчетных, текущих, валютных и иных счетах, распоряжаются исполнительные директора управляемых обществ. Право первой подписи при осуществлении операций по данным расчетным счетам предоставляется генеральному директору ООО «МРФ» и исполнительному директору управляемой организации, а право второй подписи предоставляется главному бухгалтеру управляемой организации (п. 4.2. Положения).

Согласно п. 2.1. Положения инициатором платежа является начальник структурного подразделения (отдела, службы) либо самостоятельное должностное лицо управляемого общества, курирующее определенное направление деятельности (статью доходов или расходов) предприятия.

Инициатор платежа (работник управляемого общества), получив пакет первичных документов на оплату, визирует их и передает на согласование в бухгалтерию управляемого общества (п. 5.1.1. Положения). Бухгалтерия проверяет поступившие документы, визирует их и передает на подпись исполнительному директору общества, исполнительный директор управляемого общества подписывает первичные документы (п. 5.1.2. Положения).

На основании подписанных исполнительным директором первичных документов бухгалтерия управляемого общества формирует реестры платежей по форме, установленной приложением № 2 и направляет их на визирование в управляющую компанию (п. 5.1.3. Положения). Очередность прохождения платежей определяется исполнительным директором и главным бухгалтером управляемой организации (п. 5.1.10. Положения).

УАО «Уралтранстром» за подписью исполнительного директора ФИО4 и главного бухгалтера сформировало Реестр платежей на 8 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 31 которого значится «оплата по дог. 43-2020 от 18.11.2020, доп.согл. № 7, сч. № 801 от 31.10.2022г, с. № 848 от 30.11.22г, за услуги хранения. Сумма 1012640,28 руб.». Получатель - ОАО «Тобольский речной порт».

Также имеется Реестр платежей на 20 января 2023 г. (прилагается), за подписью главного бухгалтера УАО «Уралтранстром», в п. 3 которого значится платеж на сумму 246299,20 руб. за услуги хранения по тем же основаниям. Дальнейшие платежи проводились УАО «Уралтранстром» без участия управляющей организации ООО «МРФ».

Вышеуказанные документы подтверждают, что инициатором платежей за услуги хранения было УАО «Уралтранстром», а не ООО «МРФ».

4.         Стоимость услуг хранения для УАО «Уралтранстром» была установлена ниже обычно взимаемой ОАО «Тобольский речной порт» со своих контрагентов, условия дополнительного соглашения № 7 от 21.11.2022 полностью соответствуют интересам УАО «Уралтранстром».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, ОАО «Тобольский речной порт» в своем отзыве от 16.01.2024 г. представило документы, подтверждающие взимаемую цену в 2022 году за хранение по договорам с другими управляемыми ООО «МРФ» обществами. Цена услуг составила от 2,06 руб. за тонну, без учета НДС до 4,27 руб. за тонну.

Стоимость хранения для УАО «Уралтранстром» была установлена дополнительным соглашением № 7 от 21.11.2022 в размере 1,69 руб. за тонну без НДС, который был предложен УАО «Уралтранстром» письмом от 16.11.2022 № 01-2069 в адрес ООО «МРФ».

В согласовании в системе ЭДО «Евфрат» данного договора приняли следующие работники УАО «Уралтранстром»: исполнительный директор ФИО4, юрист, главный бухгалтер, главный экономист, коммерческий директор, о чем свидетельствует лист согласования (представлен ранее).

5. Платежи по ставке 15,2% в рамках дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. к соглашению о новации проводились по инициативе бенефициарного владельца -председателя совета директоров УАО «Уралтранстром» ФИО4 и главного бухгалтера данного общества.

УАО «Уралтранстром» за подписью исполнительного директора ФИО4 и главного бухгалтера общества сформировало:

-           реестр платежей на 8 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 8 которого значится «оплата по сч. 775 от 30.11.22г., проценты по договору № 06-224 от 06.08.19г. доп.согл. №3». Сумма платежа 3 747945,21 руб. Получатель - «Обь-Иртышское речное пароходство»;

-           реестр платежей на 21 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 1 которого значится «оплата по сч784 от 21.12.22г, проценты по договору № 06-224 от 06.08.19г. доп.согл. №3». Сумма платежа 2623561,64 руб. Получатель - «Обь-Иртышское речное пароходство».

Данные реестры поступили в ООО «МРФ» на согласование в порядке, предусмотренном Положением «О порядке прохождения платежей (платежный регламент) группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот», утвержденным приказом от 19.11.2009 № 89.

Указанные действия по оформлению платежей осуществлялись исполнительным директором УАО «Уралтранстром» ФИО4 во исполнение его сообщения на заседании совета директоров УАО «Уралтранстром» о том, что «вопрос досрочного погашения займа уже прорабатывается с крупными лизинговыми компаниями, и если со стороны УК не будет препятствий, то завод закроет свой долг перед ПАО «ОИРП» до конца 2022 года, и чтобы у всех сторон была мотивация, согласился на увеличение процентной ставки до 15,2 процента годовых».

6. Заключение дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. об увеличении ставки по займу до 15,2% не требовало обязательного письменного согласия на совершение сделки.

Согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Уставом УАО» Уралтранстром» не установлен порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии со ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Указанные субъекты не заявляли требование о необходимости получения согласия на заключение дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. Совет директоров, УАО «Уралтранстром», при этом, был проинформирован о сделке.

Совет директоров УАО «Уралтранстром» в полном составе был заблаговременно проинформирован о планируемом повышении процентной ставки по займу по договору новации, о чем свидетельствует вышеуказанный Протокол заседания совета директоров от 05.10.2022 г.

1. Договор лизинга № ОВ/К-100805-03-01 от 21.lj2.2022 г., договор купли-продажи № ОВ/К-100805-03-01-С-01 от 21.12.2022 г. и соглашение о зачете № ОВ/К-100805-03-01-ЗАЧ от 21.12.2022 г. с АО «Сбербанк Лизинг» заключены по инициативе УАО «Уралтранстром».

О данном обстоятельстве свидетельствует распечатка листа согласования в ЭДО «Евфрат», per. № УТТ-2877-2022 (прилагается), из которой следует, что вышеуказанные соглашение и договоры согласованы работниками УАО «Уралтранстром». в частности, главным бухгалтером ФИО6, исполнительным директором ФИО4

Истцом по встречном у иску не представлены доказательства того, что заключение договоров и соглашения о зачете с АО «Сбербанк Лизинг» повлекло за собой наступление вреда для УАО «Уралтранстром, является противоправным поведением ООО «МРФ», также отсутствует причинно-следственная связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда.

2. Представленные УАО «Уралтранстром» документы и информация не опровергают, а наоборот, подкрепляют довод ООО «МРФ» о том, что платежи по дополнительному соглашению № 7 от 21.11.2022 к договору № 43-2020 от 18.11.2020 г. и дополнительному соглашению № 3 от 01.11.2022 г. к соглашению о новации были осуществлены по инициативе УАО «Уралтранстром» в лице бенефициарного владельца ФИО4 и главного бухгалтера данного общества ФИО6

Данные платежи осуществлялись согласно Положению «О порядке прохождения платежей (платежный регламент) группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот», утвержденным приказом от 19.11.2009 № 89 на основании соответствующих реестров платежей, представленных УАО Уралтранстром».

Стоит также отметить, что основанием для оплаты услуг по договору хранения № 43-2020 от 18.11.2020 г. и договору передачи полномочий № 19 от 06.07.2018 г. являлись УПД, подписанные без возражений и замечаний со стороны УАО «Уралтранстром» генеральным директором УАО «Уралтранстром» ФИО5 и исполнительным директором ФИО4

Впоследствии, после выхода из-под управления ООО «МРФ» какие-либо возражения по подписанным УПД и осуществленным платежам не были заявлены со стороны УАО «Уралтранстром». Более того, УАО «Уралтранстром» продолжило оплачивать услуги по договору передачи полномочий № 19 от 06.07.2018 г. без замечаний.

Это свидетельствует о том, что УАО «Уралтранстром» было согласно с объемом, качеством, стоимостью оказанных услуг.

Как Стороны понимали пределы и порядок осуществления прав и исполнения обязанностей единолично исполнительного органа, переданных Управляющей организации.

06.07.2018 между ООО «МРФ» (Управляющая организация, Истец) и УАО «Уралтранстром» (Управляемая организация, Ответчик) был заключен Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа Уральского акционерного общества по производству строительных материалов управляющей организации обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионфлот» № 19 (далее – Договор).

На основании пункта 3 статьи 40 ГК РФ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается Уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По условиям п.п. 2.1., 2.4. Договора, Истец принял на себя обязательства по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа УАО «Уралтранстром», закрепленных Уставом и иными внутренними документами, а также действующим законодательством РФ.

Пунктом 3.1 Договора определено, что функциями Управляющей организации являются:

-стратегическое планирование;

-внутренний аудит и финансовый контроль;

-ценообразование - методологического обеспечения, утверждение цен на товары, работы, услуги;

-управление персоналом - разработка и контроль выполнения кадровой политики, прием/увольнение руководителей структурных подразделений  Управляемой организации;

-бизнес-планирование - разработки единых стандартов, формирование контрольных показателей производственной и инвестиционной программ, контроль исполнения;

-бюджетирование - методологическое обеспечение, формирование контрольных показателей, контроль исполнения (в том числе организация казначейского исполнения бюджета);

-управление издержками  - планирование и контроль исполнения;

-взаимодействие с органами власти и СМИ;

-другие функции управления и обеспечения деятельности (юридическое обеспечение, корпоративное управление, организация закупок и хозяйственное обеспечение).

На основании пункта 3.2. Договора Управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Управляемой организации в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Управляемой организации, внутренними документами Управляемой организации и действующим законодательством РФ, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Управляемой организации;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

-заключает договоры, распоряжается имуществом (в том числе и недвижимым) Управляемой организации совершает сделки от лица Управляемой организации, для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Управляемой организации;

- представляет интересы Управляемой организации как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

-утверждает штат, организует заключение трудовых договоров с работниками Управляемой организации, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- выдает доверенности от лица Управляемой организации;

- открывает в банках счета Управляемой организации;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Управляемой организации;

-издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Управляемой организации;

-исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Управляемой организации и обеспечения её нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Управляемой организации, за исключением функций, закрепленных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Управляемой организации за другими органами управления.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора передачи полномочий ЕИО контроль за деятельностью Управляющей организации осуществляет Общее собрание акционеров и Совет директоров Управляемого общества, в рамках полномочий, закрепленных за ним Уставом Управляемой организации и настоящим договором. Председателем совета директоров являлся ФИО4

Согласно пункта 8.4. Устава УАО «Уралтранстром», Исполнительный орган  утверждает правила, процедуры и внутренние документы Общества.

Процесс оформления и проведения финансовых платежей управляемых ООО «МРФ» обществ, регулируется Положением «О порядке прохождения платежей (платежный регламент) группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот», утвержденным приказом от 19.11.2009 № 89 (далее – Положение), действие которого распространяются на все управляемые Общества, в том числе  УАО «Уралтранстром».

Согласно п. 3.1. Положения денежными средствами, находящимися на расчетных, текущих, валютных и иных счетах, распоряжаются Исполнительные директора управляемых обществ.

Пункт 3.2. Положения гласит, что Главный бухгалтер Управляемого общества  несет ответственность  за соответствие платежей обязательствам УО, наличием оснований для платежа (договоры, счета, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты сверки и т.д.)  и действующим по ним порядком оплаты.

Согласно п. 2.1. Положения инициатором платежа является начальник структурного подразделения (отдела, службы) либо самостоятельное должностное лицо управляемого общества, курирующее определенное направление деятельности (статью доходов или расходов) предприятия.

Инициатор платежа (работник управляемого общества), получив пакет первичных документов на оплату, визирует их и передает на согласование в бухгалтерию управляемого общества (п. 5.1.1. Положения). Бухгалтерия Общества  проверяет поступившие документы, визирует их и передает на подпись исполнительному директору общества, исполнительный директор управляемого общества подписывает первичные документы (п. 5.1.2. Положения).

На основании подписанных Исполнительным директором первичных документов  бухгалтерия Управляемого общества формирует реестры платежей по форме, установленной приложением № 2 и направляет их на визирование в Управляющую организацию (п. 5.1.3. Положения). Очередность прохождения платежей определяется исполнительным директором и главным бухгалтером управляемой организации (п. 5.1.10. Положения).

Согласно пункту 5.2.2. Положения Управляющая организация проводит проверку реестров платежей на соответствие утвержденному текущему Финансовому плану (платежному календарю) на соответствующий месяц и осуществляет платеж.

Таким образом, ООО «МРФ» осуществляло функции финансового контроля, а УАО «Уралтранстром» хозяйственную деятельность.

УАО «Уралтранстром» за подписью Исполнительного директора (и одновременно председателя Совета директоров) ФИО4 и главного бухгалтера сформировало:

1.         Реестры платежей  по договору № 43-2020 от 18.11.2020г. на прием портом плиты дорожной ПДН с железнодорожного транспорта, выгрузку груза из вагонов, хранение груза:

- реестр платежей на 8 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 31 которого значится «оплата по дог. 43-2020 от 18.11.2020, доп.согл. № 7, сч. № 801 от 31.10.2022г, с. № 848 от 30.11.22г, за услуги хранения. Сумма 1012640,28 руб.». Получатель – ОАО «Тобольский речной порт».

- реестр платежей на 20 января 2023 г. (прилагается), за подписью главного бухгалтера УАО «Уралтранстром», в п. 3 которого значится платеж на сумму 246299,20 руб. за услуги хранения по тем же основаниям.

2.  Реестры платежей по ставке 15,2% в рамках дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. к соглашению о новации:

- реестр платежей на 8 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 8 которого значится «оплата по       сч. 775 от 30.11.22г., проценты по договору № 06-224 от 06.08.19г. доп.согл. №3». Сумма платежа 3 747945,21 руб. Получатель – «Обь-Иртышское речное пароходство»;

- реестр платежей на 21 декабря 2022 г. (прилагается), в п. 1 которого значится «оплата по сч. 784 от 21.12.22г, проценты по договору № 06-224 от 06.08.19г. доп.согл. №3». Сумма платежа 2623561,64 руб. Получатель – «Обь-Иртышское речное пароходство».

Данные реестры поступили в ООО «МРФ» на согласование в порядке, предусмотренном Положением «О порядке прохождения платежей (платежный регламент) группы предприятий, находящихся под управлением ООО «Межрегионфлот».

Действия по оформлению платежей по ставке 15,2% в рамках дополнительного соглашения № 3 от 01.11.2022 г. к соглашению о новации осуществлялись исполнительным директором УАО «Уралтранстром» ФИО4 во исполнение его сообщения на заседании совета директоров УАО «Уралтранстром» от 05.10.2022г. (прилагается) о том, что «вопрос досрочного погашения займа уже прорабатывается с крупными лизинговыми компаниями, и если со стороны УК не будет препятствий, то завод закроет  свой долг перед ПАО «ОИРП» до конца 2022 года, и чтобы у всех сторон была мотивация, согласился на увеличение процентной ставки до 15,2 процента годовых».

Дальнейшие платежи проводились УАО «Уралтранстром» без участия управляющей организации ООО «МРФ».

Необходимо  также отметить, что основанием для оплаты услуг по вышеуказанным договорам являлись УПД, подписанные без возражений и замечаний со стороны УАО «Уралтранстром» генеральным директором УАО «Уралтранстром» ФИО5 и исполнительным директором ФИО4

Учитывая наличие подписанных без возражений и замечаний УПД у ООО «МРФ» не было законных оснований для отказа в проведении данных платежей.

Вышеуказанные обстоятельства полностью опровергают довод, о том, что спорные платежи осуществлялись Управляющей организацией самостоятельно без участия УАО «Уралтранстром» и подтверждают, что спорные платежи осуществлены ООО «МРФ» по инициативе УАО «Уралтранстром», в лице бенефициарного владельца ФИО4 и главного бухгалтера данного общества ФИО6

Как уже выше суд указал, данные доводы истца основаны на фактических обстоятельствах и подтверждены соответствующими доказательствами. Суд их принимает.

Данные доводы полностью опровергают позицию ответчика по встречному исковому заявлению.

В связи с этим суд признал встречный иск необоснованным и в его удовлетворении полностью отказал.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

От окончательной цены иска по первоначальному исковому заявлению, с учетом ходатайства об уточнении от 06.10.2023 г. (4 329 955 руб. 48 коп.) государственная пошлина составляет 44 650 руб., тогда как истец уплатил 44 685 руб.

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены частично, на ответчика подлежат отнесению расходы истца по уплате государственной пошлине в сумме 44 524 руб. 98 коп., пропорционально удовлетворенным требованиям, в остальной части данные расходы подлежат отнесению на истца по делу.

Вместе с тем, поскольку от окончательной цены иска, истцом уплачена государственная пошлина в большем размере, излишне уплаченная сумма, составляющая 35 руб., подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

От окончательной цены встречного иска с учетом уточнения от 07.11.2023 г. (4 215 250 руб. 43 коп.) государственная пошлина составляет 44 076 руб., тогда как истец по встречному иску уплатил государственную пошлину в общей сумме 32 517 руб. Недоплата государственной пошлины в данном случае составляет 11 559 руб.

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований судом отказано в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по встречному иску (ответчика по делу). Кроме того, с ответчика по первоначальному иску подлежит взысканию в доход федерального бюджета недоплаченная сумма государственной пошлины в размере 11 559 руб.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖРЕГИОНФЛОТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 317 786 (четыре миллиона триста семнадцать тысяч семьсот восемьдесят шесть) руб. 99 коп., в том числе 4 230 000 руб. – долг и 87 786 руб. 99 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2023 г. по 03.07.2023 г., с продолжением их начисления на указанную сумму долга, начиная с 04.07.2023 г. по день ее фактической оплаты, по соответствующим ставкам согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 44 524 руб. 98 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в первоначальном иске отказать.

2. Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖРЕГИОНФЛОТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 35 (тридцать пять) руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 29.06.2023 г. № 2092 в составе суммы 44 685 руб.

3. Во встречном иске отказать полностью.

Взыскать с УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПО ПРОИЗВОДСТВУ СТРОИТЕЛЬНЫХ МАТЕРИАЛОВ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 11 559 (одиннадцать тысяч пятьсот пятьдесят девять) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья                                                                                                 А.С. Воротилкин