АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-6340/2018

09 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Кировской области от 22.11.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024

по делу № А28-6340/2018 

 

по заявлению финансового управляющего ФИО2

о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных должником и ФИО1, и 

о применении последствий недействительности сделок 

в деле о несостоятельности (банкротстве)

ФИО3,

 

иные участники обособленного спора - 

ФИО4 и

ФИО5,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 в Арбитражный суд Кировской области обратился финансовый управляющий ФИО6 с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.12.2015, заключенных должником и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделок.

Сделки оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (при злоупотреблении правом).

Впоследствии ФИО6 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей.

Определением от 09.04.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО2, который поддержал ранее заявленные требования; дополнительно указал на недействительность (ничтожность) сделок по признаку мнимости (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением от 22.11.2023 суд удовлетворил заявленные требования: признал договоры купли-продажи от 28.12.2015 недействительными; применил последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО1 в пользу ФИО3 37 600 000 рублей.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.02.2024 оставил определение от 22.11.2023 без изменения. 

Суды исходили из того, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). На момент совершения сделок должник имел признаки неплатежеспособности; сделки совершены в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), с заинтересованным лицом; ФИО1, как заинтересованное лицо, знала или должна была знать о противоправной цели сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.11.2023 и постановление от 14.02.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как считает заявитель жалобы, при установлении факта неплатежеспособности должника суды необоснованно исходили из наличия у него неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены  в реестр требований кредиторов, на дату государственной регистрации сделок, по состоянию на май 2016 года. Подписав договоры, стороны подтвердили  передачу имущества и денежных средств в счет расчетов по сделкам, то есть фактически исполнили их. Должник на момент подписания (совершения) сделок (28.12.2015) признаку неплатежеспособности не отвечал. Кроме того, при определении данного признака суды ошибочно приняли во внимание задолженность, образовавшуюся в результате совершения оспоренных сделок – начисленный налог при применении упрощенной системы налогообложения за 2015 год.  Что касается оплаты по сделкам, то, как полагает податель жалобы, данный факт установлен налоговым органом в ходе камеральной проверки. Согласно решению налогового органа от 03.04.2017 № 15808 должником скрыт доход от реализации спорного имущества; должнику (налогоплательщику) начислен налог на доходы по УСН. 

Финансовый управляющий ФИО2 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 22.11.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А28-6340/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области определением от 16.07.218 возбудил производство по делу о несостоятельности ФИО3 Определением от 28.01.2019 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Решением от 25.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В ходе процедуры банкротства финансовым управляющим выявлена подозрительная сделка.

ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 28.12.2015, согласно которым продавец продает, а покупатель покупает следующие объекты недвижимости:

- земельные участки, кадастровые номера 43:30:420621:248, 43:30:420621:249, 43:30:420621:250 общей стоимостью 35 000 000 рублей;

-  здание главного корпуса площадью 2747,9 квадратного метра  по цене 500 000 рублей;

- здание спального корпуса № 15 площадью 377,6 квадратного метра по цене 300 000 рублей;

- здание бани-котельной площадью 411,2 квадратного метра по цене 200 000 рублей;

- здание спального корпуса № 16 площадью 377,6 квадратного метра по цене 300 000 рублей;

- здание спального корпуса № 17 площадью 377,1 квадратного метра по цене 300 000 рублей;

- здание гаража площадью 290,8 квадратного метра по цене 1 000 000 рублей, расположенные по  адресу: Кировская область, Слободской район, поселок Боровица.

Из договоров следует, что расчеты между сторонами произведены полностью до их подписания; договоры одновременно являются расписками. Покупатель приобретает право собственности на объекты недвижимости с момента государственной регистрации права собственности.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости произведена за ФИО1 в мае 2016 года.

Посчитав, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий оспорил их, в частности, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

 Суды двух инстанций установили, что в реестр требований кредиторов включены требования налогового органа на сумму, свыше 11 млн рублей. Задолженность включает в себя НДФЛ за 2015 год, налог по УСН за 2015 – 2016 годы, транспортный налог за 2015 год, налог на имущество физических лиц за 2015 – 2016 годы. При этом сумма доначисленного налога по УСН и пеней по решению налогового органа от 03.04.2017 № 15808 о привлечении должника к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения (неотражение в налоговой декларации дохода за 2015 год, полученного от совершения оспоренных сделок) составляет 2 255 999 рублей и 257 672 рубля 69 копеек соответственно. При этом, как верно указал суд первой инстанции, совершив оспоренные сделки, ФИО3 не мог не осознавать о возникновении в последствии у него обязанности по уплате соответствующего налога. 

Кроме того, судом установлено, что помимо сделок, оспоренных в рамках настоящего дела, должник в короткий промежуток времени в 2016 году осуществил продажу иных объектов недвижимости. В результате в конкурсную массу должника включен один актив - скважина, стоимость которой по оценке финансового управляющего составила 500 000 рублей.

Таким образом, отчуждение спорных объектов недвижимости способствовало ухудшению имущественного положения должника, в результате совершения данных сделок должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, что также образует презумпцию совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поименованную в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исследовали обстоятельства встречного предоставления по сделкам (оплаты по договорам) с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Суды, в частности, дали оценку финансовому состоянию ФИО1 (покупателя по сделкам), установив, что она не имела возможности рассчитаться за приобретенное имущество столь значительной суммой (37 600 000 рублей).

Аргумент ФИО1 о том, что денежные средства получены ею по договору соинвестирования от 01.12.2015 № 1, заключенному между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО5 и ФИО7, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и отклонен как несостоятельный.

В подтверждение передачи денежных средств по договору соинвестирования представлена расписка, согласно которой ФИО5, действующих в интересах ФИО1 получил от ФИО7 денежные средства в размере 37 600 000 рублей.

Исследовав справки по форме 2-НДФЛ и 3-НДФЛ в отношении ФИО7, выписки по его банковскому счету, суды констатировали, что у соинвестора отсутствовал доход, достаточный для передачи денежных средств в размере 37 600 000 рублей. 

При оценке фактических обстоятельств суды также приняли во внимание, что ФИО5 является супругом дочери ФИО3, ФИО7 - братом ФИО5, а ФИО1 - родной сестрой супруги должника, то есть спорные отношения складывались внутри семьи между заинтересованными лицами. 

Утверждение заявителя жалобы о том, что факт оплаты по оспоренным сделкам подтвержден решением налогового органа от 03.04.2017 № 15808, неправомерен.

Названным решением ФИО3 привлечен к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения (неполная уплата суммы налога, взимаемого с налогоплательщиков, выбравших в качестве объектов налогообложения доходы за 2015 год в результате занижения налоговой базы). Вывод о том, что ФИО3 получен доход в сумме 37 600 000 рублей от реализации спорных объектов недвижимости, сделан налоговым органом, исходя из условий договоров. Из решения не усматривается, что налоговым органом анализировались документы по наличию у ФИО1 денежных средств в указанном размере и их реальная передача ФИО3

Установив, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (в результате совершения сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделки совершены безвозмездно, в отношении заинтересованного лица); в результате совершения сделок кредиторам причинен вред (из конкурсной массы безвозмездно выбыло имущества, от реализации которого кредиторы вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований) и контрагент по сделке в силу своей заинтересованности знал или должен был знать о противоправной цели сделок, суды правомерно признали их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судами  в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также с учетом того обстоятельства, что спорные объекты недвижимости реализованы ФИО1 третьему лицу. 

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий окружного суда, перечисленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 22.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу №  А28-6340/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева