ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10035/2022, 18АП-7790/2022

Дело № А47-1550/2022

24 августа 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Томилиной В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания     ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик», ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2022 по делу № А47-1550/2022.

В судебном заседании, организованном посредством видео-конференц-связи при участии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ТЛКарт»  - ФИО3 (доверенность №2 от 05.05.2022, диплом, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «ТЛКарт» (далее – ООО «ТЛКарт», заявитель, истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик» (далее – ООО «ОренТрансЛогистик», ответчик) об обращении взыскания по долгам ответчика на удерживаемое истцом имущество путем продажи с публичных торгов имущества:

 - Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56;

- Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

19.05.2022 от заявителя поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРЭО ГИБДД по Оренбургской области проводить регистрационные действия в отношении автотранспортных средств, принадлежащих ООО «ОренТрансЛогистик» на праве собственности, а также запрета ООО «ОренТрансЛогистик» заключать какие-либо сделки, влекущие или могущие повлечь переход права собственности, обременение следующих автотранспортных средств:

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56;

- Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

Истец просит также запретить ООО «ОренТрансЛогистик» заключать какие-либо сделки, влекущие или могущие повлечь переход права собственности, обременение следующих автотранспортных средств:

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56;

- Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

ООО «ОренТрансЛогистик» (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с указанным определением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «ОренТрансЛогистик» просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на аналогичное дело № А47-738/2022, которым в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер ООО «ТЛКарт» было отказано. 

Ссылая на дело № А47-738/2022, апеллянт указывает, что доказательств обременения спорных транспортных средств правами залога в пользу заимодавца в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплаты процентов истцом, не представлено.

В рамках договора аренды истец выступает арендатором имущества истца, а потому не вправе удерживать имущество, полученное в аренду. Применение заявленной меры означает вмешательство в хозяйственную деятельность сторон, что является недопустимым, поскольку защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов других лиц, участвующих в деле.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 апелляционная жалоба ООО «ОренТрансЛогистик» принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 13.07.2022.

До начала судебного заседания ООО «ТЛКарт» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Определением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 17.08.2022. 

С указанным определением также не согласился ФИО2 (далее – ФИО2), в апелляционной жалобе ФИО2 просит обжалуемое определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, сто приобрел спорные транспортные средства по договорам купли-продажи 02.01.2022. Поскольку сведения о залоге спорных транспортных средств в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты внесены лишь 13.04.2022.

Апеллянт указывает, что ООО «ТЛКарт» не предприняло никаких мер для того, чтобы лицо, которое приобретает транспортные средства, могло узнать о том, что они являются предметом залога. 

На данный момент, ФИО2 не имеет возможности поставить спорные транспортные средства на учет, поскольку они ему не передавались и находятся в незаконном владении ООО «ТЛКарт».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 17.08.2022.

До начала судебного разбирательства от ООО «ТЛКарт» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу без доказательств его направления в адрес иных лиц, участвующих в деле. 

Руководствуясь положениями статей 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия отказала в приобщении к материалам дела представленного отзыва на апелляционную жалобу, поскольку ООО «Парковки плюс» не исполнена процессуальная обязанность по его заблаговременному раскрытию перед лицами, участвующими в деле, указанные дополнения  приобщен в качестве письменных пояснений в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились. 

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился, дал пояснения в обоснование своих возражений.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом искового заявления является требование ООО «ТЛКарт» об обращении взыскания по долгам ответчика на удерживаемое истцом имущество путем продажи с публичных торгов имущества:

 - Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56;

- Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

В качестве фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, истец указывает, что согласно сведениям, размещенным на сайте ГИБДД РФ транспортные средства сняты с регистрационного учета в ГАИ в 2022 году, а в отношении автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***> произведена смена собственника (04.01.2022). 

Более того, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, у ответчика меняются учредители, из представленных документов бухгалтерского учета следует, что состав основных бюджетных средств входят только транспортные средства, другого имущества в основных средствах ответчика не числится. 

Транспортные средства приняты к учету в 2021 году общей стоимостью 21 014 166 руб. 00 коп., за этот период начислена амортизация в размере 1 310 800 руб. 00 коп., их актуальная стоимость, отраженная в бухгалтерском учете (31.12.2021) составила 19 703 тыс. руб. 

Также имеются основания полагать, что ООО «ОренТрансЛогистик» предпринимает меры по изъятию имущества, находящегося на удержании с целью уклонения от уплаты долга. 

Согласно сведениям заявителя, в ходе исполнительских действий по исполнению определения Дзержинского районного суда г. Оренбурга по делу №2-1948/2022 о принятии обеспечительных мер с территории производственной базы по адресу: 

<

...>, судебным приставом исполнителем изъяты транспортные средства: 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

Транспортные средства переданы на хранение ООО «ОренТрансЛогистик».

Суд первой инстанции, оценив доводы заявителя и представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии представленных истцом убедительных доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, а также в целях сохранности спорного имущества и сохранения отношений сторон в том виде, в котором они существовали к моменту предъявления иска. 

Проверив законность и обоснованность определения в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. 

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. 

При оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

При этом лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов. 

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»). 

Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» определено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, указывая о возможности причинения значительного ущерба, заявитель должен обосновать не только саму возможность такого ущерба, его значительный размер, но и связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость для его предотвращения испрашиваемой обеспечительной меры. Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Между тем, соответствующих доказательств истцом в материалы дела не представлено. 

Из материалов дела следует, что между ООО «ОренТрансЛогистик» (заемщик) и ООО «Нефтегазовые инновации» (займодавец) был заключен договор процентного займа № 75, согласно которому заимодавец передает на условиях договор денежные средства до достижения лимита 26 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях, предусмотренных договором. 

30.12.2021 между ООО «Нефтегазовые инновации» (цедент) и ООО «ТЛКарт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО «ОренТрансЛогистик» по договору процентного займа от 29.06.2021 №75, а именно требования в размере 26 018 568 руб. 94 коп., в том числе 25 410 000 руб. - основной долг, 608 568 руб. 94 коп. - проценты. 

Как усматривается из общедоступных сведений, размещенных на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в производстве Арбитражного суда Оренбургской области находится исковое заявление ООО «ТЛКарт» к ООО «ОренТрансЛогистик» о взыскании задолженности в размере 26 018 568 руб. 94 коп.

Суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае принятая судом обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Достаточным основанием для принятия обеспечительных мер является обоснованная вероятность причинения значительного ущерба заявителю, в связи с этим обоснованность заявления об обеспечении иска нельзя понимать как представление бесспорных доказательств реального наличия вреда имущественному положению заявителя, так как это противоречит целям и смыслу данного процессуального института.

Суд апелляционной инстанции полагает достаточным представленные заявителем доказательства в обоснование заявления о принятии обеспечительной меры.

Таким образом, судом установлено, а заявителем доказано наличие оснований, предусмотренных законом, для применения испрашиваемой обеспечительной меры.

Анализируя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии объективных доказательств фактического существования реальной угрозы неисполнения решения суда в случае удовлетворения иска.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание факт нахождения на рассмотрении дела № А47-738/2022 о взыскании денежных средств с ответчика.

Также судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что согласно информации, размещенной на сайте ГИБДД, имеются сведения о наличии попыток отчуждения транспортных средств.

Так, в отношении автомобилей: VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56, VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56; 13.01.2022 прекращена регистрация. 

В настоящее время, автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***> выбыл из владения юридического лица, с 04.01.2022 собственником является физическое лицо. 

Более того, из представленных заявителем сведений следует, что нотариусом ФИО4 произведена регистрация уведомления об изменении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательства по облигациям) регистрационный номер №2022-006-930118-527, согласно указанному уведомлению залогодержателем является ООО «ТЛКарт».

Довод апеллянта о том, что суд  первой инстанции не установил наличия обременении в виде залога на момент отказа в принятии обеспечительных мер по делу №А47-738/2022, подлежит отклонению, поскольку, определение об отказе в принятии обеспечительных мер было вынесено 03.02.2022, а свидетельство о регистрации залога выдано нотариусом 13.04.2022, соответственно судом первой инстанции на момент вынесения спорного определения оно учтено быть не могло и вывод об отсутствии залога на тот момент сделан судом первой инстанции  правомерно.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае целью принятия обеспечительных мер является предотвращение возможного совершения ответчиком действий, направленных на отчуждение заложенного имущества или обременение его правами третьих лиц, что в случае удовлетворения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта либо повлекших принятие неправильного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственный пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе в принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.05.2022 по делу № А47-1550/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ОренТрансЛогистик», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                       В.А. Томилина