ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102338/2024

27 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Сизова А.К.;

при участии:  

от ФИО1 - ФИО2 представитель по доверенности от 28.11.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Восход» - ФИО3 представитель по доверенности от 01.01.2025;

от ФИО4 - ФИО5 представитель по доверенности от 20.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по делу № А56-102338/2024 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску: 

истец: ФИО1,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Восход»,

Третьих лиц: 1. ФИО4, 2. ФИО6 (ранее ФИО7),

о признании недействительным решения,

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – Ответчик) о признании недействительным решение общего собрания участников Общества от 25.09.2024, а именно пункт 2 протокола общего собрания участников касательно непринятия решения по изменению редакции второго абзаца пункта 9.9.1. Устава Общества.

Также просил признать недействительным второй абзац пункта 9.9.1. Устава Общества в редакции: «Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества, единогласным решением участников Общества сроком на 5 лет», исключив фразу «из числа участников Общества».

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 в иске отказано

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал, что наличие в Уставе пункта об избрании генерального директора только из числа участников может помешать нормальной хозяйственно-коммерческой деятельности Общества, а действия ФИО4 по отказу в изменении редакции являются неразумными, недобросовестными и прямо причиняют ущерб нормальной хозяйственно-коммерческой деятельности Общества.

В материалы дела поступили отзывы от ООО «Восход» и ФИО4.

В ходе судебного заседания 18.03.2025 представители ФИО1, ООО «Восход» поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Истец в исковом заявлении ссылался на то, что общество с ограниченной ответственностью «Восход» (далее - Общество) является юридическим лицом - коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на доли. Предметом деятельности ООО «Восход» является оказание логистических и складских услуг, компания имеет собственный автотранспорт, склады временного и таможенного хранения, выступает в качестве таможенного брокера.

В состав участников Общества на момент его создания в 1993 году входили: ФИО8 (1/3 доли). ФИО9 (1/3 доли) и ФИО1 (1/3 доли).

Генеральным директором Общества при его создании являлся ФИО8. В связи со смертью ФИО8 и вступлением в наследство жены, участником Общества с 15.09.2020 стала ФИО10. 19.04.2024 участником Общества, вместо ФИО10, стала её дочь ФИО7.

После смерти ФИО8 генеральным директором Общества единогласно избран ФИО9, который скоропостижно скончался в 2022 году. После его смерти и вступлением в наследство его вдовы, участником Общества с 11.10.2022 стала ФИО4.

Таким образом, на сегодняшний день, учредителями Общества являются: ФИО1 (1/3 доли). ФИО4 (1/3 доли) и ФИО7 (1/3 доли). Генеральным директором является ФИО1.

03.09.2021, после смерти ФИО9, на внеочередном собрании участников Общества принято решение избрать генеральным директором ФИО1, который исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества по сегодняшний день.

Истцом 25.09.2024 на внеочередном собрании участников Общества, предложено внести изменения в Устав Общества, исключив подпункт, который позволяет избирать генерального директора Общества только из участников Общества.

Истцом предложено внести изменения в пункт 9.9.1. Устава Общества, изложив его в следующей редакции: «Генеральный директор Общества избирается на Общем собранием участников Общества единогласным решением участников. С избранным генеральным директором заключается трудовой договор, который определяет должностные полномочия, права и обязанности генерального директора».

Согласно действующей редакции второго абзаца пункта 9.9.1. Устава ООО «Восход» - генеральный директор избирается общим собранием участников из числа участников Общества, единогласным решением сроком на 5 лет.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решения собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ  решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

Согласно ч. 2 ст. 181.4 ГК РФ  решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Согласно ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ  решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ   Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно ч. 1 ст. 181.5 ГК РФ  решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 4 ст. 43 указанного выше закона, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть, подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцом предложено внести изменения в положения п.9.9.1 Устава, существующие с момента создания ООО «Восход», однако указанное решение не было принято, п. 9.9.1 Устава сохранен в первоначальном виде.

Какие-либо нарушения действующего законодательства при принятии Решения общего собрания допущены не были, на какие-либо нарушения Истец не ссылается, указывая лишь на несогласие с самим решением.

То обстоятельство, что на собрании приняты решения, с которыми истец не согласен, само по себе прав и интересов истца не нарушает, каких-либо правовых последствий не влечет.

При таких обстоятельствах, как правомерно установил суд первой инстанции, оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется.

По смыслу п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае устав общества утвержден решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.

Как следует из пояснений Истца, при принятии соответствующего решения об утверждении Устава Истец голосовал за него, следовательно в силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ исковое требование в части признания устава недействительным удовлетворению не подлежит.

В силу изложенного в иске правомерно отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по делу № А56-102338/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.А. Семиглазов