АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-4215/2021

09 августа 2021 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 02 августа 2021года

Полный текст решения изготовлен  09 августа 2021года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Производственно-технический комплекс «ГИТЕМ», (ОГРН

<

***>), г.Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ-ИНВЕСТ», (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Саратовская обл., г.Энгельс-19

Третьи лица: Акционерное общество Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева, (ОГРН 

<

***>), Саратовская обл., Энгельсский р-он, р/п Приволжский,

Общество с ограниченной ответственностью  Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал», (ОГРН 

<

***>), Саратовская обл., г.Энгельс-19,

РЕЕСТРОДЕРЖАТЕЛЬ Акционерное общество «Сервис-Реестр», (ОГРН 

<

***>), г.Москва

об исключении ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» из Акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева с выплатой ему действительной стоимости его доли участия

 

при участии в судебном заседании представителей: истца, заявителя – ФИО2, по доверенности от 19.02.2021г., на обозрение суда представлено удостоверение адвоката; Энгельсского опытно-конструкторского бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева – Казанцева В.А., по доверенности от 05.01.2021г. на обозрение суда представлен паспорт, копия диплома, ООО «Сигнал-Инвест» - ФИО3, по доверенности от 17.05.2018г., на обозрение суда представлен паспорт, копия диплома, ООО Энгельсского приборостроительного объединения «Сигнал» - ФИО4, по доверенности от 30.11.2020г., на обозрение суда представлен паспорт, подлинный диплом о высшем образовании

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общества с ограниченной ответственностью Производственно-технический комплекс «ГИТЕМ» с указанным исковым заявлением.

В судебное заседание, назначенное на 27.07.2021г. в 11час.10мин., явились представители сторон и третьих лиц.

Истцом представлены письменные объяснения по делу, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв на 02.08.2021г. на 17час.00мин.

После перерыва, 02.08.2021г. в 17час.00мин., судебное заседание продолжено. Стороны и представители третьих лиц в судебное заседание явились.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик просит отказать в иске по основаниям, изложенным в отзыве.   

Третье лицо, Общество с ограниченной ответственностью  Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал»,  просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, Акционерное общество Энгельсское опытно-конструкторское бюро «СИГНАЛ» им. А.И. Глухарева, поддерживает исковые требования, просит их удовлетворить. 

Дело рассматривается по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество Энгельсское опытно-конструкторское  бюро "Сигнал" им.А.И.Глухарева зарегистрировано 13.11.2002г.  за ОГРН 

<

***>.

Исполнительным органом общества (генеральным директором) является ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-технический комплекс "Гитем" является акционером Акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское  бюро "Сигнал" им.А.И.Глухарева с акциями в количестве 17743шт.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как установлено судом, с иском об исключении из состава участников общества обратился акционер, ООО Производственно-технический комплекс "Гитем", к ООО "Сигнал-Инвест", акционеру Акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское  бюро "Сигнал" им.А.И.Глухарева, с количеством акций 20227шт.

Основаниями для исключения акционера из Общества истец заявляет, что ответчик своими действиями и бездействием как хозяйствующий субъект, входящий в группу лиц, определяемую по правилам статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", являясь основным хозяйствующим субъектом по отношению к другому участнику группы лиц - ООО "Энгельсское приборостроительное объединение "Сигнал" осуществляет деятельность, конкурирующую с предпринимательской деятельностью Общества, причинил существенный вред обществу и существенно затрудняет его деятельность в достижении целей, ради которых оно создано, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом. 

Исследовав материалы дела, выслушав мнения сторон по делу, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, изучив действующее законодательство, суд приходит к выводу о необходимости отказа истцу в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Помимо участия акционеров в общем собрании акционеров, акционеры вправе быть избраны в состав коллегиального исполнительного органа или назначены единоличным исполнительным органом общества (статьи 64, 69 Закона об акционерных обществах).

Вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Закона об акционерных обществах не регулирует.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац второй пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац третий пункта 35 постановления от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью высказана в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Следовательно, истец, требуя исключения ответчика из состава акционеров общества, обязан в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать совокупность условий, при которых упомянутая специальная мера может быть применена судом при разрешении данного корпоративного спора.

В свою очередь, ответчик вправе выдвигать против доводов истца свои возражения, также основанные на допустимых и относимых доказательствах (статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истцом было указано, что:

- дочернее общество, нарушая антимонопольное законодательство, уклоняется от заключения договора абонентского обслуживания конструкторской документации с обществом;

- дочернее общество распространяло об обществе ложные, неточные и искаженные сведения;

- ответчик и дочернее общество, с точки зрения антимонопольных правил рассматриваются как единый хозяйствующих субъект (субъект рынка);

- ответчик, дочернее общество, единоличный исполнительный орган Дочернего общества, являющийся одновременно лицом, владеющим более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие доли в уставном капитале ответчика, признаются аффилированными лицами для целей антимонопольного законодательства;

- ответчик имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом

Так как дочернее общество и ответчик рассматриваются, с точки зрения антимонопольных правил, как единый хозяйствующий субъект (субъект рынка), то ответчик также несет ответственность за противоправное уклонение от заключения договора абонентского обслуживания конструкторской документации с обществом и за введение в заблуждение Дочерним обществом контрагентов общества, которое способно причинить убытки обществу, производителю аналогичных изделий военной техники. 

При этом, ответчик, будучи способным оказывать влияние на деятельность дочернего общества, в том числе, имея возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, не предпринял необходимых действий, направленных на принятие дочерним обществом решений о заключении договора абонентского обслуживания конструкторской документации с обществом, а также на недопустимость распространения дочерним обществом ложных, неточных и искаженных сведений об обществе.

Также, уклонение от заключения абонентского договора с обществом от имени дочернего общества осуществлялось единоличным исполнительным органом дочернего общества ФИО6, который является лицом, имеющим в силу своего участия в уставном капитале ответчика более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие доли в уставном капитале ответчика.

Осуществление конкурирующей деятельности в нарушение антимонопольного законодательства существенно затрудняет деятельность АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева, так как без актуальных копий технической документации общество не сможет выпускать существенную часть продукции, выпуск которой является для общества основным видом финансово-хозяйственной деятельности. Рассылка писем с недостоверной информацией также существенно затрудняет деятельность общества, так как создает у контрагентов общества ложное представление о невозможности заключения договоров с АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева по причине отсутствия у общества необходимых прав по выпуску продукции , выпуск которой является для общества основным видом деятельности. До настоящего времени осуществление недобросовестной конкуренции ответчиком не прекращено.               

По мнению истца, являясь участником общества, ответчик своими действиями и бездействием существенно затрудняет деятельность общества в достижении целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом.

Однако доказательств невозможности осуществления деятельности общества в результате действий или бездействия ООО "Сигнал-Инвест"  суду не представлено, Общество с ограниченной ответственностью  Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» не является акционером  АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева, и его действия не являются определяющими для АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева в контексте ФЗ "Об Акционерных обществах".

Истец в иске указывает на недобросовестное поведение третьего лица по делу, Общество с ограниченной ответственностью  Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал», на недобросовестную конкуренцию.

Согласно ст.53.2 ГК РФ, в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ФЗ "О защите конкуренции"  наличие аффилированности действующим законодательством  РФ относительно акционеров хозяйственного общества учитывается только:

- при намерении приобрести более 30% акций и связанным с этим правом предложить приобрести остальные акции общества (п.1 ст.84.1 ФЗ "ОБ акционерных обществах");

- при приобретении более 30% акций и связанной с этим обязанностью сделать предложением о приобретении остальных акций общества (п.1 ст.84.2 ФЗ "Об акционерных обществах");

- при приобретении более 95% общего количества акций и связанной с этим обязанностью по выкупу остальных акций общества по требованию их владельцев (ст.84.7 ФЗ "Об акционерных обществах).

Суд приходит к выводу, что согласно представленным документам и пояснениям сторон, между АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева и Обществом с ограниченной ответственностью  Энгельсское приборостроительное объединение «Сигнал» сложилась конфликтная ситуация в рамках текущей хозяйственной деятельности.

Между ООО "Сигнал-Инвест" и АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева в Арбитражном суде Саратовской области рассмотрены ряд судебных дел: № А57-24024/16, А57-5322/17, А57-14558/16, А57-17596/17, А57-19009/17, А57-22638/16, А57-15189/19, А57-20553/19, А57-22979/19, что также говорит о конфликте между Обществом и его акционером.    

Третье лицо, АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева, в отзыве на иск указывает, что ООО "Сигнал-Инвест" владеет долей 99,9634% в уставном капитале ООО ЭПО "Сигнал", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Другим участником  ООО ЭПО "Сигнал" является ФИО6, который также владеет долей 54,5015% в уставном капитале ООО "Сигнал-Инвест", т.е. является его бенефициарным владельцем. Более того, ФИО6 является единоличным исполнительным органом ООО ЭПО "Сигнал". Согласно сведениям бухгалтерской отчетности  за 2018год платежи ООО ЭПО "Сигнал" "на уплату дивидендов и иных платежей по распределению прибыли в пользу собственников" составили 85млн.руб., из них доля ООО "Сигнал-Инвест" составляет 99,9634%, доля ФИО6 - 0,04%. Согласно отчетности ООО "Сигнал-Инвест" выручка за 2018год составила 6,871млн.руб., доходы от участия в других организациях за 2018год составили 99,5млн.руб. Следовательно, основным источником дохода для ООО "Сигнал-Инвест" являются доходы от участия в других организациях, и поступления от ООО ЭПО "Сигнал" в указанных доходах составляют более 80%. 

По мнению третьего лица, ООО "Сигнал-Инвест" обладает достаточными правовыми и организационными средствами влияния на поведение ООО ЭПО "Сигнал". ООО ЭПО "Сигнал" и ООО "Сигнал-Инвест" действуют в общем экономическом интересе. ООО ЭПО "Сигнал" не относится к лицу, формально вошедшему в одну группу лиц с ООО "Сигнал-Инвест". ООО "Сигнал-ИНвест" должны рассматриваться как один участник рынка.

Однако ООО ЭПО "Сигнал" является самостоятельным юридическим лицом, чтобы самостоятельно выступать в судебном процессе в спорах с АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева, к компетенции собрания участников АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева разрешение спора между вышеуказанными юридическими лицами не относится.       

Кроме того, между АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева и ООО ЭПО "Сигнал" отсутствуют споры о возмещении убытков, причиненных недобросовестной конкуренцией, отсутствует решение суда, вступившее в законную силу.

Истец в рамках заявленного иска указывает на причастность ответчика к действиям третьего лица, ООО ЭПО "Сигнал", обладающего в соответствии с ГК РФ статусом юридического лица и самостоятельной правоспособностью.

Законодатель указывает на основания для исключения из состава участников хозяйственного общества участника, виновного в недобросовестном поведении в гражданском обороте лица только с личными действиями (бездействием) этого лица.

В данном случае истец поясняет, что ответчик имея достаточные правовые основания, организационные средства может повлиять на действия (поведение) ООО ЭПО "Сигнал", который не является акционером АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева.

Истцом в материалы дела представлены "копии извещений о предъявлении изделия на приемосдаточные испытания, приемку указанных в таблице №9 экспертного исследования №42 от 24.12.2020г. и "копии извещений о предъявлении изделия на приемосдаточные испытания, приемку указанных в таблице №11 экспертного исследования №42 от 24.12.2020г." , согласно которым 1266 ВП МО отклонена приемка изделий со следующей формулировкой: "п.5.12 ГОСТ РФ 15.307 (Истек срок действия ТУ)".

По мнению истца, отклонение 1266 ВП МО от приемки готовой продукции, предъявленной АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева, явилось основанием, повлекшим затруднение производственной деятельности акционерного общества, выраженное в невозможности исполнения третьим лицом (АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева) своих обязательств по отгрузке готовой продукции своим контрагентам в рамках заключенных договоров поставки продукции.

Третье лицо, ООО ЭПО "Сигнал" представил доказательства (решение по продлению срока действия технических условий) (стр.3-11 т.9 дела), согласно которому сроки действия технических условий на изделия продлены.

Также, истцом в материалы дела представлены копии договоров  на поставку продукции, заключенных между АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева с контрагентами, приемка которых отклонена 1266 ВП МО РФ, что явилось причиной затруднения в дальнейшем осуществления производственной деятельности АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева в связи с невозможностью своевременной отгрузки готовой продукции в рамках заключенных договоров.

Однако в материалы дела не представлены доказательства, которые подтверждают фактическое неисполнение третьим лицом принятых на себя обязательств по поставке готовой продукции в адрес своих контрагентов, не представлены доказательства фактического исполнения АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева обязательств по договорам поставки, а также сведения о поступлении в адрес третьего лица претензионных писем контрагентов в связи с нарушением сроков поставки готовой продукции.

Из представленных АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева копии претензий контрагентов (стр.77-92 т.9 дела) не представляется возможным установить, что является причиной нарушения сроков исполнения заключенных договоров, действия (бездействие) ООО ЭПО "Сигнал" либо иные нарушения, связанные с производственными процессами, учитывая длительный производственный цикл, а также сложный технологический процесс производства.

Согласно представленному бухгалтерскому балансу АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева на 30 июня 2020года, отчету о финансовых результатах за январь-июнь 2020г., чистая прибыль Общества составляет 25029тыс.руб., за январь-июнь 2019г. - 31930тыс.руб.

Таким образом, истцом не представлено доказательств причинения существенного вреда обществу либо иным образом существенно затрудняющих его деятельность для достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, причинение убытков.

Учитывая изложенное, все приведенные истцом обстоятельства не могут являться основанием для исключения участника из состава участников общества.

В рассматриваемом случае исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Проанализировав взаимоотношения сторон, суд приходит к выводу о наличии между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества другого.

При этом такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

Невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

При этом, истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность юридического лица, выведены основные активы общества.

С учетом изложенного, проанализировав основания завяленных исковых требований в иске об исключении участника  из числа участников общества, суд приходит к выводу о недоказанности истцом оснований, достаточных для исключения участника из общества.

Доказательств наличия неблагоприятных последствий для общества истцом суду не представлено.

Согласно п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к грубым нарушениям обязанностей участника общества может относиться следующее. Участник систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании и тем самым лишает общество возможности принимать по вопросам повестки дня значимые хозяйственные решения, непринятие которых причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Истцом не доказано, что действия (бездействия) ответчика по вышеуказанным основаниям привело к негативным последствиям для общества (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчика по причинению вреда обществу.

Таким образом, руководствуясь положениями статьи 67 ГК РФ, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходя из отсутствия в материалах дела доказательств того, что в результате совершения ответчиком действий (бездействий), деятельность АО ЭОКБ "Сигнал" им.А.И.Глухарева прекратилась, либо возникли затруднения в деятельности общества, либо возникли убытки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из числа участников общества.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 34 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 данного Информационного письма основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности.

Суд установил, что в нарушение требований пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участников Общества, вследствие чего Обществу причинен значительный вред и (или) действия ответчиком сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку суд пришел к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме, государственная пошлина, оплаченная истцом, остается в бюджете.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176,177,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                      РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в  судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                    Е.В.Бобунова020 года