РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-8558/23-159-66

г. Москва

28 июля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕФЕЙ" (105523, 

<

...>, ЭТ/ПОМ 5/5090, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2016, ИНН: 

<

***>)

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАТОН" (107078, 

<

...>, СТРОЕНИЕ 7-8-9, ПОМЕЩЕНИЕ 01 Б ЭТАЖ 04, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2007, ИНН: 

<

***>)

Третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКИЙ ЗАВОД СИНТЕТИЧЕСКИХ МОЮЩИХ СРЕДСТВ" (107023, 

<

...>, ЭТАЖ 02, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 

<

***>), ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>)   

о взыскании 53 637 840 руб.

при участии:

от истца: ФИО1  по доверенности от 11.07.2023г.

от ответчика: неявка

от третьих лиц: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Цефей» обратилось в суд с иском к ООО «Мегатон» о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 21.01.2020 № МЗМС-ЦЕФ-МТ-01/20, вытекающего из договора поставки материалов от 17.05.2017 №Мн/мзСМС-0517-м, на сумму 49 200 000 руб., сумму неустойки в размере 4 437 840 руб.

Определением от 03.04.2023 г. в порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в дело ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОСКОВСКИЙ ЗАВОД СИНТЕТИЧЕСКИХ МОЮЩИХ СРЕДСТВ" (107023, 

<

...>, ЭТАЖ 02, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 

<

***>) в качестве 3- его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 05.06.2023 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в дело ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>) в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования. 

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в е го отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо-2 представил свои письменные пояснения по делу.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 21 января 2020 года между ООО «Цефей» (цессионарий) и ООО «Московский завод синтетических моющих средств» (цедент) был заключен Договор уступки права требования (цессии) № МЗСМС-ЦЕФ-МТ-01/20 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого, цедент передает, а Цессионарий принимает частичное право требования Цедента на сумму 49 200 000 руб., к ООО «Мегатон», вытекающее из Договора поставки материалов от 17.05.2017 № Мн/мзСМС-0517-м, заключенного между Цедентом и Должником.

В соответствии с п. 1.2. Договора, Цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Таким образом, право требования ООО «Московский завод синтетических моющих средств» по взысканию задолженности с ООО «Мегатон», в рамках вышеуказанного Договора, перешло к ООО «Цефей», о чем Должник был уведомлен.

До настоящего времени должник своих обязательств по оплате задолженности в полном объеме в сумме 49 200 000 руб. не исполнил, в адрес ответчика была направлена соответствующая претензия об оплате долга.

Поскольку претензионные требования остались без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Как разъяснено в пункте 5 постановление Пленума N 54, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. 

Суд принимает во внимание, письменные пояснения Росфинмониторинг, в соответствии с которыми уставный капитал ООО «Мегатон» находится в залоге у ПАО Банк «Югра». В отношении него возбуждено исполнительное производство по взысканию задолженности в размере около 4,3 млрд руб.

ИФНС № 8 по г. Москве подало заявление в суд о признании ООО «Мегатон» несостоятельным (банкротом) (дело № А40-38998/23 «Б»).

ООО «МЗ СМС» является недействующей компанией, в связи с исключением из ЕГРЮЛ 12.03.2020. При этом, ранее ООО «МЗ СМС» участвовало в арбитражном разбирательстве с участием должника ПАО «Банк «Югра» (дело № А40-109850/2019).

Представленная информация находится в открытых базах данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ГИР БФО, Прозрачный бизнес, Федресурс), ФССП России, Федерального казначейства и пр., а также картотеки арбитражных дел в отношении участников судебного разбирательства.

В материалы настоящего дела представлены платежные поручения на общую сумму 49 200 000 руб. ООО «Московский завод синтетических моющих средств» в пользу ООО «Мегатон», при этом и в качестве плательщика Банка, и в качестве получателя Банка указан филиал ПАО Банк «Югра» в г. Москве.

Из существа обязательств по поставке, возникших по договору поставки между ООО «Мегатон» (продавец) и ООО «Московский завод синтетических моющих средств» (покупатель) № Мн/мзСМС-0517-м следует, что ответчик свои обязательства по предоплаченной поставке ООО «Московский завод синтетических моющих средств» не исполнил.

В последующем, ООО «Московский завод синтетических моющих средств» уступил свое право требования предварительной оплаты ООО «Цефей» по договору уступки права требования цессии) от 21.01.2020 № МЗСМС-ЦЕФ-МТ-01/20, в соответствии с которым, цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику сумму денежных средств в размере 49 200 000 руб. (п. 2.1. договора цессии). Оплата уступки права денежного требования может производиться цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ. Оплата уступки права денежного требования осуществляется в рублях (п. 2.2.). Оплата указанной в п. 2.1 договора суммы производится не позднее 30.04.2020 путем безналичного перечисления денежных средств на расчётный счет цедента. Оплата также может быть осуществлена путем взаимозачета встречных однородных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ. (п. 2.3).

При этом, обращаясь в суд с настоящими требованиями ООО «Цефей» доказательств оплаты уступки не представляет.

Кроме того, истец просит суд предоставить ему отсрочку в уплате госпошлины ввиду отсутствия денежных средств, с предоставлением справки из банка об отсутствии денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В данном случае, стороны сделок являются коммерческими юридическими лицами, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмениваемых товаров и услуг нарушает принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является одним из основополагающих принципов гражданского права.

Учитывая пояснения Росфинмониторинг, и признания ООО «Мегатон» банкротом, отсутствие доказательств реальности договора уступки, суд не исключает, что такое обращения истца, формально соответствующее закона, вполне может преследовать не цель защиты своих прав, а цель неосновательного обогащения. Такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК. 

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд также не исключает возможность формирования фиктивной задолженности, с целью отчуждения активов в ущерб интересов должника и его кредиторов с целью уменьшения конкурсной массы. Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

В связи с чем, суд не усматривает оснований для взыскания долга в заявленном размере.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕФЕЙ" (105523, 

<

...>, ЭТ/ПОМ 5/5090, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2016, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета 200 000 (двести тыс.) руб. – госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская