ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-43636/2021

13 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/истр.1

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от ООО «СПб Энергострой»: ФИО2, доверенность от 31.01.2022,

от временного управляющего ФИО3: ФИО4, доверенность от 26.09.2022,

от ООО «СкайНэт»: ФИО5, доверенность от 30.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26020/2022) общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2022 по делу № А56-43636/2021/истр.1, принятое по ходатайству временного управляющего ФИО3 об истребовании бухгалтерской и иной документации должника у генерального директора ООО «СПб Энергострой» ФИО6, у учредителя ООО «СПб Энергострой» ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СкайНэт» (далее - ООО «СкайНэт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СПб Энергострой» (далее - должник, ООО «СПб Энергострой») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.07.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 30.08.2021 (резолютивная часть от 24.08.2021) в отношении ООО «СПб Энергострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ №164 от 11.09.2021.

Временный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учётом уточнения) об истребовании у генерального директора ООО «СПб Энергострой» ФИО6, у учредителя ООО «СПб Энергострой» (100 %) ФИО7 (ИНН 

<

***>) следующих документов и сведений:

1. Базы программы семейства 1-С «1С: предприятие 8», применяемой для учета фактов хозяйственной жизни ООО «СПб Энергострой», а также специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С, применяемой в качестве регистров бухгалтерского учета и/или полной выгрузки из указанных баз в формате (*.dt) с предоставлением логина и пароля позволяющего получить доступ к базе с возможностью просмотра, выгрузки и сохранения всех документов в базах 1С за период с 07.03.2018 по настоящее время, с возможностью составления оборотно-сальдовых ведомостей и отчетности.

2. Полной расшифровки по контрагентам статей предоставленных балансов: перечень нематериальных активов, краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения, незавершенное строительство (включая даты ввода, первоначальные и остаточные стоимости), сведения о запасах, материальных активах, займах и кредитах по состоянию на все отчетные даты (31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021).

3. Расшифровки статей отчета о прибылях и убытках: выручки (по видам деятельности) и себестоимости (по статьям затрат) по состоянию на все отчетные даты Х31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021).

4. Результатов ежегодной инвентаризации за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы;

5. Расшифровки авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 07.03.2018 по настоящее время;

6. Оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета с расшифровкой, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 71, 76, 90, 91 по контрагентам и периодам (на конец каждого квартала каждого отчетного года (2018,2019,2020,2021);

7. Полной расшифровки по номенклатуре и составу статей запасы (1210) бухгалтерского баланса и финансовых и других оборотных активов (1230) по состоянию на 31.12.2018 года, 31.12.2019 года, 31.12.2020 года, 31.12.2021 года;

8. Документального подтверждения состава и выбытия запасов за период с 01.01.2020 года по настоящее время;

9. Расшифровки кредиторской задолженности (1520) Ресурса БФО, с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы в оригиналах по состоянию на31.12.2018 года, 31.12.2019 года, 31.12.2020 года, 31.12.2021 года;

10. Договоров и первичных документов (накладные, УПД, счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты и прочие), на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ООО «СПб Энергострой», изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 07.03.2018г. по настоящее время;

11. Списка дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 01.07.2021 и на текущую дату, а также первичные документы-основания возникновения задолженности;

12. Перечня кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее вьполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения по состоянию на 01.07.2021 на текущую дату, в том числе первичные документы-основания возникновения задолженности;

13. Полного перечня имущества должника, в том числе имущественных прав на 01.07.2021 и на текущую дату;

14. Договоров, соглашений, контрактов, заключенных с юридическими и физическими лицами за весь период деятельности должника, в том числе всей первичной и иной документации (накладная, счет, счет-фактура, УПД, товарные накладные, акты и прочее) по деятельности должника с контрагентами, информации об источниках возникновения, отгруженных товарах и оказанных услугах:

- ООО «ИБП» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ТЕЛЕКОМСЕРВИС» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Авалон» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ТрансСетьПроект-Электро» (7806513547)

- ООО «СтройПромСтандарт» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ЗАНАРА» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Абивен» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Продмаг ПлюсСайз» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ВИК-МОНТАЖ» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ВиТерм» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Источник» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Комплект-Сервис» (ИНН 

<

***>)

- АО «Купрортэнерго» (ИНН 

<

***>)

- АО «Петропроект» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ЛЕНТЕХЭЛЕКТРО» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Апатит» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ЛЕРРО» (ИНН 

<

***>)

- АНО «ЦРФ «Лавина» (ИНН 

<

***>)

-ООО «ГЕРОН-СТР0И» (ИНН 

<

***>)

-ООО «ЭНЕРГОКОМ» (ИНН 

<

***>)

-ООО «СУРМАКС» (ИНН 

<

***>)

-ООО «ПРОМАРИ» (ИНН 

<

***>)

-ООО «Трест ГРИИ» (ИНН 

<

***>)

-ООО «Фаворит Нева» (ИНН 

<

***>)

-АО «СПП «Приморское» (ИНН 

<

***>)

-ООО «Унисон-Сервис» (ИНН 

<

***>)

-ООО «Производственная компания Ленц» (ИНН 

<

***>)

-ООО «МАРБУЛ» (ИНН 

<

***>)

-ООО «АСН» (ИНН 

<

***>)

-ООО «Максима Лигал» (ИНН 

<

***>)

-АО «Ремфасад» (7825352172)

-ООО «Евролюкс-строй» (7802361935)

иных контрагентов;

а также о взыскании с ФИО6 в конкурсную массу должника судебной неустойки в сумме 2 000 руб. за каждый день, начиная с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему обособленному спору, до даты исполнения судебного акта; и о взыскании с ФИО7 в конкурсную массу должника судебной неустойки в сумме 2 000 руб. за каждый день, начиная с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему обособленному спору, до даты исполнения судебного акта.

Определением от 09.07.2022 суд обязал генерального директора ООО «СПб Энергострой» ФИО6 передать временному управляющему ФИО3 следующую информацию и надлежащим образом заверенные копии документов, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности должника, за 3 года, предшествующие дате подачи заявления о признании должника банкротом, а именно:

1.     Копию/полную выгрузку/ из Базы программы семейства 1-С «1С: предприятие 8», применяемую для учета фактов хозяйственной жизни ООО «СПб Энергострой», а также специализированной бухгалтерской компьютерной программы 1С, применяемую в качестве регистров бухгалтерского учета и/или в формате (*.dt) с предоставлением логина и пароля позволяющего получить доступ к базе с возможностью просмотра, выгрузки и сохранения всех документов в базах 1С за период с 07.03.2018 по настоящее время, с возможностью составления оборотно-сальдовых ведомостей и отчетности.

2. Полную расшифровку по контрагентам статей предоставленных балансов: перечень нематериальных активов, краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения, незавершенное строительство (включая даты ввода, первоначальные и остаточные стоимости), сведения о запасах, материальных активах, займах и кредитах по состоянию на все отчетные даты (31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021).

3. Расшифровку статей отчета о прибылях и убытках: выручки (по видам деятельности) и себестоимости (по статьям затрат) по состоянию на все отчетные даты (31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021).

4. Результаты ежегодной инвентаризации за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы;

5. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 07.03.2018 по настоящее время;

6. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с расшифровкой, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 71, 76, 90, 91 по контрагентам и периодам (на конец каждого квартала каждого отчетного года (2018, 2019, 2020, 2021);

7.  Полную Расшифровку по номенклатуре и составу статей запасы (1210) Бухгалтерского баланса и финансовые и другие оборотные активы (1230) по состоянию на 31.12.2018 года, 31.12.2019 года, 31.12.2020 года, 31.12.2021 года;

8. Документальное подтверждение состава и выбытия запасов за период с 01.01.2020 года по настоящее время;

9.  Расшифровку кредиторской задолженности (1520) Ресурса БФО, с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы в оригиналах по состоянию на 31.12.2018 года, 31.12.2019 года, 31.12.2020 года, 31.12.2021 года;

10. Договоры и первичные документы (накладные, УПД, счета, счета-фактуры, товарные накладные, акты и прочие), на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ООО «СПб Энергострой», изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 07.03.2018г. по настоящее время;

11. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору по состоянию на 01.07.2021г. и на текущую дату, а также первичные документы-основания возникновения задолженности;

12. Перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения по состоянию на 01.07.2021г. и на текущую дату, в том числе первичные документы-основания возникновения задолженности;

13. Полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на 01.07.2021 и на текущую дату;

14. Договоры, соглашения, контракты, заключенные с юридическими и физическими лицами за весь период деятельности должника, в том числе вся первичная и иная документация (накладная, счет, счет-фактура, УПД, товарные накладные, акты и прочее) по деятельности должника с контрагентами, информация об источниках возникновения, отгруженных товарах и оказанных услугах в виде надлежащим образом заверенных копий за 3 года, предшествующие дате подачи заявления о признании должника банкротом, а именно:

- ООО «ИБП» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ТЕЛЕКОМСЕРВИС» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Авалон» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ТрансСетьПроект-Электро» (7806513547)

- ООО «СтройПромСтандарт» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ЗАНАРА» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Абивен» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Продмаг ПлюсСайз» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ВИК-МОНТАЖ» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ВиТерм» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Источник» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Комплект-Сервис» (ИНН 

<

***>)

- АО «Купрортэнерго» (ИНН 

<

***>)

- АО «Петропроект» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ЛЕНТЕХЭЛЕКТРО» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Апатит» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ЛЕРРО» (ИНН 

<

***>)

- АНО «ЦРФ «Лавина» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ГЕРОН-СТРОЙ» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ЭНЕРГОКОМ» (ИНН 

<

***>)

- ООО «СУРМАКС» (ИНН 

<

***>)

- ООО «ПРОМАРИ» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Трест ГРИИ» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Фаворит Нева» (ИНН 

<

***>)

- АО «СПП «Приморское» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Унисон-Сервис» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Производственная компания Ленц» (ИНН 

<

***>)

- ООО «МАРБУЛ» (ИНН 

<

***>)

- ООО «АСН» (ИНН 

<

***>)

- ООО «Максима Лигал» (ИНН 

<

***>)

- АО «Ремфасад» (7825352172)

- ООО «Евролюкс-строй» (7802361935)

- иные контрагенты.

Этим же судебным актом суд установил судебную неустойку в сумме 1 000 руб., взыскиваемую с ФИО6 в конкурсную массу должника, за каждый день неисполнения настоящего определения, начиная с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему обособленному спору, до даты исполнения судебного акта.

В части требований к ответчику ФИО7 судом отказано в полном объёме.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО «СПб Энергострой», ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 09.07.2022 отменит и, принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, часть документов, которая истребована судом, отсутствует в натуре у должника и не может быть предоставлена временному управляющему. Податель жалобы указал, что в обществе не проводилась ежегодная инвентаризация, передача оборотно-сальдовых ведомостей невозможна, при этом управляющему была передана копия кассовой книги за 2018 год и оборотно-сальдовая ведомость по счёту 50, за время деятельности фирмы была всего одна операция, сведения о которой переданы, кроме того, у общества отсутствуют финансовые вложения как краткосрочные, так и долгосрочные. Ответчик настаивает на невозможности выделения сведений из базы 1С в отношении должника, поскольку отчётность в названной базе ведётся в отношении нескольких предприятий, а преданных сведений достаточно для анализа деятельности должника. Общество считает, что временным управляющим фактически исполнена обязанность, возложенная на него в рамках процедуры, подготовлены заключение об отсутствии признаков фиктивного банкротства и о наличии в действиях руководства должника признаков действий, направленных на преднамеренное банкротство компании. Апеллянт обращает внимание на то, что оригиналы документов по контрагентам будут предоставлены конкурсному управляющему, оспариваемый судебный акт не отвечает критерию исполнимости.

В судебном заседании представитель ООО «СПб Энергострой» настаивал на апелляционной жалобе, а представители временного управляющего и кредитора против её удовлетворения возражали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Поскольку возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней доводов не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверена в апелляционном порядке в обжалуемой части. 

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В силу статей 64, 66 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель должника обязан в 15-дневный срок предоставить временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца 4 пункта 1 ст. 94, абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для удовлетворения заявленного временным управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, ФИО6 является генеральным директором общества, а потому именно он обязан своевременно передать временному управляющему документы и сведения, касающиеся деятельности должника. 

Руководителем должника осуществлена частичная передача ранее запрошенных временным управляющим сведений и копий документов, что признано самим временным управляющим.

Вместе с тем, перечисленные в ходатайстве об истребовании документов в его уточнённой редакции документы, напрямую касающиеся активов должника, его финансово-хозяйственной деятельности, до настоящего момента не переданы генеральным директором должника временному управляющему.

Такое поведение руководителя общества влечёт за собой ущемление прав и законных интересов кредиторов должника и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, является прямым нарушением пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд обращает внимание, что перечень истребуемых документов и сведений не является чрезмерным, не выходит за пределы принципа разумности, а, наоборот, в полной мере обеспечивает полноту проводимой процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что ответчик, достоверно зная о наличии в отношении общества возбуждённого дела о несостоятельности (банкротстве), продолжая исполнять функции единоличного исполнительного органа общества, не представил необходимые сведения в полном объеме. В апелляционной жалобе ООО «СПб Энергострой» указало, что оригиналы документации в отношении контрагентов будут представлены временному управляющему, однако, до настоящего момента указанную обязанность не исполнил.  

Согласно сведениям, размещенным на сайте ЕФРСБ – сообщение №7822218 от 07.12.2021, на основании результатов анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, проведенного временным управляющим, в соответствии с Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 №367, сделаны следующие заключения:

1.Признаки фиктивного банкротства отсутствуют;

2. Проведенный арбитражным управляющим анализ финансово-хозяйственной деятельности должника позволяет ему сделать вывод о наличии в действиях руководства ООО «СПб Энергострой» признаков действий, направленных на преднамеренное банкротство компании.

Однако означенное обстоятельство не препятствует временному управляющему требовать документацию, в том числе и для проведения анализа сделок должника. 

Более того, апелляционный суд отмечает, что истребуемая документация после введения в отношении должника конкурсного производства подлежит передаче временным управляющим – конкурному управляющему. Таким образом, притязания временного управляющего обоснованы, поименованная в заявлении документация необходима и для целей конкурсного производства.   

В силу пункта 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В рассматриваемом случае обращение управляющего в суд преследовало правомерные цели и соответствовало охраняемому законом интересу, а именно: интересу защиты прав кредиторов. 

Поскольку надлежащих доказательств представления истцу выгрузки из базы 1С ответчик не представил, равно как и невозможности исполнения требования временного управляющего, суд правомерно удовлетворил требования в данной части, обязав ответчика предоставить копию/полную выгрузку актуальной базы 1С.

В случае невозможности исполнения судебного акта  по какому-либо из пунктов, в том числе по указанным в апелляционной жалобе пунктам 4 и 6, ответчик вправе предоставить соответствующие объяснения и доказательства на стадии исполнения судебного акта.

На момент рассмотрения настоящего ходатайства об истребовании документов и сведений невозможность их предоставления ответчиком не подтверждена.  

Суд первой инстанции счёл возможным установить сумму судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. В названной части в апелляционной жалобе возражений не приведено. 

Следовательно, удовлетворив притязания временного управляющего, суд первой инстанции в обжалуемой части вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2022 по делу № А56-43636/2021/истр.1 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

А.Ю. Сереброва