﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9943/2021-ГК

г. Пермь

09 сентября 2021 года

Дело № А60-37824/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э.А., 

судей Дружининой О.Г., Поляковой М.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»: Бачурина О.С., паспорт, доверенность от 01.01.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2021 года 

по делу № А60-37824/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (ИНН 6166092208, ОГРН 1146193003219)

к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН  6659083401, ОГРН 1026602952804)

третьи лица: Кузнецов Алексей Игоревич, Османов Игорь Саидович

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (далее – истец, ООО «КЦ Агро-Информ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – ответчик, ООО «Практика ЛК») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 859 908 руб. 64 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 006 870 руб. 64 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецов Алексей Игоревич, Османов Игорь Саидович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 (резолютивная часть решения от 31.05.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Приводит доводы о том, что судом не учтен тот факт, что документы по договору № 201/17-РНД от 20.04.2017, а именно: договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) № 201/17-РНД от 11.01.2018, акт закрытия сделки к договору лизинга № 201/17-РНД от 20.04.2017 от 11.01.2018, акт приема-передачи в собственность от 15.01.2018, акт сверки взаимных расчетов по договору лизинга № 201/17-РНД от 15.01.2018,  были подписаны от истца неким Османовым И.С. по доверенности б\н от 21.06.2017, которая ему никогда не выдавалась, и который к моменту подписания всех вышеуказанных документов перестал осуществлять трудовую деятельность в ООО «КЦ Агро-Информ», что подтверждается ответом из ПФР от 17.09.2020 № 204/5- 10155. 

Заявитель жалобы указал, что договоры лизинга были расторгнуты в связи с тем, что транспортные средства по ним не передавались, по условиям соглашений от 11.04.2018, лизингодатель должен был вернуть ООО «КЦ Агро-Информ» ранее уплаченные им денежные средства по договорам, кроме того, ответчиком в материалы дела представлено письмо ООО «КЦ Агро-Информ» № 504 от 12.04.2018, в соответствии с которым денежные средства, ранее уплаченные истцом по договорам лизинга, должны были быть перечислены на расчетный счет иной организации - ООО «Линия Вкуса». По мнению истца, судом не учтен тот факт, что данные соглашения и письмо № 504 от 12.04.2018 также были подписаны неким Османовым И.С. по доверенности б\н от 21.06.2017. 

По расчету сальдо встречных обязательств, составленному истцом по договору лизинга № 126/16-РНД от 07.12.2016, неосновательное обогащение со  стороны лизингодателя составляет 885 438 руб. 64 коп., при этом 11.04.2018 между ООО «Практика ЛК» и ООО «КЦ Агро-Информ» было подписано соглашение о закрытии договора финансовой аренды (лизинга) № 126/16-РНД от 07.12.2016, в соответствии с которым сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 126/16-РНД от 07.12.2016 равно нулю. Отмечает, что судом также не учтен тот факт, что данное соглашение подписано Османовым И.С. по доверенности б\н от 21.06.2017. В решении указано на то, что расчет сальдо встречных обязательств, представленный конкурсным управляющим, является неверным, поскольку при расчете не учтены иные расходы лизингодателя, убытки и санкции (пени, штрафы),  при этом в материалы дела  представителем ООО «Практика ЛК» не представлен расчет сальдо встречных обязательств, который бы содержал в себе какие-либо подтвержденные иные расходы лизингодателя.

Полагает, что судом не приняты во внимание положения ст. 312 ГК РФ, поскольку в обоснование своей позиции ответчик ссылается на документы, подписанные от имени истца Османовым И.С. по доверенности б/н от 21.06.2017; ответчик не воспользовался предоставленным ему законом правом удостовериться в том, что у Османова И.С. действительно были полномочия на представление интересов ООО «КЦ Агро-Информ». По мнению заявителя жалобы, именно на ООО «Практика ЛК» лежат все риски исполнения обязательства перед надлежащим лицом. Обращает внимание на то, что на момент подписания Османовым И.С. спорных документов (январь, апрель 2018 г.), он уже не являлся сотрудником истца, следовательно, выводы суда первой инстанции не соответствуют действительности; в случае проведения почерковедческой экспертизы, доказательства, представленные ответчиком в обосновании своей позиции, были бы исключены из материалов дела, что позволило бы взыскать задолженность. Указал, что ввиду допущенных судом первой инстанции нарушений, права ООО «КЦ Агро-Информ» были нарушены, а возможность пополнения конкурсной массы утрачена.

Ответчик в суде апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2020 по делу № А41-82596/2019 ООО «КЦ Агро-Информ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Саркисян Арамаис Каджикович.

В ходе проведения мероприятий по процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что между ООО «Практика ЛК» (Лизингодатель) и ООО «КЦ Агро-Информ» (Лизингополучатель) были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга): № 201/17-РНД от 20.04.2017; № 24/17-РНД от 07.03.2017, № 28/17-РНД от 07.03.2017, № 27/17-РНД от 07.03.2017, № 25/17-РНД от 07.03.2017, № 26/17 от 07.03.2017, № 126/16-РНД от 07.12.2016, № 43/17-РНД от 07.03.2017, № 42/17-РНД от 07.03.2017, № 41/17-РНД от 07.03.2017, № 40/17-РНД от 07.03.2017, 39/17-РНД от 07.03.2017, согласно которым Лизингодатель обязался приобрести в собственность Предмет лизинга и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и условиях настоящих договоров.

Ссылаясь на то, что по указанным договорам лизинга истцом в адрес ответчика перечислены денежные средства на общую сумму 5 871 424 руб., предметы лизинга были переданы лизингополучателю, а впоследствии изъяты без составления актов приема-передачи, указывая на расторжение договоров лизинга и отсутствие у ответчика оснований для удержания той части денежных средств, которые были уплачены лизингополучателем в пользу лизингодателя в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга и являются неосновательным обогащением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения в пользу истца. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения исходя из следующего.

Из пояснений ответчика и материалов дела следует, что по договору финансовой аренды (лизинга) № 201/17-РНД от 20.04.2017 ООО «Практика ЛК» передало ООО «КЦ Агро-Информ» предмет лизинга по акту приема-передачи от 02.05.2017, у Лизингополучателя отсутствовали претензии по качеству и комплектности имущества, в свою очередь Лизингополучатель ООО «КЦ Агро-Информ» надлежащим образом исполнял обязанность по оплате лизинговых платежей, в связи с чем в соответствии с п. 10.1. договора лизинга № 201/17-РНД от 20.04.2017 принял решение о приобретении предмета лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга) от 11.01.2018, 15.01.2018 ООО «Практика ЛК» передало ООО «КЦ Агро-Информ» предмет лизинга в собственность, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

В соответствии с п. 4 акта закрытия сделки от 11.01.2018  ООО «Практика ЛК» и ООО «КЦ Агро-Информ» подтвердили отсутствие претензий друг к другу, связанных с исполнением договора лизинга № 201/17-РНД от 20.04.2017.  Отсутствие задолженности также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов от 15.01.2018.

По договору финансовой аренды (лизинга) № 126/16-РНД от 07.12.2016  ООО «Практика ЛК» 15.12.2016 передало ООО «КЦ Агро-Информ» предмет лизинга, что подтверждается актом приема-передачи.

В связи с неуплатой лизинговых платежей договор лизинга № 126/16-РНД от 07.12.2016 был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке путем направления уведомления о расторжении 09.11.2017 в соответствии с п. 12.2. договора лизинга; 24.01.2018 предмет лизинга по договору № 126/16-РНД от 07.12.2016 был изъят, что подтверждается актом изъятия.

11.04.2018 между ООО «Практика ЛК» и ООО «КЦ «Агро-Информ»  подписано соглашение о закрытии договора финансовой аренды (лизинга) № 126/16-РНД от 07.12.2016, в котором стороны согласовали цену реализации изъятого предмета лизинга и установили, что согласно произведенных в соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расчетов сальдо встречных обязательств, сальдо встречных обязательств равно нулю.

Относительно взаимоотношений сторон по остальным договорам финансовой аренды (лизинга): № 24/17-РНД от 07.03.2017, 25/17-РНД от 07.03.2017, 26/17-РНД от 07.03.2017, 27/17-РНД от 07.03.2017, 28/17-РНД от 07.03.2017, 39/17- РНД от 07.03.2017, 40/17-РНД от 07.03.2017, 41/17-РНД от 07.03.2017, 42/17-РНД от 07.03.2017, 43/17-РНД от 07.03.2017, суд установил следующее.

07.03.2017 между ООО «Титан» (продавец) и ООО «Практика ЛК» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи имущества для целей лизинга с дальнейшей его передачей  в лизинг на основании договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между ООО «Практика ЛК» и ООО «КЦ Агро-Информ», по условиям п. 4.2 которых имущество должно быть передано покупателю в течение 3 рабочих дней с даты полной оплаты, но не позднее 15.04.2017.

ООО «Практика ЛК» исполнило свои обязанности по оплате товара, однако товар, согласованный в договорах купли-продажи от 07.03.2017  продавцом покупателю поставлен не был.

22.07.2017 от ООО «КЦ Агро-Информ» в адрес ООО «Практика ЛК» поступило письмо о расторжении договорных отношений.

В связи с отказом лизингополучателя от приобретения имущества и его намерении расторгнуть договоры финансовой аренды (лизинга), ООО «Практика ЛК» обратилось в суд о расторжении договоров купли-продажи, поскольку продавец добровольно отказался расторгать договоры купли-продажи и возвращать денежные средства в полном объеме. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2017 по делу № А60-45778/2017 договоры купли-продажи имущества для целей лизинга от 07.03.2017 были расторгнуты.

В связи с расторжением договоров купли-продажи имущества от 07.03.2017, ООО «КЦ АГРО-ИНФОРМ» и ООО «Практика ЛК» 11.04.2018 подписали Соглашения о закрытии Договоров финансовой аренды (лизинга) № 24/17-РНД от 07.03.2017, 25/17-РНД от 07.03.2017, 26/17-РНД от 07.03.2017, 27/17-РНД от 07.03.2017, 28/17-РНД от 07.03.2017, 39/17- РНД от 07.03.2017, 40/17-РНД от 07.03.2017, 41/17-РНД от 07.03.2017, 42/17-РНД от 07.03.2017, 43/17-РНД от 07.03.2017, по условиям которых лизингополучатель обязался оплатить лизингодателю убытки, связанные с расторжением договоров, а лизингодатель в свою очередь - вернуть лизингополучателю полученные денежные средства по указанным договорам финансовой аренды (лизинга) № 24/17-РНД с учетом убытков, указанных выше.

Во исполнение условий Соглашений о закрытии договоров финансовой аренды (лизинга) № 24/17-РНД от 07.03.2017 ООО «Практика ЛК» перечислило денежные средства в а полном объеме по реквизитам, указанным в письме ООО «КЦ Агро - Информ» № 504 от 12.04.2018.

Вышеизложенные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами. Иного истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы судом первой инстанции верно указано, что расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 126/16-РНД от 07.12.2016, представленный конкурсным управляющим, является неверным.

Таким образом, исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований (ст. 395, 1102, ч. 2 ст. 1107 ГК РФ).

Доводы истца о том, что документы по договорам лизинга подписаны от истца неким Османовым И.С. по доверенности б\н от 21.06.2017, которая ему никогда не выдавалась, и который к моменту подписания всех вышеуказанных документов перестал осуществлять трудовую деятельность в ООО «КЦ Агро-Информ», являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили полную и объективную оценку, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы истца повторяют его позицию при рассмотрении дела судом первой инстанции, рассмотрены судом первой инстанции и отклонены по мотивам, которые суд апелляционной инстанции признает обоснованными.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Вопреки мнению заявителя апелляционной жалобы судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина истцом не уплачена в связи с предоставлением судом апелляционной инстанции по ходатайству ООО «КЦ Агро-Информ» отсрочки от уплаты государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июня 2021 года по делу № А60-37824/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (ИНН 6166092208, ОГРН 1146193003219) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э. А. Ушакова

 

Судьи

 

О. Г. Дружинина

 

М. А. Полякова