АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4519/2024

14 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой

судей В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой

 

при участии:

от истца: Е.В. Темченко, представитель, доверенность от 20.02.2024

от ответчика: А.И. Донченко, представитель, доверенность от 19.10.2023 №432/23

 

рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент»

на решение от 24.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024

по делу №  А73-2110/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680013, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп»                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119192, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Раменки, ул. Мосфильмовская, д. 74б, оф. 128)

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг»                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 129515, 

<

...>, Э 8 пом. I ком.(оф.) 48Б(814))

о взыскании 27 933 857, 33 руб. и открытых процентов

 

Общество с ограниченной ответственностью «Грузовой Контингент» (далее - ООО «Грузовой Контингент») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тандем-ТрансГрупп» (далее - ООО «Тандем-ТрансГрупп») о взыскании неосновательного обогащения в размере 27 933 857 руб. 33 коп., возникшего вследствие расторжения договора аренды с правом выкупа от 28.12.2022 №0444-22-ГК, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, начиная с 05.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

 

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, в иске отказано.

 

ООО «Грузовой Контингент», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

 

Заявитель кассационной жалобы настаивает на ошибочности вывода судов о том, что условиями договора аренды с правом выкупа от 28.12.2022 №0444-22-ГК не предусмотрено включение в состав арендного платежа выкупной стоимости имущества. Судами, по мнению кассатора, не дана правовая оценка содержанию Приложения №5 к указанному договору, которым установлен график платежей по спорному соглашению, в связи с чем необоснованно к спорным правоотношениям сторон не применены положения Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон №164-ФЗ) и не определено завершающее сальдо встречных обязательств участников договора. Установление в договоре аренды выкупной цены имущества (60-ти вагонов) при нормальной его реализации в размере 432 000 руб. при том, что на момент расторжения договора выкупная стоимость вагонов составляет 183 896 319 руб., то есть                     3 064 938 руб. 65 коп. за вагон, означает, что действительная выкупная цена вошла в состав арендных платежей. ООО «Грузовой Контингент» полагает, что судами не дана должная оценка доказательствам, представленным истцом в подтверждение своей позиции по спору, необоснованно отклонено его ходатайство о назначении судебной экспертизы.

 

ООО «Тандем-ТрансГрупп» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.

 

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте  судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и возражений на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

 

Судами по материалам дела установлено, что 28.12.2022 между ООО «Тандем-ТрансГрупп» (арендодатель) и ООО «Грузовой Контингент» (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа №0444-22-ГК, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) коммерчески пригодные и технически исправные вагоны с последующим переходом к арендатору права собственности на имущество.

 

Количество передаваемого арендатору на условиях договора имущества (с указанием сетевых номеров) предусмотрено сторонами в Приложении №1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

 

Согласно пункту 1.4 указанного договора предоставляемое в аренду имущество принадлежит арендодателю на праве финансовой аренды (лизинг) по договору от 28.12.2022 №8288/281222, заключенному между арендодателем (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг» (лизингодатель).

 

Пунктом 5.1 договора предусмотрена обязанность арендатора вносить арендодателю арендную плату в размере, установленном сторонами согласно Приложениям к договору. Выкупная цена и порядок уплаты также определен Приложениями к договору.

 

Согласно пункту 2.5 договора при досрочном расторжении договора, в том числе по мотиву нарушения арендатором условий договора, а также при отказе арендатора от выкупа имущества, имущество считается возвращенным арендодателю с даты прибытия имущества на станции, указанные арендодателем в пределах 500 км от станции текущей дислокации, при условии выполнения требований пункта 4.2.6 договора.

 

Пунктом 7.7 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя за исключением пункта 6.3 договора или арендатора с отказом от выкупа имущества, сторона, заявившая о досрочном расторжении договора, обязана уплатить другой стороне штраф в размере 10% от выкупной стоимости имущества, указанной в Приложениях к настоящему договору на дату предполагаемого расторжения договора.

 

Передача имущества в собственность арендатору осуществляется только при условии уплаты арендатором всех арендных платежей и выкупной стоимости, а также иных платежей при досрочном расторжении договора в полном объеме и отсутствии задолженности арендатора по любым иным выплатам по договору путем подписания договора купли-продажи (пункт 10.1 договора). Право собственности на имущество переходит к арендатору в последний календарный день месяца уплаты арендатором всех платежей, предусмотренных пунктом 10.1 договора.

 

Пунктом 10.3 договора установлена обязанность арендатора осуществить выплату выкупной цены, а также оплатить часть арендного платежа, соответствующего арендному периоду, на который приходится выкуп имущества. Указанная часть арендного платежа рассчитывается с даты последнего арендного платежа по дату выкупа имущества.

 

Приложениями №2 от 28.12.2022, №3 от 06.09.2023, №4 от 05.10.2023 и №5 от 28.11.2023 участники договора в соответствии с пунктом 5.3 согласовывали арендную плату и выкупную стоимость за переданное имущество.

 

Согласно Приложению №5 от 28.11.2023 сумма арендной платы за 1 - 8 месяцы аренды составляет 4 730 400 руб., за 9 месяц - 5 157 450 руб., за 10-11 месяцы - 5 256 000 руб., за 12-18 месяцы - 5 457 480 рублей, за 19-120 месяцы - 4 033 980 рублей. Выкупная стоимость имущества по состоянию на 31.12.2032 определена в размере 432 000 руб.

 

ООО «Тандем-ТрансГрупп» письмом от 28.11.2023 №23-11/7438 уведомило арендатора о досрочном расторжении договора на основании пункта 6.3 договора с 29.01.2024, а также об уплате арендатору штрафа в соответствии с пунктом 7.7 договора.

 

ООО «Грузовой Контингент» 07.02.2024 направило арендодателю требование о выплате 27 933 857 руб. 33 коп., составляющих сумму выкупной стоимости имущества, уплаченную арендатором в период действия договора аренды от 28.12.2022 №0444-22-ГК, которая оставлена последним без удовлетворения.

 

Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения  ООО «Грузовой Контингент» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

 

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 421, 431, 624, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из отсутствия правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения, поскольку из условий договора аренды №0444-22-ГК следует, что выкупная стоимость имущества не включена в состав арендных платежей.

 

Между тем при рассмотрении настоящего спора судами не учтено следующее.

 

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).

 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

 

ООО «Грузовой Контингент» полагает, что спорный договор от 28.12.2022 №0444-22-ГК обладает признаками договора выкупного лизинга, как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ)). Из этого следует разумное ожидание истца, что при досрочном прекращении договорных отношений он вправе получить от ответчика компенсацию стоимости платежей, которые были внесены в качестве выкупной стоимости используемого имущества.

 

ООО «Тандем-ТрансГрупп», возражая против позиции истца, настаивает на отсутствии признаков договора лизинга в спорном соглашении, ссылаясь на однозначность толкования его условий, как сделки аренды с правом выкупа имущества.

 

Таким образом, в настоящем деле определяющее значение для разрешения спора имеет правовая квалификация договора от 28.12.2022 №0444-22-ГК.

 

Суды, изучив условия спорного договора, пришли к единому выводу о его смешанном характере, содержащем элементы договоров аренды и купли-продажи, отклонив при этом утверждения истца о наличии в договоре признаков выкупного лизинга.

 

Суд округа полагает, что данный вывод судов является преждевременным, сделанным без учета обстоятельств, предшествующих заключению спорного договора (наличие у арендодателя статуса лизингополучателя по договору от 28.12.2022 №8288/281222, заключенному между ответчиком и ООО «Регион Групп Лизинг»), итогового результата его исполнения (целей подписания), толкования условий эксплуатации имущества, а также экономического анализа Приложения №5, регламентирующего размер арендных платежей в соотношении с уменьшением выкупной стоимости имущества в период нормальной реализации соглашения сторон.

 

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если имущественные интересы сторон договора, избранный ими способ удовлетворения этих интересов и предусмотренное договором распределение рисков между сторонами соответствуют предмету договора выкупного лизинга, то к отношениям сторон независимо от указанного ими наименования квалифицируемого договора и названия сторон могут быть применены положения закона, регулирующие выкупной лизинг.

 

В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей.

 

В связи с этим, как отмечено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

 

В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (пункт 1 статьи 614, статья 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (статьи 611 и 612 ГК РФ).

 

Таким образом, определяющими отличиями договоров выкупного лизинга и аренды с правом выкупа являются условия о составе ежемесячного платежа (с учетом итогового размера выкупной стоимости имущества) и о способах распределения рисков участников договора при наличии недостатков используемого имущества.

 

Констатируя факт отсутствия в составе ежемесячного арендного платежа по договору №0444-22-ГК части выкупной стоимости вагонов, суды не дали должной правовой оценки содержанию Приложения №5 от 28.11.2023, не провели анализ систематического уменьшения размера выкупной стоимости имущества и не оценили доводы истца о фиксации её итогового размера в значительно меньшем размере, чем предполагаемая рыночная стоимость.

 

В указанном контексте нельзя признать обоснованным вывод судов о том, что отсутствие в спорном договоре условий о разбивке ежемесячного платежа на арендный и выкупной прямо указывает на наличие между сторонами только арендных правоотношений.

 

В силу статьи 22 Закона №164-ФЗ, статей 669 и 670 ГК РФ по договору выкупного лизинга по общему правилу лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели.

 

Исходя из условий раздела 3 договора от 28.12.2022 №0444-22-ГК (условия эксплуатации), ООО «Грузовой Контингент» обязано вносить платежи в полном объеме, в том числе, если в имуществе имеются недостатки, препятствующие его эксплуатации. В данном случае судами оставлено без внимания то обстоятельство, что между сторонами также достигнуто соглашение об особом способе распределения рисков, свойственном договору лизинга и отличном от классической аренды.

 

Таким образом, выводы судов об отсутствии правовых оснований для квалификации договора от 28.12.2022 №0444-22-ГК как выкупного лизинга и, как следствие, для разрешения вопроса о возможном сальдировании обязательств его участников, нельзя признать в полной мере соответствующими приведенным выше нормам права и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

 

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все существенные для рассмотрения дела обстоятельства, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права, в том числе аргументированной оценкой правовой природы спорного договора.

 

Согласно пункту 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

 

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу №А73-2110/2024 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                               М.Ю. Бурлова-Ульянова

 

Судьи                                                                   В.А. Гребенщикова

 

С.Н. Новикова