АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-6092/2016

15 мая 2017 года

 

Резолютивная часть объявлена 11.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 15.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Медведева Александра Геннадьевича:

Королева А.Г. (доверенность от 08.04.2015),

Григорьева Ю.М. (доверенность от 08.04.2015),

от открытого акционерного общества «Электроприбор»:

Калиновского С.А. (доверенность от 09.02.2016),

Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016),

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»:

Иванова С.В. (доверенность от 17.03.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Медведева Александра Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.10.2016,

принятое судьей Манеевой О.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017,

принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

по делу № А79-6092/2016 

по иску Медведева Александра Геннадьевича 

к открытому акционерному обществу «Электроприбор»

(ОГРН: 1022101131524, ИНН: 2128002051), 

публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

(ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893) 

о признании сделки недействительной и о применении последствий 

ее недействительности

и   у с т а н о в и л : 

Медведев Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к открытому акционерному обществу «Электроприбор» (далее – ОАО «Электроприбор», Общество) и публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее –  ПАО СБ России, Банк) о признании недействительными поручений ОАО «Электроприбор» на продажу иностранной валюты от 20.06.2014 № 1, от 03.07.2014 № 1, от 19.11.2014 № 2, от 05.12.2014 № 3, от 17.12.2014 № 4, от 19.12.2014 № 5, от 22.12.2014 № 6 и от 23.12.2014 № 7.

  Заявленные исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что операции по реализации акционерным обществом валюты (в долларах США и Евро), совершенные с июня по декабрь 2014 года, являются по признаку взаимосвязанности крупными сделками, для заключения которых требовалось одобрение советом директоров акционерного общества, однако процедура одобрения сделок, предусмотренная законом, не соблюдена; заключенные сделки нарушили права и законные интересы                        Медведева А.Г. как акционера и привели к уменьшению активов ОАО «Электроприбор».

	Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                    от 16.01.2017, отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности, установленного законом для защиты нарушенного права.

	Не согласившись вынесенными судебными актами, Медведев А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.

	По мнению заявителя, документы, представленные к годовому общему собранию, не содержат какой-либо информации о продаже Обществом иностранной валюты, а тем более  сведений о совершении Обществом крупной сделки, напротив, в них указано, что крупных сделок акционерное общество не заключало; участвовавший в годовом собрании акционеров 24.04.2015, Королев А.Г. представлял интересы другого акционера, не являющегося лицом, участвующим в деле, – Медведева Г.В.

  Заявитель считает, что достоверные сведения о продаже Обществом иностранной валюты в 2014 году получены истцом в ноябре 2015 года из представленных Обществом по требованию акционеров документов – поручений на продажу иностранной валюты и именно с этого момента следует исчислять срок исковой давности.

	Податель жалобы сослался на отсутствие у судов правовых оснований для приобщения видеозаписи в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку она не соответствует критериям допустимости доказательств.

	В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

	Общество и Банк в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

	Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

	Как видно из документов и установил суд, Медведев А.Г. является акционером АО «Электроприбор» и владельцем 148 обыкновенных акций.

  В 2013 – 2014 годах ОАО «Электроприбор» и ПАО СБ России  заключили договоры банковского счета (в иностранной валюте) от 30.07.2013 № 8613_0079_2913, от 06.08.2013 № 8613_0090_2013, от 28.08.2013 №N 8613_151_2013, от 07.10.2013 № 76334455,                        от 20.01.2014 № 8013-039_2014, от 13.06.2013 № 86130001667, от 21.06.2013                                № 86130001669, в рамках которых Банк принял денежные средства ОАО «Электроприбор» (клиента) сроком на 365 дней на депозитный счет клиента, с условием начисления процентов.

   На основании поручений ОАО «Электроприбор» на продажу иностранной валюты          от 20.06.2014 № 1, от 03.07.2014 № 1, от 19.11.2014 № 2, от 05.12.2014 № 3, от 17.12.2014              № 4, от 19.12.2014 № 5, от 22.12.2014 № 6, от 23.12.2014 № 7 с июня по декабрь 2014 года Банк совершил операции по реализации обществом валюты (в долларах США и евро).

  Истец, посчитав, что операции по реализации обществом валюты (в долларах США и евро), оформленные указанными поручениями, являются крупными сделками по признаку взаимосвязанности, заявил требование о признании их недействительными в связи с несоблюдением процедуры их одобрения, предусмотренной статьей 79 Закона об акционерных обществах.

  До принятия судом решения представитель Банка заявил о пропуске срока исковой давности.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

 Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

  Суды установили, что при подготовке и проведении годового собрания акционеров ОАО «Электроприбор» в 2015 году акционерам предоставлялись для ознакомления годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества за 2014 год, из которых следует, что размер финансовых вложений Общества увеличился более чем на 57 миллионов рублей. Этот показатель во взаимосвязи с пояснениями к бухгалтерской отчетности за 2014 год свидетельствует об увеличении активов ОАО «Электроприбор» за счет курсовой разницы в связи с выбытием валютных средств по валютным депозитам Общества. 

  Кроме того, информация о спорных операциях была предметом обсуждения на годовом общем собрании акционеров ОАО «Электроприбор» 24.04.2015. На вопросы представителя акционера Медведева А.Г. – Королева А.Г. – исполнительный директор ОАО «Электроприбор», как следует из видеозаписи общего собрания акционеров от 24.04.2015, пояснил о сумме и стоимости реализации иностранной валюты.

  С учетом приведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации истец через своего представителя Королева А.Г. мог узнать о совершении Обществом спорных операций с иностранной валютой не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров Общества, в связи с чем для Медведева А.Г. срок исковой давности начал течь с 24.04.2015.

	Между тем истец обратился в суд с настоящим иском 05.07.2016, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

  В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

  С учетом изложенного суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

  	Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

   Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

   Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.10.2016 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 по делу                                              №  А79-6092/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Александра Геннадьевича – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

О.Н. Голубева

Д.В. Чернышов