АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-951/22 

Екатеринбург

23 июня 2022 г.

 

Дело № А60-13539/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2022 по делу № А60-13539/2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 03.05.2018 в рамках дела о банкротстве ФИО5 (далее также – должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО6 (доверенность                    от 22.03.2021),

ФИО5 (паспорт).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России», Банк) - ФИО7 (доверенность               от 25.08.2021)

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2020 ФИО5 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Свердловской области 18.02.2021 поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 03.05.2018, заключенного между должником и ФИО2 в лице законного представителя ФИО3, и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 03.05.2018, заключенный между   ФИО5 и ФИО2 в лице законного представителя   ФИО3, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: на ФИО2 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу жилое помещение (квартиру), общей площадью 109,2 кв.м, кадастровый номер 26:30:010232:646, расположенное по адресу: 

<

...>; восстановлена задолженность ФИО5 перед ФИО2 в размере 1 500 000 руб. и в размере 2 123 527 руб. 90 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на отсутствие аффилированности с должником, признаков несостоятельности должника на момент совершения сделки, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли то, что общество «Сбербанк России», зная о том, что поручитель ФИО5 проживает по другому адресу, направило требование по заведомо неверному адресу, вследствие чего ФИО5 как учредитель заемщика общества с ограниченной ответственностью «Строй Сити» не был должным образом извещен о досрочном требовании Банком возврата кредита. Принимая судебные акты, суды неверно применили закон, подлежащий применению, распространив действие нормы пункта 3 статьи 19 Федерального закона           от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на лиц, не поименованных в нем (внучка супруги должника) в отсутствие указаний законодателя на то, что такая норма подлежит расширительному толкованию. Исходя из этого, ФИО2 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Помимо изложенного, суды не учли, что в деле банкротстве должника ФИО5 имеются обстоятельства, подтвержденные вступившими в силу судебными актами, согласно которым на момент совершения спорной сделки у должника отсутствовали признаки несостоятельности (постановление Семнадцатого апелляционного суда от 21.02.2022 № 17АП-9493/2020).

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу поддерживает заявленные в ней доводы.

Общество «Сбербанк России» в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать; полагает, что суды не должны ограничиваться формальным подходом при установлении аффилированности, указывает также на то, что одновременно с оспариваемым договором 07.05.2018 должник заключил договор дарения земельного участка ФИО8.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, обращаясь в арбитражный суд с заявлением, финансовый управляющий указал на то, что в рамках мероприятий процедуры несостоятельности (банкротства) им выявлена сделка должника по отчуждению квартиры, а именно 03.05.2018 между должником ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) в лице законного представителя ФИО3 заключен договор купли-продажи жилого помещения (квартиры), в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность жилое помещение, расположенной по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость отчуждаемой квартиры составила 1 500 000 руб.

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами производится посредством передачи покупателем продавцу сберегательного сертификата      от 03.05.2018 № СШ 0655905 на сумму 1 500 000 руб.

Дело о банкротстве ФИО5 возбуждено судом 17.04.2020 по заявлению общества «Сбербанк России».

Определением суда от 23.07.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, требования Банка в размере                     170 969 891 руб. 06 коп., в том числе: 141 557 472 руб. 29 коп. основного долга, 25 599 056 руб. 86 коп. процентов, 3 813 361 руб. 91 коп. неустойки, включены в третью очередь реестра. Решением суда от 23.11.2020 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества должника.

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал заявленные требования обоснованными, применив последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО2 обязанности возвратить в конкурсную массу жилое помещение (квартиру); восстановления задолженности ФИО5 перед ФИО2 в размере 1 500 000 руб. цены договора и в размере                     2 123 527 руб. 90 коп. улучшений жилого помещения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено в силе.

Признавая сделку должника по отчуждению квартиры недействительной, и примененяя последствия недействительности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда первой инстанции 17.04.2020, спорный договор купли-продажи недвижимости заключен сторонами 03.05.2018, то есть в рамках трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из содержания абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что согласно судебной экспертизе рыночная стоимость спорного объекта недвижимости  по состоянию на 03.05.2018 составляет 3 984 000 руб. 

Принимая во внимание, что стоимость объекта недвижимости сторонами оспариваемого договора определена в размере 1 500 000 руб., судами правомерно сделан вывод о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, при этом судами установлена возмездность сделки. 

Уменьшение стоимости имущества свидетельствует о наличии причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, сделка была совершена должником с целью причинения вреда, поскольку ФИО5 отвечал признаку неплатежеспособности. Данный вывод следует из того, что ФИО5 выступал поручителем в рамках договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2014          № 55028 и в связи с неоднократным неисполнением обязательств основным заемщиком обществом с ограниченной ответственностью «Строй Сити» возникла задолженность в размере 152 099 451 руб. 25 коп., которую Банк потребовал досрочно возвратить. 

Таким образом, на момент совершения спорной сделки (май 2018 года) должник ФИО5 обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества для удовлетворения требований Банка, как учредитель заемщика должен был знать о том, что заемщиком допускаются просрочки в исполнении обязательств по кредитному договору, следовательно, у кредитной организации возникнут основания для предъявления требований к поручителям и залогодателям.

Вследствие наличия у должника на момент заключения оспариваемой сделки неисполненных обязательств ФИО5, предвидя неизбежность наступления неблагоприятных последствий в виде банкротства либо обращения взыскания на имущество, предпринял меры по сокрытию имущества путем заключения оспариваемого договора купли-продажи с заинтересованным лицом в день принятия искового заявления Банка к заемщику и солидарным ответчикам о взыскании долга по кредитному договору к производству – 03.05.2018.

Судами первой и апелляционной  инстанций также верно установлено, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

ФИО3 является пасынком должника ФИО5, а     ФИО2 внучкой супруги должника, соответственно, стороны являются заинтересованными вследствие родства.

В кассационной жалобе ФИО3 обращает внимание на то, что он не является пасынком должника, а является сыном супруги должника ФИО9, а ФИО2, являющаяся стороной сделки, - дочерью сына супруги должника, такие родственники не поименованы в пункте 3   статьи 19 Закона о банкротстве как безусловно заинтересованные в силу родства лица.

Между тем, отсутствие непосредственно между должником и     ФИО3, ФИО2 кровного родства не опровергает факт заинтересованности, который подтверждается не только близкими родственными отношениями, но и условиями оспариваемой сделки.

Кроме того, российскому законодательству, а именно наследственному праву, известны такие понятия как «пасынок», «падчерица», которые являются неусыновленными наследодателем (в нашем случае должником) детьми его супруга независимо от их возраста.

Исходя из изложенного, следует, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества совершена между заинтересованными лицами.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сделка совершена в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом при наличии у должника признаков неплатежеспособности с заинтересованными по отношению к должнику лицами в целях причинения вреда кредиторам должника, другая сторона по сделке знала об указанной цели должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Учитывая, что факт оплаты за жилое помещение подтвержден, а кроме того, жилое помещение, приобретенное с черновой отделкой, было покупателем отремонтировано, суды на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили последствия недействительности сделки в виде возврата жилого помещения в конкурсную массу и восстановления задолженности       ФИО5 перед ФИО2 в размере 1 500 000 руб. уплаченной стоимости и в размере 2 123 527 руб. 90 коп. стоимости ремонтных работ. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ФИО5 не был извещен о досрочном требовании Банком возврата кредита, отклоняется, поскольку осведомленность учредителя юридического лица о неблагоприятном финансовом положении этого юридического лица презюмируется в силу аффилированности. 

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2022 по делу № А60-13539/2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              К.А. Савицкая