ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16384/2023

г. Киров

13 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании (до перерыва):

представителя ООО «Строительная компания Сегмент» – ФИО2, по доверенности от 22.09.2023,

представителя УФНС по Ярославской области – ФИО3, по доверенности от 18.07.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2024 по делу № А82-16384/2023

по отчету временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сегмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 и ходатайству об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу, 

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Ярославской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Сегмент» (далее – Общество, должник, ОО «СК Сегмент») несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной свыше трех месяцев задолженности по уплате обязательных платежей в размере 9 547 366,61 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.11.2023 возбуждено дело № А82-16384/2023 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.02.2024 (резолютивная часть принята 15.02.2024) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Национальный Центр Реструктуризации и Банкротства».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2024 между должником и кредиторами утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее ‒ заявитель, уполномоченный орган, Управление) обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, отказать в утверждении мирового соглашения.

В обоснование жалобы уполномоченный орган указывает, что представленное мировое соглашение не содержит информации о порядке и условиях погашения процентов начисляемых в порядке п. 2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, на дату утверждения мирового соглашения уполномоченным органом в реестр требований кредиторов заявлена, но не рассмотрена сумма задолженности в размере 3 033 998,27 руб., которая не вошла в график погашения по мировому соглашению.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.02.2025.

Должник и арбитражный управляющий ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу просила определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‒ АПК РФ) определением от 12.03.2025 объявлялся перерыв до 13 часов 00 минут 13.03.2025, информация о котором размещена в установленном порядке.

В судебном заседании, проведенном до перерыва с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области, представители уполномоченного органа и Общества поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 04.12.2024 состоялось собрание Общества, на котором большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, требования которых включены в реестр требований кредиторов, были приняты решения: заключить мировое соглашение по делу №А82-16384/2023, уполномоченным лицом на подписание мирового соглашения от имени собрания кредиторов избран ФИО5 (ООО «Севзапразвитие»).

На дату проведения собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника общая сумма требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов, по состоянию на дату проведения собрания составила 18 969 435,19 руб. (основной долг). На собрании присутствовало 10 кредиторов с правом голоса, с суммой требования 16 802 660,47 руб. (основной долг), что составляет 88,578 % от общей суммы задолженности перед конкурсными кредиторами и уполномоченными органами с правом голоса.

Должник принимает на себя обязательства по погашению требований кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов по состоянию на дату проведения собрания кредиторов 04.12.2024 в сумме 20 365 789,97 руб., из них: 18 969 435,19 руб. основной долг, 1 396 354,78 руб. финансовые санкции в течение 36 месяцев.

Должником погашены требования второй очереди в размере 2 886 954,08 руб., включенные в реестр требований кредиторов и соответствующие им требования по текущим платежам (заработная плата, НДФЛ, вознаграждение временного управляющего, расходы на проведение процедуры).

В качестве подтверждения возможности погасить задолженность согласно условиям мирового соглашения руководителем должника представлено обоснование с приложением документов: договор аренды транспортного средства без экипажа №29022024 от 29.02.2024, договор строительного подряда №1 от 28.07.2023; соглашение о намерениях от 13.11.2024 (на сумму 50 000 000,00руб. сроком исполнения до 31.12.2026.); договор о намерениях от 28.10.2024 (на сумму 300 000,00 руб. сроком исполнения до 31.01.2026). Требования кредиторов по текущим платежам обеспечены имуществом должника. Расчеты по текущим платежам будут производиться самим должником за счет средств поступающих от сдачи в аренду имущества.

От конкурсного кредитора ООО «Севзапразвитие» поступило предложение внести в мировое соглашение следующее: «Должник обязуется осуществить реализацию собственного имущества (кран автомобильный КС-55713-1К-4 на шасси КАМАЗ 65115-L4, VIN 

<

***>) в течении двух месяцев с момента вынесения судом решения об утверждении мирового соглашения, с последующим пропорциональным распределением между конкурсными кредиторами. Стоимость реализуемого имущества не должна быть ниже 6 000 000,00 руб.»

Конкурсные кредиторы большинством поддержали предложение конкурсного кредитора ООО «Севзапразвитие».

На дату проведения собрания кредиторов текущие требования и требования первой и второй очереди реестра требований погашены в полном объеме. Задолженность по текущим платежам отсутствует.

Кроме того, должником произведено частичное погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 7 000 000,00 руб.

На основании принятого решения собрания кредиторов от 04.12.2024 временный управляющий просит утвердить мировое соглашение в редакции от 04.12.2024.

Оценив условия мирового соглашения, суд первой инстанции не установил препятствий для его утверждения, прекратил производство по делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).

В пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены в пункте 2 статьи 150 названного закона.

По правилам пункта 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156 и пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов 04.12.2024 принимали участие кредиторы, обладающие 88, 578% голосов, за заключение мирового соглашения проголосовало 68,034%.

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона).

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В связи с чем, соответствующие доводы уполномоченного органа о наличии на рассмотрении суда требования уполномоченного органа о включении задолженности в реестр требований кредиторов не могут быть приняты во внимание.

Довод уполномоченного органа о том, что мировое соглашение противоречит пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве, поскольку в нем отсутствует график начисления процентов на сумму основного долга по обязательным платежам, также признан несостоятельным.

Согласно пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», проценты, подлежащие начислению в силу пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, подлежат уплате прежде сумм неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций.

В данном случае мировое соглашение не содержит условия об уменьшении размера процентной ставки или освобождении должника от уплаты указанных процентов, решение по данному вопросу собранием кредиторов не принималось.

При названных обстоятельствах проценты, предусмотренные пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, подлежат начислению в силу закона. Заявляя о наличии возражений в указанной части, уполномоченный орган не обосновал, каким образом отсутствие графика удовлетворения требований кредиторов по мораторным процентам нарушит права и интересы конкурсных кредиторов должника, в том числе, уполномоченного органа.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения не обжаловано в установленном законом порядке, не признано недействительным и не отменено.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Целью процедур банкротства является удовлетворение требований кредиторов и, по возможности, сохранение должника как хозяйствующего субъекта, на что направлено мировое соглашение.

Объективные доказательства невозможности достижения целей мирового соглашения как реабилитационной процедуры в деле отсутствуют.

В равной степени у суда не имелось достаточных оснований для вывода о том, что по условиям мирового соглашения кредиторы должника получат исполнение своих требований в меньшем объеме, чем могли бы получить в случае продолжения процедуры банкротства и распределения конкурсной массы.

Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2023 №308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14), от 23.12.2024 №305-ЭС24-11965). Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом.

Соответственно, в деле о банкротстве имеющее реабилитационную направленность мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет (Определение ВС РФ от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464(11,13,14)).

Суд отмечает, что в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования к исполнению в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

Таким образом, оценив доводы Управления, изложенные в жалобе и поддержанные в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Каких-либо иных доводов, препятствующих утверждению мирового соглашения, уполномоченным органов заявлено не было.

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы заявителя и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию уполномоченного органа с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционная жалоба Управления удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации уполномоченный орган освобожден об уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2024 по делу № А82-16384/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.С. Калинина

ФИО6

ФИО1