АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 октября 2024 года

Дело №

А56-115545/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» ФИО1 (доверенность от 22.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» ФИО2 (доверенность от 01.08.2024), 

рассмотрев 05.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А56-115545/2022/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 на основании заявления акционерного общества «Акционерный Банк «Россия» (далее – АО «АБ «Россия») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг», адрес: 195220, Санкт-Петербург, ул. Бутлерова, д. 11, к. 4, лит. А, кв. 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 28.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением суда от 28.06.2023 суд признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в его отношении процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась 10.11.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделками следующих платежей:

- на сумму 27 563 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» (далее – Компания);

- на сумму 10 066 323 руб. 85 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Конфидент» (далее – ООО «Конфидент»);

- на сумму 17 319 281 руб. 60 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «7 Механический завод» (далее – ООО «7 Механический завод»);

- на сумму 1 779 824 руб. 24 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Си» Ко» (далее – ООО «Ай-Ти-Си» Ко»);

- на сумму 3 758 198 руб. 49 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод лабораторной мебели Эксперт» (далее – ООО «Завод лабораторной мебели Эксперт»);

- на сумму 1 752 100 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг экспресс» (в последующем – ООО «Альфа»);

- на сумму 2 127 640 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нортех» (далее – ООО «Нортех»);

- на сумму 17 530 310 руб. 69 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптимедиа» (далее – ООО «Оптимедиа»);

- на сумму 9 894 052 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион»);

- на сумму 6 100 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техностройснаб» (далее – ООО «Техностройснаб»);

- на сумму 1 320 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торент» (далее – ООО «Торент»).

Конкурсный управляющий также просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных сумм в конкурсную массу.

Определением от 07.02.2024 признаны недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу ООО «Лизинг экспресс» 1 752 100 руб. в период с 28.10.2020 по 06.11.2020, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Альфа» 1 752 100 руб. в пользу должника. Также с ООО «Альфа» в пользу должника взысканы 6000 руб. судебных расходов. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. При этом суд взыскал с остальных ответчиков по 6000 руб. судебных расходов с каждого в пользу должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 определение от 07.02.2024 изменено в части взыскания судебных расходов по оплате государственной пошлины с ООО «Конфидент» в размере          6000 руб. В остальной части определение от 07.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 07.02.2024 и постановление от 18.06.2024 в части отказа в признании недействительными сделками платежей должника в пользу Компании за период с 27.04.2016 по 20.07.2016 на общую сумму 27 563 000 руб. и удовлетворить в указанной части заявление, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 27 563 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, спорные денежные средства предоставлялись ответчику, аффилированному с Обществом, на заведомо невозвратной основе и в действительности являются выводом денежных средств из конкурсной массы должника, поэтому на основании статей 10, 168, 170, 807 и 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки являются мнимыми и совершенными при злоупотреблении правом.

В отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 07.02.2024 и постановления от 18.06.2024 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления в части признания недействительными платежей, совершенных в пользу Компании 27.04.2016 в сумме 20 000 000 руб., 01.06.2016 – 5 683 000 руб., 10.06.2016 – 130 000 руб., 20.06.2016 – 1 050 000 руб., 20.07.2016 – 700 000 руб., указывает на аффилированность участников сделки. Управляющий ссылается на отсутствие у него документов, подтверждающих наличие встречного предоставления, поэтому считает, что платежи совершены в отсутствие правого обоснования и подлежат признанию недействительными в силу статей 10, 168, 170 ГК РФ, так как направлены на вывод активов из конкурсной массы. Заявитель также ссылается на то, что перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления прикрывает дарение между коммерческими лицами.

  Суд первой инстанции в обжалуемой части отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав, что платежи совершены за рамками периода подозрительности и являлись сделками по предоставлению займов по договорам от 27.04.2016, 08.05.2016 и 31.05.2016, которые представлены в материалы настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в указанной части.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что платежи совершены Обществом за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве): сделки совершены в период с 27.04.2016 по 20.07.2016, а дело о несостоятельности Общества возбуждено 17.11.2022.

Следовательно, платежи могут быть оспорены только по общегражданским основаниям, при этом на заявителя возлагается бремя доказывания того, что пороки оспариваемых сделок выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением либо подозрительных сделок.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и          168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Согласно сложившейся судебной практике применение статей 10 и 168 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд округа считает верным вывод судов о недоказанности заявителем того, что оспоренные сделки имеют пороки, выходящие за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа также соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для квалификации сделок в качестве мнимых, поскольку стороны сделок стремились породить именно те правовые последствия, которые предусмотрены заключенными сделками. Так, судами установлено, что согласно выписке по счету в назначении спорных платежей указано на оплату по договорам процентного займа, соответствующие договоры представлены ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции. Изложенное опровергает довод конкурсного управляющего о мнимости оспариваемых сделок, поскольку платежи совершены при наличии правового основания.

Представленные Компанией договоры займа не оспорены.

Правовые основания для квалификации платежей в качестве сделок дарения также отсутствуют ввиду недоказанности наличия волеизъявления Общества одарить Компанию.

Доводы конкурсного управляющего о недействительности сделок на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ по сути направлены на обход положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве о трехлетнем периоде подозрительности для оспаривания сделок должника.

Кроме того, аффилированность участников спорных правоотношений, даже в случае ее доказанности, не является самостоятельным основанием признания сделок мнимыми либо притворными.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А56-115545/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова