ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12022/2022

21 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): Не явился, извещен

от ответчика (должника): Не явился, извещен

от иного  лица: ИП ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31750/2022)  ООО "СКД-Юнион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2022 по делу № А56-12022/2022 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО "ТЕХИННОВАЦИИ"

к ООО "СКД-Юнион"

иное лицо: ИП ФИО2

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХИННОВАЦИИ" (ОГРН: 

<

***>; далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СКД-Юнион" (ОГРН: 

<

***>; далее – Ответчик) о взыскании (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации) задолженности в размере 2 053 369 руб. 80 коп., процентов в размере 11 963 руб. 62 коп. за период с 04.01.2022 по 26.01.2022, расходов по оплате госпошлины в размере 34 228 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.08.2022 произведена замена истца Общества с ограниченной ответственностью «ТехИнновации» (ИНН 

<

***>) на правопреемника Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>). С Ответчика в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 взысканы излишне уплаченные денежные средства в размере 2 053 369 руб. 80 коп., проценты в размере 11 963 руб. 62 коп. за период с 04.01.2022 по 26.01.2022, расходы по оплате госпошлины в размере 31 481 руб. В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Ответчик не оспаривая выводы суда первой инстанции по существу спора, ссылается на отсутствие правовых оснований для замены истца в порядке процессуального правопреемства, в связи с чем, просит решение суда первой инстанции по настоящему делу изменить, в правопреемстве отказать.

В судебном заседании Индивидуальный предприниматель ФИО2 с доводами жалобы не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХИННОВАЦИИ", ответчик, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, 31.08.2020 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) заключен договор поставки № 143/20, в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя электротехническую продукцию, а Покупатель – принять и оплатить поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Наименование, стоимость, ассортимент, количество, сроки поставки, порядок расчетов, иные необходимые условия определяются в спецификациях на товар, которые является неотъемлемой частью договора. 

Согласно п. 3.1. договора Покупатель оплачивает товар на основании выставленных Поставщиком счетов по цене и в порядке, установленном в спецификациях к договору. 

В ходе исполнения договорных обязательств на стороне Ответчика возникла переплата в размере 2 053 369 руб. 80 коп., в связи с чем, Истцом в адрес Ответчика направлена претензия от 21.12.2021 с требованием возврата излишне перечисленных денежных средств. 

Оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт оплаты в сумме превышающей стоимость фактически поставленного товара, признал требования Истца обоснованными. При этом судом первой инстанции также удовлетворено ходатайство о замене Истца в порядке процессуального правопреемства на основании договора цессии № 1 от 02.03.2022, заключенного с предпринимателем.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, полагает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.

 Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, при взыскании неосновательного обогащения в предмет доказывания входит:

- факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца;

- отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения имущества;

- размер неосновательного обогащения.

Указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений статей 486 и 487 ГК РФ договор поставки может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство по возврату предварительной оплаты.

Указанная правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления Истцом денежных средств в размере, превышающем стоимость поставленного товара по договору, на сумму 2 053 369 руб. 80 коп., а также отсутствие правовых оснований у Ответчика для удержания спорных денежных средств, установлено судом, подтверждается представленными в материалы дела ТН, актами, платежными поручениями, и Ответчиком в рамках апелляционного производства не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку с момента направления претензии с требованием о возврате суммы предварительной оплаты Ответчик является должником лишь по денежному обязательству, Истец также правомерно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 963 руб. 62 коп. за период с 04.01.2022 по 26.01.2022.

ИП ФИО2 в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о замене Истца в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки права требования № 1 от 02.03.2022.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем, произвел замену Истца на предпринимателя.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Как следует из материалов дела между ООО "ТЕХИННОВАЦИИ" (ОГРН: 

<

***>) и ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>) заключен договор уступки права требования  № 1 от 02.03.2022, в соответствии с условиями которого Общество (цедент) уступает, а Предприниматель (цессионарий) принимает права требования,  в том числе к Обществу с ограниченной ответственностью "СКД-Юнион" по договору поставки от 31.08.2020 № 143/20 в полном объеме (пункт 2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цедент обязан передать документы удостоверяющие право требования в том числе: договор поставки, ТН, акт приема-передачи, иные документы, имеющиеся у цедента.

Согласно акту приема-передачи документов от 02.03.2022 цедент передал цессионарию договор поставки от 31.08.2020 № 143/20, ТН, акт приема-передачи. (л.д.57).

Между тем, в рамках настоящего спора Истцом заявлено требование о взыскании переплаты по договору поставки от 31.08.2020 № 143/20, в связи с фактическим отказом Истцом от договора и требованием о возврате денежных средств по претензии от 21.12.2021, а также процентов начисленных на указанную сумму переплаты за период с 04.01.2022 по 26.01.2022 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092 указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности и ее размер), свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным, поскольку не возможно определить объем и размер прав требований, существовавших в момент их перехода.

Из буквального толкования пункта 2 договора цессии не усматривается, что сторонами согласован предмет уступки права (переуступки) права требования соответствующий требованиям Истца, заявленным в рамках настоящего спора.

Уступаемое требование не индивидуализировано и по существу, к новому кредитору переходит некое абстрактное требование из Договора, без его конкретизации. 

Поскольку предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание, а из представленного в материалы дела договора цессии достоверно установить содержание передаваемых прав не представляется возможным, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания полагать, что в данном случае в результате заключения договора уступки права требования  № 1 от 02.03.2022, от Истца к предпринимателю перешли права требования, заявленные в рамках настоящего дела.  

Учитывая изложенное решение суда первой инстанции, подлежит изменению в части произведенного судом правопреемства.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2022 по делу N А56-12022/2022 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

В удовлетворении ходатайство о процессуальном правопреемстве  отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СКД-ЮНИОН» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТехИнновации» излишне уплаченные денежные средства в размере 2 053 369 руб. 80 коп., проценты в размере 10998,19 руб. за период с 04.01.2022 по 26.01.2022, расходы по оплате госпошлины в размере 31 192 руб. 

В остальной части в удовлетворении иска отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа  в срок, не превышающий двух   месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

 

М.В. Будылева

 

Л.П. Загараева