АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-43973/2022

г. Краснодар

23 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2022 года

                                         Решение в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Апалькова С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником суди ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Концерн «Покровский», ст. Каневская (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская», ст. Каневская (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо: открытое акционерное общество «Родина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным одностороннего зачета

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности от 08.07.2022,

от ответчика: не явился, извещен,

о третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Концерн «Покровский» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» о признании недействительным соглашения о зачете встречных односторонних требований от 19.08.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, в судебное заседание не явились, письменной позиции по делу не представили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса в судебном заседании объявлялся перерыв.

Участвующие в деле лица после перерыва в судебное заседание не явились, дополнительных документов, ходатайств не поступило. 

Изучив материалы дела, оценив доводы заявления, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела «21» февраля 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Концерн «Покровский» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская»  был заключен договор поставки № КТД-КТ_ПШ-24, по условиям которого истец перечислил авансовый платеж в размере 55 869 188 рублей 53 копейки. 

Однако ответчиком товар на данную сумму не поставлен, срок действия договора поставки истек, добровольно поставщик авансовый платеж не вернул, общество с ограниченной «Торговый дом «Концерн «Покровский» обратилось за принудительным взысканием авансового платежа в Арбитражный суд Краснодарского края, делу присвоен № А32-34291/2022.

В рамках возражений на исковые требования в деле №А32-34291/2022 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» представило заявление о зачете встречных однородных требований.

В заявлении о зачете указано, что денежное требование общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» возникло из договора уступки прав требований (цессии) от 17 августа 2022 года № б/н, заключенного между открытым акционерным обществом «Родина» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская». По указанной цессии ответчик получил в части права требования, исходящие из Договора поставки № Р-КТ_ПШ-23 от 25 марта 2022 года (заключенном между третьим лицом и истцом) на сумму 55 869 189,00 рублей согласно УПД:

УПД № 2639 от 23.04.2022, в полном объеме на сумму - 6 567 440,00 рублей;

УПД № 2645 от 25.04.2022, в полном объеме на сумму - 20 940 920,00 рублей;

УПД № 2697 от 06.05.2022, в полном объеме на сумму - 6 242 280,00 рублей;

УПД № 2709 от 11.05.2022, в полном объеме на сумму - 9 966 000,00 рублей;

УПД № 2710 от 11.05.2022, в полном объеме на сумму - 434 128,00 рублей;

УПД № 2715 от 12.05.2022, в полном объеме на сумму - 9 399 456,00 рублей;

УПД № 2751 от 13.05.2022, в полном объеме на сумму - 3 318 965,00 рублей.

В обозначенных документах первичной отчетности закреплено, что данные УПД заключались к спецификациям, которые, в свою очередь, являются неотъемлемой частью договора поставки № Р-КТ_ПШ-23 от 25 марта 2022года. 

Как указал истец, сам договор поставки является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ), а все существенные условия поставки определены в спецификациях (пункт 1.2. Договора поставки).

Все УПД, права по которым переуступлены обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская», заключены к спецификациям № 2 и   № 3. 

В пунктах 2 указанных спецификаций закреплено соглашением Сторон о том, что порядок расчетов за Товар определяется 100% оплатой путем безналичного перечисления Покупателем (т.е. обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Концерн «Покровский») денежных средств на счет Поставщика в срок не позднее 31 декабря 2022 года. 

Таким образом, срок исполнения обязательств по переданным требованиям на 22.12.2022 не наступил.

Полагая, что данный зачет является недействительной сделкой, истец обратился в суд с иском.

При принятии решения об обоснованности заявленных требований Арбитражный суд Краснодарского края полагает необходимым руководствоваться следующим.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации   обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации . Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет как односторонняя сделка (п. 2 ст. 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, либо в том случае, когда лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным является нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования, отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения. Аналогичная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654.

Согласно статье 156 Гражданского кодекса Российской Федерации  к односторонним сделкам, в том числе, к которым относится зачет, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Исходя из смысла зачета, как сделки, направленной на прекращение встречных однородных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон.

Как следует из статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Зачет не распространяется на платежи, срок которых не наступил, заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока (пункт 18 Информационного письма №65)

Согласно пункту 13 информационного письма N 65 зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пунктах 2 спецификаций № 2 и № 3 являющихся неотъемлемой частью Договора поставки № Р-КТ_ПШ-23 от 25 МАРТА 2022 года, установлено, что порядок расчетов за Товар определяется 100% оплатой путем безналичного перечисления денежных средств на счет Поставщика в срок не позднее 31.12.2022.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Таким образом, днем исполнения обязательства является день, в который обязательство должно быть исполнено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2009 № 43-В09-3).

С учетом вышеизложенного и фактических обстоятельств дела, обязательства по оплате за поставленный Товар должны быть исполнены не позднее 31 декабря 2022 года. 

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – Информационное письмо), Обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. 

Как указано в последнем абзаце пункта 18 Информационного письма, зачетом однородного требования могут быть прекращены лишь те обязательства, срок исполнения которых наступил. 

Основанием для признания недействительным заявления о зачете как,  односторонней сделки может являться нарушение запретов, ограничивающие проведение зачета или несоблюдение характеризующих зачитываемые требования условий, например, отсутствие встречности, однородности , не наступление срока исполнения (пункт 13 Информационного письма, определения ВАС РФ от 17.03.2014 № ВАС-2254/14, от 03.12.2013 № ВАС-16650/13).

Следовательно, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 18 информационного письма от 29.12.2001 № 65, а также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11, наступление срока исполнения в отношении обоих прекращаемых зачетом обязательств относится законом к необходимым для совершения зачета условиям, при этом заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока (определение ВС РФ от 06.11.2014 № 305-ЭС14-3314).

Как разъяснено в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. 

Подобной правовой подход соответствует сложившейся судебной практики (Дело № А56-140063/2018 от 19 октября 2021 года, Дело № А72-13320/2020 от 19 октября 2021 года, Дело № А46-15673/2013.)

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчиком не представлена письменная позиция по делу. Занята пассивная процессуальная позиция.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно части 5 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном данной статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ. 

Практика применения вышеназванных норм определена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8127/2013 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно частям 3.1, 5 статьи 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12505/2011 от 06.03.2012 указано, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации (пункт 3.3 мотивировочной части) указано, что гражданское судопроизводство осуществляются судами общей юрисдикции и арбитражными судами.

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (часть 2 статьи 9, статья 65, статья 168 АПК РФ).

Учитывая, что на момент проведения зачета встречных однородных требований обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская»  ответственность по оплате за поставленный Товар не наступила, требования истца о признании одностороннего зачета общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» в соответствии с заявлением исх. №б/н от 19 августа 2022 года недействительной сделкой следует признать обоснованным.

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об обоснованности заявленных требований.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по оплате госпошлины распределяются судом по правилам статьи 110 АПК РФ, относятся на ответчика в сумме 6 000 руб. 

Руководствуясь статьями 65, 68, 71, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить. 

Признать недействительным заявление о зачете встречных односторонних требований №б/н от 19.08.2022г. общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская», ст. Каневская (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская», ст. Каневская (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Концерн “Покровский», ст. Каневская (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья            С.А. Апальков