Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-25122/2024-ГК

Дело №А40-187574/23

г.Москва

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РесоЛизинг» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2024 по делу №А40-187574/23 

по иску ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), ООО «Селект Лоджистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО «Ресо-Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.09.2023, диплом 131205 0290409 от 04.03.2017, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО1 и ООО «Селект Лоджистик» обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО «Ресо-Лизинг» о взыскании в пользу ООО «Селект-Лоджистик» неосновательное обогащение в виде сальдо взаимных предоставлений по договорам лизинга №15859СП4-СЛТ/03/2021, 15858СП4-СЛТ/02/2021, 15059СП4-СЛТ/01/2021 в размере 1 266 172 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму за период с 22.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства, в пользу ИП ФИО1 неосновательное обогащение в виде сальдо взаимных предоставлений по указанным договорам лизинга в размере 1 266 172 руб. 14 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму за период с 22.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Ответчиком в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, апелляционный суд не усматривает оснований для ее назначения на основании следующего.

Согласно ст.82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Исходя из доказательств, представленных в материалы дела, а также с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, а также с учетом того, что предметы лизинга реализованы, апелляционный суд отклоняет заявленное ответчиком ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам. 

От истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителей истцов, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Селект-Лоджистик» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 01.11.2021 №15859СП4-СЛТ/03/2021, №15858СП4-СЛТ/02/2021, от 05.10.2021 №15059СП4-СЛТ/01/2021

В соответствии с договорами лизинга лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и передал во временное владение и пользование за плату предметы лизинг.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель, руководствуясь п.2 ст.13 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и п.9.2 Приложения №4 к договору лизинга, отказался от исполнения данных договоров лизинга в одностороннем порядке, направив лизингополучателю соответствующие уведомление-требование о расторжении договоров лизинга.

Согласно п.9.2 Приложения №4 к договору лизинга, договор считается расторгнутым по истечении 10 календарных дней с даты отправки уведомления о расторжении договора.

Поскольку лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, договоры лизинга расторгнуты.

Предметы лизинга изъяты из владения и пользования лизингополучателя на основании соответствующих актов.

Изъятые транспортные средства реализованы третьему лицу по договорам купли-продажи.

В последствии, 10.11.2022 между ООО «Селект Лоджистик» и ИП Д.Э.НБ. был заключен договор уступки права требования (цессии) №10-11/22-ДУ-2, по условиям которого лизингополучатель передал ИП ФИО1 право требования к ответчику в отношении сальдо взаимных предоставлений и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за нарушение срока его выплаты, в размере 50% указанного сальдо и процентов.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.06.2023 по делу №А40-22054/23 установлено, что сальдо взаимных предоставлений по указанным договорам лизинга сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 2 523 344 руб. 28 коп.

Кроме того, истцами заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.08.2023 по дату фактической оплаты.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истцов в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что финансовый результат по спорному договору лизинга установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда города Москвы от 14.06.2023 по делу №А40-22054/23 и составляет 2 523 344 руб. 28 коп. в пользу лизингополучателя, в связи с чем исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Расчет сальдо произведен судом первой инстанции верно.

В соответствии с п.3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 №20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Период финансирования судом определен в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», учтен период действия договора, определен размер платы за финансирование.

Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.

В соответствии с п.4 Постановления Пленума №17, указанная в п.п.3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В соответствии с п.4 Постановления, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст.669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2016 №305-ЭС16-7931, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 №305-ЭС16-489).

Поскольку предметы лизинга реализованы не на торгах, по закрытой процедуре, суд первой инстанции обоснованно принял к расчету суммы, указанные в отчетах об оценки, выполненных ООО «ЦОиСЭ» по заданию лизингополучателя.

Согласно решению суда от 14.06.2023, расчет сальдо встречных предоставлений выглядит следующим образом:

1. Расчет сальдо по договору от 05.10.2021 №15059СП4-СЛТ/01/2021.

Предмет лизинга – автомобиль Рустрак, приобретен по договору купли-продажи от 05.10.2021 по цене 7 950 000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 05.10.2021.

Сумма платежей 12 434 037 руб. (прил. 1).

Срок договора 1488 дн. с 05.10.2021 по 31.10.2025 (п.2.1).

Аванс 397 500 руб.,

финансирование 7 552 500 руб.,

плата за финансирование по ставке 14,56% годовых.

Предмет лизинга возвращен по акту от 23.05.2022, реализован по договору от 23.06.2022 по цене 7 970 000 руб.

Возврат финансирования в целях расчета сальдо 8 918 000 руб.

Период пользования финансированием 262 дн. с 05.10.2021 по 23.06.2022, плата за пользование финансированием 789 333 руб. 50 коп.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 26 699 руб. 22 коп. за период с 10.12.2021 по 31.03.2022, неустойка за несвоевременный возврат предмета лизинга 15 900 руб. за 2 дня.

Расходы на хранение 11 590 руб., обслуживание 2 000 руб. Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 962 970 руб. 44 коп.

Предоставление лизингополучателя 9 880 970 руб. 44 коп. (962 970,44 + 8 918 000), лизингодателя 8 398 022,72 руб. (7 552 500 + 789 333,50 + 15 900 + 13 590 + 26 699,22), сальдо 1 482 947 руб. 72 коп. в пользу лизингополучателя.

 

2. Расчет сальдо по договору от 01.11.2021 №15859СП4-СЛТ/03/2021.

Предмет лизинга – ТОНАР, приобретен по договору купли-продажи от 01.11.2021 по цене 2 800 000 руб. и передан лизингополучателю по акту от 01.11.2021.

Сумма платежей 4 635 679 руб.

Срок действия договора 1491 дн. с 01.11.2021 по 30.11.2025 (п. 2.1).

Аванс 140 000 руб., финансирование 2 660 000 руб., плата за финансирование по ставке 16,89% годовых.

Предмет лизинга возвращен по акту от 23.05.2022, реализован по договору от 05.09.2022 по цене 2 070 000 руб.

Возврат финансирования в целях расчета сальдо 2 549 000 руб.

Период пользования финансированием 309 дн. с 01.11.2021 по 05.09.2022, плата за пользование финансированием 380 344 руб. 29 коп.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 7 827 руб. 82 коп. за период с 16.12.2021 по 31.03.2022, за несвоевременный возврат предмета лизинга 5 600 руб. за 2 дн.

Расходы на хранение 38 396 руб., обслуживание 2 300 руб.

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 142 754 руб.

Предоставление лизингополучателя 2 691 754 руб. (142 754 + 2 549 000), лизингодателя 3 094 468 руб. 11 коп. (2 660 000 + 380 344,29 + 5 600 + 38 396 + 2 300 + 7 827,82), сальдо 402 714,11 руб. в пользу лизингодателя.

 

3. Расчет сальдо по договору от 01.11.2021 №15858СП4-СЛТ/02/2021.

Предмет лизинга – автомобиль КАМАЗ, приобретен по договору купли-продажи от 01.11.2021 по цене 7 150 000 руб. и передан лизингополучателю.

Сумма платежей 11 849 418 руб. (прил. №1).

Срок действия договора 1491 дн. с 01.11.2021 по 30.11.2025 (п.2.1).

Аванс 357 500 руб., финансирование 6 792 500 руб., плата за финансирование по ставке 16,94% годовых.

Предмет лизинга возвращен по акту от 23.05.2022, реализован по договору от 23.06.2022 по цене 7 320 000 руб.

Возврат финансирования в целях расчета сальдо 8 561 000 руб.

Период пользования финансированием 235 дн. с 01.11.2021 по 23.06.2022, плата за пользование финансированием 740 829 руб. 13 коп.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 21 532 руб. 20 коп. за период с 16.12.2021 по 31.03.2022, за просрочку возврата предмета лизинга 14 300 руб. за 2 дня.

Расходы на хранение, 14 030 руб., обслуживание 3 900 руб.

Сумма оплаченных лизинговых платежей без аванса 469 202 руб.

Предоставление лизингополучателя 9 030 202 руб. (469 202 + 8 561 000), лизингодателя 7 587 091 руб. 33 коп. (6 792 500 + 740 829,13 + 14 300 + 14 030 + 3 900 + 21 532,20), сальдо 1 443 110,67 руб. в пользу лизингополучателя.

Совокупный результат исполнения договоров 2 532 344 руб. 28 коп. (1 482 947,72 – 402 714,11 + 1 443 110,67) в пользу лизингополучателя.

Довод апелляционной жалобы ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что стоимость реализованных предметов лизинга на основании договоров купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предметов лизинга, отраженных в отчетах, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данные транспортные средства, апелляционной коллегией не принимается на основании следующего.

Так, согласно п.20 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В силу данного пункт Обзора существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга, должно определяться в размере не менее чем в два раза.

Согласно приведенной правовой позиции, в силу п.3 ст.307 Гражданского кодекса РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Следовательно, при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (п.1 ст.6, абз.3 п.1 ст.349 Гражданского кодекса РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

В данном случае отчуждение имущества произведено по цене, заниженной  относительно рыночного уровня, что подтверждено отчетом об оценке, признанным судом достоверным.

В такой ситуации, поскольку торги по продаже имущества не проводились и предметы лизинга реализованы покупателю, который выполняет технический функции по кратковременной передаче права собственности с целью дальнейшей реализации имущества лизингодателя для передачи в лизинг, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предметов лизинга (установления договорной цены продажи).

Как указано выше, лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере.

Как установлено судом лизингодатель при продаже предметов лизинга на торги их не выставлял, соглашение о его стоимости с лизингополучателем не заключил и не предоставил ему возможность произвести свою оценку автомобиля по их фактическому состоянию на дату реализации. При определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно и неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств.

При таких обстоятельствах, стоимость возвращенных предметов лизинга обоснованно принята судом в расчете встречных обязательств по договорам лизинга как их рыночная цена, определенная по результатам оценки, отраженная в отчете.

Таким образом, оснований для перерасчета сальдо встречных обязательств, произведенных судом, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными с 22.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию ответчика, которая была им изложена в отзыве на исковое заявление, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба ответчика не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2024 по делу №А40-187574/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

Е.А. Мезрина