АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-232/2022

13 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Инвитро-Владимир»:

ФИО1 по доверенности от 01.02.2023,

от индивидуального предпринимателя Аль-Корди Недаль:

ФИО2 по доверенности от 29.07.2022

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Инвитро-Владимир»

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022

по делу № А11-232/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвитро-Владимир»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю Аль-Корди Недаль 

(ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

 

о расторжении договора аренды

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Инвитро-Владимир» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Аль-Корди Недаль (далее – Предприниматель) о расторжении с 30.08.2021 договора аренды нежилого помещения от 12.05.2021. 

Иск основан на статьях 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что арендованное помещение не соответствует новым требованиям головной компании Общества, что является существенным изменением обстоятельств, из которых Общество исходило при заключении договора.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, отказал в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что изменение условий договора, заключенного Обществом со своим контрагентом – обществом с ограниченной ответственностью «Инвитро-Воронеж» (далее – ООО «Инвитро-Воронеж»), в части требований к арендуемому Обществом помещению не является основанием для расторжения договора аренды, заключенного с другим лицом. Кроме того, суды отметили, что договор аренды прекратил свое действие (по тесту судебного акта суда первой инстанции – расторгнут), поскольку Общество вернуло Предпринимателю имущество по акту от 29.08.2022.

Общество не согласилось с принятыми решением и постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание доводы Общества о том, что оно является агентом по агентскому договору от 01.05.2019 № 5-АД/2019 и осуществляет свою деятельность под брендом «ИНВИТРО» на условиях системы франчайзинга договор коммерческой концессии от 01.05.2019 № 5-ДК/2019), входит в федеральную сеть «ИНВИТРО», что накладывает на него определенные юридические обязанности, в том числе по соответствию характеристик медицинского офиса определенным требованиям; соблюдение установленных принципалом требований к помещениям является обязательным условием для ввода в эксплуатацию вновь открываемого медицинского офиса; изменение принципалом обязательных требований к вновь открываемым медицинским офисам, явилось существенным изменением обстоятельств, из которых исходил истец при заключении договора аренды.

Общество считает, что суды пришли к необоснованному выводу о расторжении договора аренды в силу возврата имущества по акту. Истец указывает на то, что имущество возвращено в связи с окончанием срока действия договора аренды, а не его расторжением; прекращение договора аренды и его расторжение с определенной даты имеют для арендатора различные правовые последствия.

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить обжалованные решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу Общества – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (арендатор) и Предприниматель (арендодатель) заключили договор аренды нежилого помещения от 12.05.2021 по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование (в аренду) нежилое помещение, а именно комнаты № 7 (площадь 15,2 квадратного метра), № 8 (площадь 9,1 квадратного метра), № 9 (площадь 1,3 квадратного метра), № 10 (площадь 1,2 квадратного метра), № 11 (площадь 2,2 квадратного метра), № 12 (площадь 36 квадратного метра), № 12а (площадь 7,2 квадратного метра), кадастровый номер 33:22:024078:249, общей площадью 72,2 квадратного метра, расположенное по адресу: Владимирская область, муниципальный округ город Владимир (городской округ), улица Каманина, дом 26, помещение II.

В соответствии с пунктом 2.1 договора передача арендатору помещения производится арендодателем по акту приема-передачи нежилого помещения в течение пяти дней после оплаты арендатором первого и последнего месяца аренды. Акт приема-передачи подписывается сторонами, прилагается к настоящему договору и является его неотъемлемо частью.

Согласно пункту 4.1 договора он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует одиннадцать месяцев. Срок аренды устанавливается с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещения.

Из раздела 8 договора следует, что сделка может быть расторгнута по взаимному соглашению сторон или по инициативе арендодателя.

Арендатору передано нежилое помещение по акту приема-передачи от 19.05.2021.

Общество (пользователь) и ООО «Инвитро-Воронеж» (правообладатель) заключили договор коммерческой концессии от 01.05.2019 № 5-ДКК/2019, по условиям которого правообладатель за вознаграждение и на срок, предоставляет пользователю неисключительное право использовать на предприятиях, расположенных в пределах территории, комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю, для реализации через предприятие продукции.

Судами установлено, что согласно заявленным требованиям и пояснениям представителя истца в судебных заседаниях, в рамках исполнения указанного договора истец предложил ООО «Инвитро-Воронеж» помещение, расположенное по адресу: Владимирская область, муниципальный округ город Владимир (городской округ), улица Каманина, дом 26, помещение II, под открытие нового медицинского офиса.

Однако письмом от 19.07.2021 № 2223/08 ООО «Инвитро-Воронеж» не согласовало размещение в указанном помещении медицинского офиса. 

Общество 30.07.2021 обратилось к Предпринимателю с уведомлением о досрочном расторжении договора с 01.07.2021.

Ответчик оставил письмо истца от 30.07.2021 без удовлетворения, поэтому Общество 07.09.2021 обратилось к Предпринимателю с требованием расторгнуть с 30.08.2021 договор аренды нежилого помещения от 12.05.2021.

Отказ ответчика досрочно расторгнуть договор аренды послужил основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного постановления с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды приняли во внимание, что договор аренды не содержит условий о досрочном прекращении обязательства по инициативе арендатора. 

Истец просил расторгнуть спорный договор в связи с тем, что ООО «Инвитро-Воронеж» отказало в согласовании нежилого помещения в рамках договора коммерческой концессии от 01.05.2019 № 5-ДКК/2019.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 18-КГ16-102).

По смыслу данных норм права лицо, требующее расторжения договора должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также доказать наличие одновременно совокупности всех условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451, статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на обеспечение баланса интересов сторон договора в условиях существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.11.2017 № 2598-О).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение о заключении спорного договора аренды, истец исходил из экономической обоснованности своей деятельности в целях увеличения прибыли, что является риском предпринимательской деятельности (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод истца о необходимости расторжения заключенного с ответчиком договора аренды нежилого помещения от 12.05.2021 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых истец исходил при заключении договора, правомерно отклонен судами, поскольку стороны договора аренды являются субъектами предпринимательской деятельности, которые осуществляют такую деятельность на свой риск; договор аренды заключен позднее, чем агентский договор и договор коммерческой концессии, а, следовательно, истец должен был предполагать и оценивать возможность наступления последствий своих действий, в том числе связанных с невозможностью ведения предпринимательской деятельности в помещении не отвечающим требованиям принципала-правообладателя.

Более того, суды правомерно отметили, что договор аренды прекратил действие в связи с истечением срока пользования имуществом, предусмотренного в пункте 4.1 договора; имущество возвращено арендатором арендодателю по акту приема-передачи 29.08.2022, а расторжение договора аренды более ранней датой не соответствует положениям пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод о том, что требование истца о расторжении договора не подлежит удовлетворению.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А11-232/2022 оставить без изменения, кассационную общества с ограниченной ответственностью «Инвитро-Владимир» – без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов