﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2020 года

Дело №

А52-1495/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 06.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройМонтаж» Ивановой Ольги Васильевны на определение Арбитражного суда Псковской области от 13.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А52-1495/2017,

у с т а н о в и л:

В процедуре конкурсного производства, открытой в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройМонтаж», адрес: 180004, г. Псков, ул. Советской Армии, д. 93, кв. 2, ОГРН 1176027003338, ИНН 6027179035 (далее – Общество), решением Арбитражного суда Псковской области от 04.06.2018, общество с ограниченной ответственностью «АгроСпецМонтаж-3» (далее – кредитор) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 15 611 390 руб. 84 коп. 

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «БТО».

Определением от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020, Арбитражный суд Псковской области признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «АгроСпецМонтаж-3» в заявленном размере.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты. Податель жалобы полагает требования кредитора недоказанными, ссылаясь на отсутствие в материалах дела кредитных договоров от 25.03.2016 № 1668001012-8 и от 15.10.2015 № 156800/0071-8, а также договора поручительства к кредитному договору от 25.03.2016 № 1668001012, на которые ссылается кредитор в обоснование наличия задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «АгроСпецМонтаж-3» возражает по жалобе, полагая, что наличие неисполненных должником обязательств подтверждено материалами дела (платежными документами и документом «движение денежных средств по счету 76»), а также установлено в определении от 27.03.2019 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.10.2017 №13-10/Ц.

Федеральная налоговая службы в отзыве на жалобу просит отменить определение суда от 13.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2020.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных требований кредитор указал на исполнение им обязательств по договорам поручительства, заключенным с должником в обеспечение кредитных обязательств последнего перед АО «Россельхозбанк» по договорам от 25.03.2016 № 1668001012-8 и от 15.10.2015 № 156800/0071-8.

Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу, что задолженность должника перед кредитором подтверждена материалами дела.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе определение суда первой инстанции от 13.11.2019, отклонил доводы конкурсного управляющего об  отсутствии доказательств, подтверждающих основание возникновения спорного требования, посчитав данные обстоятельства установленными вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 13.10.2017 № 13-10/Ц, заключенного между должником и кредитором, а также представленными в рамках настоящего обособленного спора платежными документами.

Суд кассационной инстанции полагает вышеуказанные выводы судов, не соответствующими обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам с учетом следующего.

Действительно, определением суда первой инстанции от 27.03.2019 признан недействительным договор уступки прав требования (цессии)               № 13-10/Ц, заключенный 13.10.2017 между должником (цедентом) и кредитором (цессионарием), по условиям которого цедент уступил цессионарию часть прав (требований) долга к ООО «БТО» в размере 15 611 390 руб. 84 коп., возникшего на основании договора поставки от 01.09.2016 № 1/09/16-М и договора субаренды помещения от 22.06.2016 № 22/06/16, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования должника к ООО «БТО» на общую сумму 15 611 390 руб. 84 коп. по указанным договорам субаренды и поставки, а также восстановления права требования кредитора к Обществу на такую же сумму.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве» кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании статей 61.2, 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсного массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Вопреки мнению кредитора, в рамках обособленного спора о признании недействительным Договора уступки судом устанавливались и оценивались представленные в материалы дела доказательства на предмет предпочтительного удовлетворения требований ООО «АгроСпецМонтаж-3» перед иными кредиторами должника.

Признание сделки недействительной не освобождает участников такой сделки от доказывания обоснованности их требований друг к другу в последующем исковом производстве или споре о включении требований в состав реестра требований кредиторов, не влечет автоматического возникновения обязательства должника перед кредитором.

Данное обстоятельство, в случае возврата кредитором должнику полученного по недействительной сделке, служит основанием возникновения на стороне такого лица (кредитора) права требования к должнику (обращения с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника), которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), что не освобождает последнего от обязанности доказывания фактических обстоятельств возникновения обязательств должника и соответствующего размера неисполненного должником обязательства.

Требования ООО «АгроСпецМонтаж-3» заявлены в связи с исполнением им как поручителем обязательств должника перед акционерным обществом «Россельхозбанк» в сумме 15 611 390 руб. 84 коп. по кредитным договорам от 25.03.2016 №166800/0012-8 и от 15.10.2015 №156800/0071-8.

Удовлетворяя заявленные кредитором требования, суды не дали оценку возражениям конкурсного управляющего, указывавшем в отзыве при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе на отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств, на которые ссылается кредитор в подтверждение оснований возникновения задолженности: договоров поручительства, кредитных договоров, надлежащих доказательств перечисления денежных средств – платежных поручений с отметками банка.

Между тем, в материалах дела отсутствуют кредитный договор №166800/0012-8 от 25.03.2016 и договор поручительства к нему, а также кредитный договор №156800/0071-8 от 15.10.2015. Платежные поручения представлены в виде электронных копий, не заверенных банком.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания обоснованным требования ООО «АгроСпецМонтаж-3», не соответствует имеющимся в деле доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 13.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А52-1495/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.В. Мирошниченко

А.Э. Яковлев