АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9742/23 

Екатеринбург

05 февраля 2024 г.

 

Дело № А50-7691/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2023 по делу № А50-7691/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 (далее также – истец) – ФИО3 (доверенность от 29.04.2022 № 59АА4908962, паспорт).

 

В Арбитражный суд Пермского края 27.03.2023 поступило исковое заявление ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Траст-Центр» (далее – ответчик, общество «Траст-Центр»), оформленного протоколом общего внеочередного собрания участников от 30.01.2023 № 1/2023 (с учетом замены ответчика определением суда от 13.06.2023).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 28.07.2023 и постановление апелляционного суда от 12.10.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указывает на нарушение порядка проведения общего собрания участников, выразившееся в принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью при участии в собрании только заинтересованных лиц, у которых отсутствует право голосовать по таким вопросам, полагает, что голосование по второму вопросу не должно было состояться. Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали надлежащей оценки доводам о неисполнимости и кабальности одобренных сделок, возможности получить денежные средства на более льготных условиях, не исследовали его позицию о том, что в результате совершения спорных сделок общество оказалось на грани банкротства, а также о том, что спорными сделками причинен ущерб и нарушены права истца как участника общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Траст-Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2002.

Участниками общества «Траст-Центр» с 28.08.2012 до настоящего времени являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале 20 % и ФИО4 с долей участия в уставном капитале 80 %.

Полномочия директора общества «Траст-Центр» с 2007 до 2020 года исполнял ФИО2

На основании протокола от 18.11.2020 № 2/20 на должность директора общества назначен ФИО5 (сын ФИО4), запись о смене единоличного исполнительного органа внесена в ЕГРЮЛ 26.11.2020.

В последующем, 30.01.2023, состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Траст-Центр» по вопросам обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом (вопрос № 1) и одобрения крупных сделок о пролонгации договоров займа (вопрос № 2).

В собрании приняли участие ФИО4 и представитель ФИО2 – ФИО6, действующий на основании доверенности от 24.01.2023, предоставляющей ему право голосовать по всем вопросам, кроме вопросов, касающихся изменения организационно-правовой формы общества, увеличения уставного капитала и одобрения крупной и иных сделок.

По итогам проведенного внеочередного общего собрания приняты следующие решения:

– по вопросу № 1 принято решение не обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Траст-Центр» банкротом в связи с отсутствием признаков банкротства. Представитель ФИО2 голосовал «за» такое обращение, ФИО4 голосовал «против»;

– по вопросу № 2 принято решение одобрить крупные сделки о пролонгации заключенных между обществом и ФИО5 договоров процентного займа от 30.11.2020, от 01.12.2020, от 01.02.2021, от 04.03.2021, от 12.05.2021, от 17.05.2021. от 02.06.2021, от 09.07.2021, от 13.07.2021, от 15.07.2021, от 24.07.2021, от 07.08.2021, от 21.10.2021 и от 16.12.2021 (общий размер задолженности по которым составляет 6 926 558 руб. 50 коп.) и договоров займа с ФИО4 от 05.08.2019 и 23.10.2019 (общий размер задолженности по которым составляет 1 800 000 руб.), установив срок возврата займов – до 31.12.2026, возможность возврата займов – частями и досрочно, предусмотрев уплату процентов за пользованием займами – в размере 15 % (для первой части договоров) и 18% (для второй части договоров) годовых и неустойки за невозвращение суммы займа и/или неуплаты процентов в установленный срок, в размере 0,1% от суммы задолженности по займу и/или процентам за каждый день просрочки, а также неначисление пени и неустойки за просрочку платежей до подписания дополнительного соглашения. По данному вопросу ФИО4 проголосовал «за» одобрение, представитель ФИО2 участия в голосовании не принимал ввиду отсутствия соответствующих полномочий.

Из содержания протокола внеочередного собрания от 30.01.2023 № 1/2023 следует, что, голосуя по вопросу № 1 «за», представитель ФИО2 указывал наличие у общества «Траст-Центр» обязательств по одномоментному возврату денежных средств на сумму 7 839 000 руб., полученных по договорам займа, заключенным с ФИО5, при этом ФИО4, голосовавший «против» обращения с заявлением о признании общества банкротом, и приглашенное лицо ФИО5 (директор) поясняли, что общество ведет хозяйственную деятельность, производит оплату по текущим обязательствам, уплачивает налоги, по итогам работы за 2022 год обществом получена прибыль в сумме примерно 500 000 руб., а также ссылались на наличие договоренности о пролонгации договоров займа и отказе кредитора от неустойки. 

Полагая, что решение внеочередного общего собрание участников, оформленное протоколом от 30.01.2023 № 1/2023, является незаконным, нарушает его права на получение прибыли от деятельности общества, принято с нарушением порядка принятия решения, поскольку при голосовании по вопросу № 2 не могли быть учтены голоса ФИО4, ссылаясь на то, что договоры займа, вопрос о пролонгации которых был вынесен на разрешение общего собрания участников, заключены на невыгодных и кабальных для общества условиях, ФИО7 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества; общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации); к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Решение общего собрания участников может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и/или участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательстваего недобросовестности или неразумности, например заведомая невыгодность одобренной сделки (пункт 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-2904/2022 об отказе в удовлетворении исковых требований участника общества «Траст-Центр» ФИО2 о признании договоров процентного займа, заключенных между обществом и ФИО5, недействительными сделками, и по делу № А50-29534/2022 об отказе в удовлетворении иска ФИО2 о взыскании с ФИО5 убытков (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в рамках которых судами установлено, что спорные договоры совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества «Траст-Центр», отсутствие в результате их заключения причинения ущерба интересам общества «Траст-Центр» или его участнику ФИО2 и возможности наступления последствий в виде прекращения деятельности общества, изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, а также недоказанность наличия у общества «Траст-Центр» возможности получения заемных денежных средств на более выгодных условиях, отметив, что экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения, как правило, предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды, суды заключили, что в сложившейся ситуации принятие собранием участников решения о пролонгации договоров процентного займа под условием неначисления неустойки за просрочку платежей до подписания дополнительного соглашения является экономически обоснованным с точки зрения деятельности общества, позволяет избежать возникновения у него признаков несостоятельности (банкротства) и продолжить ведение хозяйственной деятельности, следовательно, не может свидетельствовать о противоправности и недобросовестности поведения руководителя и учредителя общества «Траст-Центр», при том что доказательств обратного ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все представленные в материалы спора доказательства, исходя из недоказанности того, что оспариваемые решения приняты общим собранием участников в нарушение действующего законодательства исключительно с намерением причинить вред другим лицам, совершены в обход закона с противоправной целью, а также допущено иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, принимая во внимание, что пролонгация договоров займа не повлекла причинения ущерба интересам самого общества и его участников, суды с учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора не усмотрели оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников общества «Траст-Центр» от 30.01.2022 недействительным по заявленным основаниям.

Доводы истца о наличии у общества признаков несостоятельности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании его банкротом, признаны судами несостоятельными с учетом того, что само по себе наличие у юридического лица финансовых затруднений и неисполненных обязательств перед конкретным лицом не может рассматриваться как безусловное доказательство возникновения необходимости обращения последнего в суд с заявлением о банкротстве такой организации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, исследования материалов дела суд округа приходит к заключению о том, что итоговые выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствуют им и представленным в материалы рассматриваемого спора доказательствам, сделаны на основании правильного применения норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы истца о кабальности условий договоров займа судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования и оценки судом апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены как неподтвержденные надлежащими доказательствами.При этом суд апелляционной инстанции отметил, что аналогичные доводы заявлялись истцом и были исследованы судами при рассмотрении дела № А50-29534/2022 (статья 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), указав, что в рамках настоящего дела истец ссылается на те же обстоятельства и каких-либо новых обстоятельств или доказательств невыгодности условий договоров займа не приводит. При таких обстоятельствах, у судов первой и апелляционной инстанции не имелось оснований для переоценки выводов судов, сделанных по результатам рассмотрения дела № А50-29534/2022. 

Ссылки заявителя на то, что судами не дана оценка позиции истца, а также всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается,что все представленные в материалы дела доказательства были исследованыи оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влиялина обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

По сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2023 по делу № А50-7691/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

 

                                                                                              О.Н. Пирская