ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6484/2021, 18АП-6717/2021, 18АП-6718/2021, 18АП-6719/2021

Дело № А76-15892/2020

15 июня 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Дубровской Анны Борисовны, Дубровского Александра Борисовича, Дубровского Бориса Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Галерея дизайна» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 по делу № А76-15892/2020 о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Галерея дизайна» - ФИО4 (доверенность от 28.04.2021 сроком по 31.12.2021, паспорт), 

акционерного общества производственного объединения «Монтажник» - ФИО5 (доверенность от 09.11.2020 сроком на 1  год, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «Символ Бетон» - ФИО6 (доверенность от 12.01.2021 сроком по 31.12.2021, паспорт), 

Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области – ФИО7  (паспорт, доверенность от 28.01.2021),

общества с ограниченной ответственностью «Челяб-Восток-Сервис» - ФИО8 (паспорт, доверенность от 25.01.2021 сроком до 31.12.2021),

закрытого акционерного общества «ПКФ «Сатурн-2001» – ФИО9 (доверенность от 20.10.2020 сроком на 2 года, паспорт),

акционерного общества «Кредит Урал банк» - ФИО10 (паспорт, доверенность от 05.10.2018 сроком на 3 года),

ФИО2 – ФИО11 (доверенность от 25.04.2021 сроком на 5 лет, паспорт).

Определением от 12.05.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Производственное объединение «Монтажник» (далее – АО «ПО «Монтажник», должник).

Определением от 02.10.2020 (резолютивная часть от 25.09.2020) в отношении АО «ПО «Монтажник» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО12, член    Саморегулируемой    организации арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» № 181 от 03.10.2020.

ФИО2 (далее – заявитель) 19.10.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 415 976 881 руб. 87 коп. (вх. 79187 от 19.10.2020).

В обоснование заявленного требования ФИО2 ссылается на две группы обязательств, неисполненных должником перед заявителем, возникших:

-в результате приобретения кредитором у публичного акционерногообщества акционерного коммерческого банка «Челиндбанк» (далее – Банк«Челиндбанк») по договору цессии № 1/20 от 13.08.2020 задолженность в размере 216 281 979 руб. 27 коп., из которых 209 234 355 руб. 54 коп., проценты 7 047 623 руб. 73 коп., как обеспеченные залогом имущества транспортных средств и модульных блоков;

-по кредитному соглашение №

<

***> от 30.10.2019, кредитному соглашению № 3521 от 20.02.2020, кредитному соглашению № 3524 от 03.03.2020, по договору о выдаче банковской гарантии № 671 от 23.03.2020, перешедшие к заявителю в порядке ст. 335; п. 1 ст. 365 ГК РФ от «Кредит Урал Банк» (акционерного общества) (далее - Банк «КУБ») в размере 199 694 902 руб. 60 коп.

Определением арбитражного суда от 23.10.2020 заявление кредитора принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк «Челиндбанк», общество с ограниченной ответственностью «Галерея дизайна», ФИО2, ФИО13, акционерное общество «Кредит Урал Банк».

В судебном заседании 25.01.2021 (л.д. 94-5 т. 5) суд удовлетворил заявление ФИО3 о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 суд признал требование ФИО2 в размере 415 976 881 руб. 87 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению в деле о банкротстве АО «ПО «Монтажник» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (т. 7, л.д. 50-62).

Не согласившись с указанным определением, ФИО2,  ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Галерея дизайна» обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование своей апелляционной жалобы ФИО2 указала, что она доказала реальность заявленного требования, что судом установлено, однако применил нормы права, выработанные для иных целей. Кроме того, суд правой инстанции необоснованно отказал кредитору в приобщении дополнительных доказательств,   которые опровергали бы сомнения в мнимости сделок, а также доводы кредиторов о наличии соглашения о покрытии - заключения специалиста по результатам экономического исследования АО «ПО Монтажник», выполненного по договору с представителем ФИО2 

 Считает, что выводы суда первой инстанции об аффилированности ФИО2 по отношению к контролировавшим должника лицам – ФИО2 и. Б.А., и что данные обстоятельства являются основаниями для понижения требования ФИО2 в очередности не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на ошибочном толковании норм материального права. Суд  первой  инстанции  неправомерно  применил  к   спорным правоотношениям правовые позиции, изложенные в п. 6 и 7 Обзора судебной практики разрешении споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 (далее – Обзор судебной практики). 

ФИО2 в своей жалобе указал, что не являлся контролирующим лицом АО «ПО Монтажник» в период с октября 2019 года по март 2020 года.

 В соответствующие даты ФИО2 не был акционером должника, акционером являлось Эйбридж инвест холдинг инк. ФИО2 не являлся и не является бенефициаром Эйбридж инвест холдинг инк. Указание на то, что суд не исключает факт фактической принадлежности акций ФИО2 на основании передаточного распоряжения от 16.07.2019 опровергается Свидетельством о подтверждении полномочий от 26.07.2020, согласно которому ФИО2 акционером компании Эйбридж инвест холдинг инк не являлся: единственным акционером указанной компании с момента учреждения являлся ФИО13 Наличие доверенности от имени Эпбридж инвест холдинг инк у ФИО2 (январь 2020 года)не означает, что ФИО2 принимал решения от имени акционера, влияющие на хозяйственную деятельность должника либо существенные деловые решения. Указал, что решения, касающегося хозяйственной деятельности должника, ФИО2 не принимал. ФИО2 как член совета директоров должника с 24.01.2020 принимал участие всего в двух заседаниях совета директоров: 27.01.2020 и 13.07.2020; решения относительно текущей деятельности общества не принимал.

ФИО3 в своей жалобе указал, что не являлся контролирующим лицом должника. ФИО3 владеет долей в уставном каптале в размере 10,05 % только в ООО «МБФ» (ИНН 

<

***>). К остальным юридическим лицам, в том числе и к должнику ФИО3 не имеет никакого отношения. Кроме того, ООО «МБФ» не входит в так называемую «экономическую группу копаний». В связи с этим, ФИО3 не мог оказывать влияние на финансово-хозяйственную деятельность не только должника и других лиц в указанной судом «экономической группе», но и на деятельность ООО «МБФ», в котором размер его доли в уставном капитале очень мал. ФИО3, никогда не был владельцем компании Эйбридж Инвест Холдинг; единственным акционером компаний Эйбридж Инвест Холдинг является ФИО13, что подтверждено официальной выпиской из реестра. Суд  первой  инстанции  неправомерно  применил  к  спорным правоотношениям правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Галерея дизайна» в обоснование доводов своей жалобы указало, что первоначальным основанием прав требований к должнику как ФИО2, так и ООО «Галерея дизайна» являются неисполненные обязательства должника перед независимым кредитором — ПАО «ЧЕЛИНДБАНК» по одним и тем же кредитным договорам, аключенным между Должником и ПАО «ЧЕЛИНДБАНК». В данном случае право требования к должнику было приобретено ФИО2 13.08.2020 по договору цессии № 1/20, то есть после того, как в отношении АО «ПО   Монтажник»  было возбуждено   производство   по   делу   о   банкротстве (определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 по делу №А76-15892/2020).

От закрытого акционерного общества «ПКФ «Сатурн-2001», Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью «Челяб-Восток-Сервис», публичного акционерного общества «Совкомбанк», ФИО14, общества с ограниченной ответственностью «Символ Бетон» поступили отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании представитель  ООО «Галерея дизайна» настаивал на доводах своей апелляционной жалобы. 

Представитель ФИО2 настаивал на доводах своей апелляционной жалобы.

Представители уполномоченного органа, акционерного общества «Кредит Урал банк», общества с ограниченной ответственностью «Символ Бетон», общества с ограниченной ответственностью «Челяб-Восток-Сервис», акционерного общества производственное объединение «Монтажник» возражали против доводов апелляционных жалоб. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; остальные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между банком «Челиндбанк» и АО «ПО «Монтажник» были заключены кредитные договоры:

1)договор об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952384/03 от 28.06.2019 (т.1, л.д.19-21), согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию «под лимит задолженности», в рамках которой обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязуется возвратить банку предоставленный кредит и уплатить проценты за его использование и иные платежи в размере, сроки и на условиях, оговоренных в договоре.

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является (залог, поручительство, гарантия, иные виды обеспечения), предоставленные банку в соответствии с договорами залога от 28.06.2019 № О-461446009/10, № О-7461242891/10, № О-7461242892/10 с договором поручительства № О-7461952385/03 от 28.06.2019 (п. 5.2 договора).

Предметом залога по договору № О-461446009/10 от 28.06.2019 (т.1, л.д.22-40) является:

- право аренды на земельный участок, площадью 7418 кв.м., по адресу Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с/с Краснобашкирский, кадастровый номер 02:01:091401:102. Стоимостью 196 000 руб. 00 коп.;

-нежилое здание отель «Золотая Юрта», площадью 2 731,4 кв.м. по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Центральная усадьба, свх «Красная Башкирия», кадастровый номер 02:01:090402:194, стоимостью 33 264 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору № О-7461242891/10 от 28.06.2019 (т.1, л.д.41-49) является:

- кран монтажный, специальный МКТ-250, г.в. 2007 г. паспорт915.00.00.00ПС стоимостью 8 466 000 руб. 00 коп.;

- кран монтажный специальный МКГС-100.1, г.в. 2007 г., паспорт 1005.00.00 00 ПС стоимостью 4 392 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору№ О-7461242892/10 от 28.06.2019 (т.1, л.д.50-58) является:

- транспортные средства в количестве 64 штуки стоимостью 94 596 000 руб. 00 коп.

Дополнительным соглашением к договору от 19.09.2019 количество транспортных средств было увеличено до 89 штук стоимостью 113 343 000 руб. 00 коп. (т.1, л.д.59-60).

2) договор об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952539/03 от 19.09.2019 (т.1, л.д.77-79), согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию «под лимит задолженности», в рамках которой обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязуется возвратить Банку предоставленный кредит и уплатить проценты за его использование и иные платежи в размере, сроки и на условиях, оговоренных в договоре.

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является (залог, поручительство, гарантия, иные виды обеспечения), предоставленные банку в соответствии с договорами залога № О-7461446009/10 от 19.09.2019, № О-7461242891/10 от 19.09.2019, № О-7461242892/10 от 19.09.2019, № О-7461952703/03 от 19.09.2019,  с договором поручительства №  О-7461952540/03 от 19.09.2019 (п. 5.2 договора).

Предметом залога по договору № О-7461446009/10 от 19.09.2019 (т.1, л.д.80-84) является:

- право аренды на земельный участок, площадью 7418 кв.м., по адресу Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с/с Краснобашкирский, кадастровый номер 02:01:091401:102. Стоимостью 196 000 руб. 00 коп.;

-нежилое здание отель «Золотая Юрта», площадью 2 731,4 кв.м. по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Центральная усадьба, свх «Красная Башкирия», кадастровый номер 02:01:090402:194, стоимостью 33 264 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору № О-7461242891/10 от 19.09.2019 (т.1, л.д.87-90) является:

- кран монтажный, специальный МКТ-250, г.в. 2007 г. паспорт915.00.00.00ПС стоимостью 8 466 000 руб. 00 коп.;

- кран монтажный специальный МКГС-100.1, г.в. 2007 г., паспорт 1005.00.0000 ПС стоимостью 4 392 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору№ О-7461242892/10 от 19.09.2019 (т.1, л.д.93-104) является:

- транспортные средства в количестве 89 штук стоимостью 113 343 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору № О-7461952703/03 от 19.09.2019 (т.1, л.д.107-117) является (т.1, л.д.107-117):

-модульные блоки в количестве 270 штук стоимостью 19 440 000 руб. 00 коп.

3) договор об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7462053254/03 от 04.02.2020 (т.1, л.д.121-123), согласно которому банк открывает заемщику кредитную линию «под лимит задолженности», в рамках которой обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязуется возвратить Банку предоставленный кредит и уплатить проценты за его использование и иные платежи в размере, сроки и на условиях, оговоренных в договоре.

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору является (залог, поручительство, гарантия, иные виды обеспечения), предоставленные банку в соответствии с договорами залога № О-7461446009/10 от 04.02.2020, № О-7461242891/10 от 04.02.2020, № О-7461242892/10 от 04.02.2020, договорами поручительства      №      О-7462053255/03      от      04.02.2020,      №      О-7462053256/03      от 04.02.2020(п. 5.2 договора).

Предметом залога по договору № О-7461446009/10 от 04.02.2020 (т.1, л.д.124-128) является:

- право аренды на земельный участок, площадью 7418 кв.м., по адресуРеспублика Башкортостан, Абзелиловский район, с/с Краснобашкирский,кадастровый номер 02:01:091401:102. Стоимостью 196 000 руб. 00 коп.;

- нежилое здание отель «Золотая Юрта», площадью 2 731,4 кв.м. по адресу: Республика Башкортостан, Абзелиловский район, с. Центральная усадьба, свх «Красная Башкирия», кадастровый номер 02:01:090402:194, стоимостью 33 264 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору № О-7461242891/10 от 04.02.2020 (т.1, л.д.129 - 132) является:

- кран монтажный, специальный МКТ-250, г.в. 2007 г. паспорт915.00.00.00ПС стоимостью 6 700 000 руб. 00 коп.;

- кран монтажный специальный МКГС-100.1, г.в. 2007 г., паспорт 1005.00.0000 ПС стоимостью 3 475 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору № О-7461242892/10 от 04.02.2020 (т.1, л.д.133-144) являются:

- транспортные средства в количестве 81 штука стоимостью 100 492 000 руб. 00 коп.

Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору предметом залога по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7462053254/03 от 04.02.2020 были заключены договора № О-7462053674/03 oт 12.03.2020, № О-7462053675/03 от 12.03.2020.

Предметом залога по договору № О-7462053674/03 oт 12.03.2020 (т.1, л.д.145-148) является:

- транспортное средство XCMG – XZ15328JQZ25K 2013 г.в. стоимостью3 630 000 руб. 00 коп.;

- транспортное средство ГАЗ-С41R33 грузовой с бортовой платформой, 2017 г.в. стоимостью 594 000 руб. 00 коп.

Предметом залога по договору № О-7462053675/03 от 12.03.2020 (т.1, л.д.149-152) является:

- кран портальный МКРС-300П, г.в. 2010 стоимостью 4 680 000 руб. 00 коп.;

- рольганговая установка для струйной обработки Тип 20-W-2100-6-Е, 2014 г.в. стоимостью 7 800 000 руб. 00 коп.

Впоследствии, между акционерным коммерческим банком «ЧЕЛИНДБАНК» (публичное акционерное общество) и ФИО2 заключен договор цессии № 1/20 от 13.08.2020 (т.1, л.д.17-18), согласно которому к ФИО2 перешли все права требования возврата долга к солидарным должникам АО «ПО Монтажник», ФИО2, и ФИО13 по следующим обязательствам:

1) по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л- 7461952384/03 от 28.06.2019 (т.1, л.д.21), по договорам залога № О-461446009/10 от 28.06.2019, № О-7461242891/10 от 28.06.2019, № О-7461242892/10 от 28.06.2019, договору поручительства № О-7461952385/03 от 28.06.2019 (т.1, л.д.22-76) в отношении солидарного должника АО «ПО «Монтажник» и солидарного должника ФИО2.

Сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии «под лимит    задолженности»    №    Л-    7461952384/03    от    28.06.2019    составляет:    из    них основной долг в размере 86 901 067, 65 руб., проценты на 13.08.2020 в размере 1 763 491,52 руб.;

2) по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности»№ Л-7461952539/03 от 19.09.2019 (т.1, л.д.77-79), договорам залога № О-7461446009/10 от 19.09.2019, № О-7461242891/10 от 19.09.2019, № О-7461242892/10 от 19.09.2019, № О-7461952703/03 от 19.09.2019, договорупоручительства № О-7461952540/03 от 19.09.2019 (т.1, л.д.80-120) в отношении:солидарного должника АО «ПО «Монтажник» и солидарного должникаФИО2.

Сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952539/03 от 19.09.2019 составляет 49 126 185,98 руб.: из них основной долг в размере 48 140 156,57 руб., проценты на 13.08.2020 в размере 986 029,41 руб.;

3) по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности»№ Л-7462053254/03 от 04.02.2020 (т.1, л.д.121-123), договорам залога № О-7461446009/10 от 04.02.2020, № О-7461242891/10 от 04.02.2020, № О-7461242892/10 от 04.02.2020, № О-7462053674/03 oт 12.03.2020, № О-7462053675/03 от 12.03.2020, договорам поручительства № О-7462053255/03 от04.02.2020, № О-7462053256/03 от 04.02.2020 (т.1, л.д.124-152. т.2. л.д.1-2) вотношении: солидарного должника АО «ПО «Монтажник» и солидарныхдолжников ФИО2 и ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Сумма задолженности по договору об открытии кредитной линии «подлимит задолженности» № Л-7462053254/03 от 04.02.2020 составляет 217 397 234,12 руб.: из них основной долг в размере 213 098 932,35 руб., проценты на 13.08.2020г. в размере 4 298 102,80 руб., просроченная комиссия за поддержание/резервирование свободного лимита/ресурсов по договору в размере 198,97 руб.

В материалы заявления представлено платежное поручение № 665 от 13.08.2020 на сумму 190 000 000 руб. 00 коп. об оплате денежных средств во исполнение п. 1.4 договора (т.1, л.д.3).

Общий размер переуступленных прав требований по договору цессии № 1/20 от 13.08.2020 составила 355 187 979 руб. 27 коп. из них:

348 140 156 руб. 57 коп. - сумма основного долга;

7 047 623 руб. 73 коп. - проценты на 13.08.2020

198 руб. 97 коп. - просроченная комиссия за поддержание / резервирование свободного лимита/ресурсов по договору.

Солидарные должники были уведомлены ФИО2 о заключениидоговора цессии, что подтверждается уведомлениями о заключении дополнительного соглашения к договору цессии от 14.08.2020 и уведомлением об уступке прав требований от 13.08.2020 (т.2, л.д.4-11).

Также между ФИО2 и ООО «Галерея дизайна» был заключен договор цессии от 14.08.2020 с дополнительным соглашением от 14.09.2020, по которым к ООО «Галерея дизайна» (с учетом дополнительного соглашения от 14.09.2020,  дополнительного соглашения №  2  от  14.09.2020)  перешла часть  прав требования возврата долга, переданных ФИО2 по договору цессии (т.2, л.д.12, приложение к договору – л.д. 1-36 т. 7):

-по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952384/03 от 28.06.2019 (частично), по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) № О-7461446009/10 от 28.06.2019 (в полном объеме), по договору залога № О-7461242891/10 от 28.06.2019 (частично в отношении крана монтажного специального МКГС-100.1, г.в. 2007 г., паспорт 1005.00.00 00 ПС стоимостью   4 412 000   руб.   00   коп.),   по   договору   залога   №   0-7461242892/10   от 28.06.2019 (частично в отношении транспортных средств в количестве 38 единиц стоимостью 47 448 0000 руб. 00 коп.). Общая стоимость залогового имущества составляет 86 860 000 руб. 00 коп.;

- по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности»№ Л-7461952539/03 от 19.09.2019(частично),по договору залога № О-7461952703/03 от 19.09.2019 года (частично в отношении 170 модульныхблоков стоимостью 12 240 000 руб. 00 коп.), по договору залога № О-7461242892/10 от 19.09.2019 года (частично в отношении 42 транспортныхсредств стоимостью 33 828 000 руб. 00 коп.). Общая стоимость залоговогоимущества составляет 46 068 000 руб.

- по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности»№ Л-7462053254/03 от 04.02.2020 (частично), по договору залога № О-7462053674/03 от 12.03.2020 (в полном объеме) на сумму основного долга (частично) в размере 2 478 000,00 руб.

Общая сумма переуступленных прав требований ООО «Галерея дизайна» по договору    цессии   от     14.08.2020  и   дополнительному  соглашению     к     нему     от 21.08.2020 составила 135 406 000 руб.

После заключения договора цессии от 14.08.2020 и дополнительного соглашения к нему размер долга АО «ПО «Монтажник» перед ФИО2 по указанному договору составил:

по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952384/03 от 28.06.2019 задолженность в размере 41 067,65 руб., проценты на 13.08.2020 в размере 1 763 491,52 руб.;

по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952539/03 от 19.09.2019 задолженность в размере 2 072 156,57 руб., проценты на 13.08.2020 в размере 986 029,41 руб.;

по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7462053254/03 от 04.02.2020 задолженность в размере 210 620 932,35 руб., проценты на 13.08.2020 в размере 4 298 102,80 руб.;

просроченная комиссия за поддержание/резервирование свободного лимита/ресурсов по договору в размере 198,97 руб.

20.08.2020 между ФИО2 и солидарным должником ФИО2 было заключено соглашение об отступном и 21.08.2020 дополнительное соглашение к соглашению об отступном (т.2, л.д.13-18).

Солидарный должник ФИО2 по соглашению об отступном и дополнительному соглашению к нему на основании ст. 363 ГК РФ, договора поручительства № О-7461952385/03 от 28.06.2019 по договору об открытии кредитной  линии  «под лимит  задолженности»  №  Л-7461952384/03 от  28.06.2019, договора поручительства № 0-7461952540/03 от 19.09.2019 по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952539/03 от 19.09.2019 и договора поручительства № О-7462053255/03 от 04.02.2020 по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7462053254/03 от 04.02.2020 предоставил ФИО2 исполнение обязательств за АО «ПО «Монтажник» по вышеуказанным договорам об открытии кредитных линий «под лимит задолженности» путем передачи в собственность в качестве отступного транспортное средство: Порше 911 CARRERA S PORSCHE 911 CARRERA S, (VI№) WP0ZZZ99ZCS113216 стоимостью 3 500 000 руб.

В результате исполнения ФИО2 по договорам поручительства обязательств за АО АО «ПО «Монтажник» перед ФИО2 на сумму 3 500 000 руб. размер долга АО «ПО Монтажник» перед ФИО2 по договору цессии составил 216 281 979 руб. 27 коп.:

по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952384/03 от 28.06.2019 проценты на 13.08.2020 в размере 1 763 491,52 руб.;

по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7461952539/03 от 19.09.2019 проценты на 13.08.2020 в размере 986 029,41 руб.;

по договору об открытии кредитной линии «под лимит задолженности» № Л-7462053254/03 от 04.02.2020 задолженность в размере 209 234 355,54 руб., проценты на 13.08.2020 в размере 4 298 102,80 руб.

Такимобразом, как полагает кредитор-заявитель, общая сумма задолженности АО «ПО Монтажник» перед ФИО2, составляющая 216 281 979 руб. 27 коп., обеспечена залогом следующего имущества (по договорам залога № О-7461242891/10 от 28.06.2019, № О-7461242892/10 от 28.06.2019, № О-7461952703/03 от 19.09.2019, по договору залога № О-7461242892/10 от 19.09.2019, № О-7462053674/03 от 12.03.2020):

1. Транспортных средств:

пп/п

Название, характеристики движимого имущества

Оценочная стоимость       в       руб. отчета № ОЦ/009 от 10.08.2020г., проведенного Союзом

«Магнитогорская торгово-промышленная палата»

Марка машины - экскаватор «Hitachi» ZX-270 Заводской № машины (рамы) HCM1HG00T00020496 Двигатель № 6BG1-179715 Регистрационный знак 74ХС15-18

1 146 000,00

2

Марка, модель  ТС  -   TADA№O  FAU№   ATF-160G-5   Идентификационный номер   (VI№)    WF№5RUDR182029223    Наименование   (тип    ТС)   автокран Год       изготовления       ТС       -       2008       Модель,       №       двигателя       OM502LA 94299200571376  Шасси   (рама)  №  WF№5RUDR182029223  Кузов  (кабина, прицеп)   №   отсутствует   Цвет   кузова   бело-синий   Регистрационный   знак 

<

***> Паспорт транспортного средства 78 ТХ 079151

26 414 000,00

3

КРАН ПОРТАЛЬНЫЙ МКРС-300П

Тип крана - кран портальный

Индекс крана 1426.00.00.00

Инвентарный номер 00001579

Год изготовления 2010

Предприятие изготовитель ОАО «БАЛТКРАН» г. Калининград

Назначение крана - для производства строительно-монтажных и

погрузочно-разгрузочных работ на монтажных, строительных и

складских площадках строительно-монтажных организаций и

промышленных предприятий.

Группа классификации (режима) по ИСО 4301/1 крана - A3

Механизмов:

Грузовой лебедки - МЗ

Тележечной лебедки - МЗ

Передвижения крана - МЗ

Поворота - МЗ

Идентификационный номер 365

4 620 000,00

4

Кран монтажный, специальный МКТ-250, тип:   монтажный,    стреловой,    самоходный    на    пневмогусеничном    ходу,

грузоподъемностью     250т,     полноповоротный     с     башенно-     стреловым

оборудованием, грузоподъемностью 250т

год выпуска 2007г., заводской номер 004

паспорт 915.00.00.00ПС

Зарегистрирован       №       П-36284       Управлением       Челябинской       области

Ростехнадзора России

Магнитогорским                горнотехническим        отделом        г.        Магнитогорска

01.10.2007индекс крана 915.00.00.00

-Назначение        крана        -        производство        строительно-монтажных        ипогрузочно-разгрузочных работ

-Тип     привода     -     дизель-электрический,     многомоторный.     Возможнаработа от внешней электросети переменного тока 380/220В

-Основные      характеристики      крана      -      стрела      31м,      башня      73м      сманевровым    гуськом    52м    Предприятие-изготовитель   Россия,    432032г.Ульяновск    Московское    шоссе,    16    ОАО    «Ульяновский    механическийзавод № 2»

8 480 000,00

5

Марка, модель ТС -MERCEDES-BE№Z VIA№O 2.2CDI

Идентификационный номер (VI№) WDF63981313639114

Наименование (тип ТС) легковой

Год изготовления ТС - 2011

Модель, № двигателя 65194030525076, Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (кабина, прицеп) № WDF63981313639114

Цвет кузова черный, Регистрационный знак 

<

***>

Паспорт транспортного средства 77 УН 621412

924 000

6

Марка, модель ТС - НЕФАЗ 9334 Идентификационный номер (VI№)

X1F93340080011804

Наименование (тип ТС) п/прицеп -автомобильный Год изготовления ТС -

2008 Модель, № двигателя отсутствует Шасси (рама) № отсутствует Кузов

(кабина, прицеп) № X1F93340080011804 Цвет кузова светло -дымчатый

Государственный регистрационный знак 

<

***> Паспорт транспортного

средства 02 MP 746112

100 000,00

7

Марка, модель ТС - АПТ-28 (шасси КамАЗ-43253) Идентификационный номер (VI№) Х6729464К70000011 Наименование (тип ТС) автоподъемник Год изготовления ТС - 2007 Модель, № двигателя 740.31.240 72401968 Шасси (рама) № ХТС 43253R72297632 Кузов (кабина, прицеп) №2020510 Цвет кузова   (кабины, прицепа) медео Регистрационный знак 

<

***> Паспорт транспортного средства 69 МК 494874

858 000,00

8

Марка, модель ТС - Автобетоносмеситель 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-D3 Идентификационный номер (VI№) X6S58147Z 8 0004934

Наименование (тип ТС) автобетоносмеситель Год изготовления ТС - 2008 Модель, № двигателя 6ISBe285 69506256 Шасси (рама) № ХТС 651153 8 2337537 Кузов (кабина, прицеп) № X6S5 8147Z80004934 (2096811) Цвет кузова оранжевый Государственный регистрационный знак 

<

***> Паспорт транспортного средства 02 МО 733581

319 000,00

9

Марка, модель ТС - ЗИЛ-СААЗ-4545

Идентификационный номер (VI№) X3D45450080000672

Наименование (тип ТС) Автомобиль-самосвал

Год изготовления ТС - 2008

Модель, № двигателя 508.10 7 0288056

Шасси (рама) № 494560 7 3496794

Кузов (кабина, прицеп) № 494560+70062612

Цвет кузова   (кабины, прицепа) синий

Регистрационный знак 0846ЕС174

Паспорт транспортного средства 67 МН 743199

276 000,00

Марка, модель ТС -SHAA№QI SX3255 DR384 Идентификационный номер (VI№) LZGJLDR44BX065798 Наименование (тип ТС) грузовой самосвал Год изготовления ТС - 2011 Модель, № двигателя WP10.336№ 1611D114916 Шасси (рама) № LZGJLDR44BX065798 Кузов (кабина, прицеп) № отсутствует Цвет кузова желтый Регистрационный знак С961НУ174 Паспорт транспортного средства 74 УЕ 526047

450 000,00

Итого43 587 000,00

2. Модульных блоков:

пп/п

Имущество, передаваемое в залог

Характеристики имущества, передаваемого в залог

Оценочная стоимость (руб.)

1.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17195 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

2.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17179 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 16.10.2018г.

72 000.00

3.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17204 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

4.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17114 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

5.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17116 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 21.06.2018г.

72 000.00

6.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17259 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

7

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17101

Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата

выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

8

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17242 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

9.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17199/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

10.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17201 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

11.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17145 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 14.08.2018г.

72 000.00

12.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17143/2 Д 6000, В 2600,111 2400 Дата выпуска 14.08.2018г.

72 000.00

13.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/4 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

14.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/3 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

15.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17093 Д 6000, В 2600,111 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

16.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17004 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

17.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17223 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

18.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17059 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.03.2018г.

72 000.00

19.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17113 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

20.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17187 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

21.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17205 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

22.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17206 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

23.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17137 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.07.2018г.

72 000.00

24.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17025 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.01.2018г.

72 000.00

25.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17155 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 24.08.2018г.

72 000.00

26.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17087 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

27.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17203 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

28.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17073 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

29.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17199/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

30.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17105 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

31.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17199/3 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

32.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17216 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

33.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17126 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 09.07.2018г.

72 000.00

34.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17115 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

35.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17225 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

36.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17257 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

37.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17223 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

38.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17072 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

39.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17210/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.11.2018г.

72 000.00

40.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17143/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 14.08.2018г.

72 000.00

41.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17153 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 24.08.2018г.

72 000.00

42.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17186 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 16.10.2018г.

72 000.00

43.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17241 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

44.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17208/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

45.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17069 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

46.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17076 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

47.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17222 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

48.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17002 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 09.01.2018г.

72 000.00

49.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17221 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

50.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17094 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

51.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.11.2018г.

72 000.00

52.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17133 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.07.2018г.

72 000.00

53.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17039/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.02.2018г.

72 000.00

54.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17232 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

55.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17117/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 21.06.2018г.

72 000.00

56.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17200/1 Д

6000, В 2600, Ш 2400 Дата

выпуска 25 Л 0.2018г.

72 000.00

57.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17067 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

58.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17208/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

59.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17088 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

60.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17062 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

61.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17077 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.04.2018г.

72 000.00

62.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17217 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

63.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17006 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.01.2018г.

72 000.00

64.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17096 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

65.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17066 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

66.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17070 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

67.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17078 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.04.2018г.

72 000.00

68.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17097 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

69.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17098 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

70.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17191 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

71.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17081 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.04.2018г.

72 000.00

72.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17065 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

73.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17190 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

74.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17191 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

75.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17071 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

76.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17160 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 24.08.2018г.

72 000.00

77.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17089 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

78.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17063 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

79.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17111 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

80.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17197 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

81.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17060 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.03.2018г.

72 000.00

82.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17132 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.07.2018г.

72 000.00

83.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17075 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

84.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.11.2018г.

72 000.00

85.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17121 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 21.06.2018г.

72 000.00

86.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17054 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.03.2018г.

72 000.00

87.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17010 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 16.01.2018г.

72 000.00

88.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17228 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 07.12.2018г.

72 000.00

89.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17074 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

90.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17246 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

91.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17243 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

92.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17237 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

93.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17084 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

94.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17245 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

95.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17104 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

96.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17086 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

97.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17249 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

98.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17238 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

99.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17256 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

100.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17103 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

Итого:

7 200 000,00 руб. 00 коп.

Кроме этого, между Банком «КУБ» и АО «ПО Монтажник» были заключены следующие договоры.

1) Кредитное соглашение № 

<

***> от 30.10.2019. на сумму 150 000 000,00 руб. (т.2, л.д.72-105).

Согласно п. 5 кредитного соглашения, обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору являлось: поручительство ФИО2 на сумму 163 560 265,00 коп.; поручительство ФИО15 на сумму 163 560 265,00 коп.; залог движимого и недвижимого имущества АО «ПО Монтажник»; договоры залога срочного банковского вклада.

В обеспечение возврата кредита, выданного Банком «КУБ» (АО) АО «ПО Монтажник» по кредитному соглашению № 

<

***> от 30.10.2019 между Банком «КУБ» (АО) и ФИО2 был заключен договор залогового счета от 20.02.2020 (дополнительное соглашение № 1 к договору о залоге депозита № 2848 от 30.10.2019), а также договор № 2849 от 30.10.2019 (дополнительное соглашение № 1 к договору о залоге депозита № 2849 от 30.10.2019) (т.2, л.д.30-32), согласно которым в залог передаются права ФИО2 по договору банковского счета от 17.10.2019 № 42306840910787163401, предметом залога являются права залогодателя по договору срочного банковского вклада в размере 2 000 000 долларов США, что на дату заключения договора составляет 127 664 000 руб. 00 коп.

2) Кредитное соглашение № 3521 от 20.02.2020 г. на сумму 137 000 000,00 руб. (т.2, л.д.136-190).

Согласно п. 5 кредитного соглашения № 3521 от 20.02.2020, обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору являлось: поручительство ФИО2 на сумму 149 334 707,00 коп.; поручительство ФИО15 на сумму 149 334 707,00 коп.; залог движимого и недвижимого имущества АО «ПО «Монтажник»; договоры залога срочного банковского вклада.

В обеспечение возврата кредита, выданного Банком «КУБ» должнику АО «ПО «Монтажник» по кредитному соглашению № 3521 от 20.02.2020 между Банком «КУБ» и ФИО2 был заключен договор № 2894 о залоге депозита от 20.02.2020, а также договор № 2895 от 20.02.2020 согласно которым в залог передаются права ФИО2 по договору банковского счета от 17.10.2019 № 42306840910787163401 (т.2, л.д.42-53). Предметом залога по договору№ 2894 о залоге депозита от 20.02.2020 являются права залогодателя по договору срочного банковского вклада в размере 562 000 долларов США, что на дату заключения договора составляет 35 792 263 руб. 00 коп. Предметом залога по договору № 2895 от 20.02.2020 являются права залогодателя по договору срочного банковского вклада в размере 2 000 000 долларов США, что на дату заключения договора составляет 127 374 600 руб. 00 коп.

3) Кредитное соглашение № 3524 от 03.03.2020 г. на сумму 100 000 000,00 руб. (т.2, л.д.197-196).

Согласно п. 5 кредитного соглашения № 3524 от 03.03.2020, обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору являлось: поручительство ФИО2 на сумму 108 979 587 руб..; поручительство ФИО15 на сумму 108 979 587 руб.; залог движимого и недвижимого имущества АО «ПО «Монтажник»; договоры залога срочного банковского вклада.

В обеспечение возврата кредита, выданного Банком «КУБ» (АО) АО «ПО Монтажник» по кредитному соглашению №3524 от 03.03.2020 между Банком «КУБ» (АО) и ФИО2 был заключен договор № 2933 о залоге депозита от 03.03.2020, а также договор № 2934 от 03.03.2020 (т.2, л.д.54-61) согласно которым в залог передаются права ФИО2 по договору банковского счета от 17.10.2019 № 42306840910787163401, банковского счета от 17.10.2019 № 42306840210787163402. Предметом залога по договору № 2933 о залоге депозита от 03.03.2020 являются права залогодателя по договору срочного банковского вклада в размере 2 000 000 долларов США, что на дату заключения договора составляет 132 654 800 руб. 00 коп. Предметом залога по договору № 2934 от 03.03.2020 являются права залогодателя по договору срочного банковского вклада в размере 562 000 долларов США, что на дату заключения договора составляет 37 275 999 руб. 00 коп.

Помимо этого, между «КредитУралБанк» (Акционерное общество) и АО «ПО Монтажник» был заключен договор о выдаче банковской гарантии № 671 от 23.03.2020 (т.2, л.д.23-29) в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «ПО Монтажник» перед АО «Сибирь-Полиметаллы» по договору строительного подряда № 200919-01-1598 от 20.09.2019.

Согласно п. 2 договора обеспечением исполнения обязательства является: поручительство ФИО2 на сумму 30 000 000,00 коп.; поручительство ФИО15 на сумму 30 000 000,00 коп.; в соответствии с договором № 2945 от 23.03.2020 (т.2, л.д.62-63) и договором № 2946 от 23.03.2020 залог срочного банковского вклада ФИО2.

Согласно п. 2 дополнительного соглашения от 03.03.2020 к договору срочного банковского вклада в иностранной валюте заключенного между Банком «КУБ» (АО) и ФИО2 от 17.10.2019, в случае неисполнения обязательств по кредитным соглашениям заключенным между Банком «КУБ» (АО) и АО «ПО Монтажник» №

<

***> от 30.10.2019, № 3521 от 20.02.2020, № 3524 от 03.03.2020, Банк «КУБ» (АО) вправе обратить взыскание на срочный банковский вклад в иностранной валюте в соответствии с договорами о залоге депозита № 2849 от 30.10.2019, №2894 от 20.02.2020, № 2934 от 03.03.2020 (т.2, л.д.71).

В качестве доказательств предъявления принципалом требования по банковской гарантии и исполнение этого требования банком в материалы дела представлены (т.3, л.д.129-130, т.5, л.д.10, 69):

1) Банковские ордера на списание № 977139, № 977977, № 979017, №979079, № 979081, № 979083, № 979084, № 979096, № 979245 от 31.07.2020.

2) Банковские ордера на зачисление № 977139, № 977977, № 979017, № 979079, № 979081, № 979083, № 979084, № 979096, № 979245 от 31.07.2020.

3) Выписка по расчетному счету № 

<

***>, на который производилось зачисление денежных средств по кредитным договорам № 

<

***> от 30.10.2019, № 3521 от 20.02.2020, № 3524 от 03.03.2020;

4) Копия платежного поручения № 838253 от 27.07.2020.

5) Требование АО «Сибирь-полиметаллы» Исх.№3343/01-18 от 07.07.2020.

6) Сведения   о   целях,   на   которые   были   израсходованы   денежные   средства, полученные в виде кредитов от АКБ «Челиндбанк».

7) Сведения о целях, на которые были израсходованы денежные средства, полученные в виде кредитов от АО «Кредит Урал Банк».

8) Договор строительного подряда № 20/0919-01-1598 от 25.09.2019.

9) Банковская гарантия ПАО «Совкомбанк».

10)Платежное поручение № 4475 от 30.07.2020, регрессное требование.

11)Письмо АО «ПО Монтажник» от 03.08.2020.

12)Уведомление об одностороннем отказе от договора.

13) Акт сверки, подписанный между АО «Сибирь-полиметаллы» и АО «ПО Монтажник».

31.07.2020 Банком «КУБ» в соответствии с договорами залога депозита № 2848 от 30.10.2019 (т.2, л.д.30-31), № 2895 от 20.02.2020 (т.2, л.д.90-93), № 2894 от 20.02.2020 (т.2, л.д.42-45), №2933 от 03.03.2020 (т.2, л.д.94-96), № 2934 от 03.03.2020(т.2, л.д.97-98), № 2945 от 23.03.2020 (т.2, л.д.62-63), №2946 от 23.03.2020, заключенными между и ФИО2 и Банком «КУБ» (АО), в счет погашения обязательств было произведено списание денежных средств АО «ПО Монтажник» перед банком в размере 199 694 902 руб. 60 коп. (т.2, л.д.167-170, т.3, л.д.129-130).

Таким образом, как полагает заявитель, ФИО2 в полном объеме были исполнены обязательства должника-принципала по банковской гарантии № 1944 от 23.03.2020 (т.2, л.д.64), выданной в рамках договора о выдаче банковской гарантии № 671 от 23.03.2020. Частично были исполнены обязательства по кредитному соглашению № 

<

***> от 30.10.2019, кредитному соглашению № 3521 от 20.02.2020, кредитному соглашению № 3524 от 03.03.2020. Данные обстоятельства подтверждаются ответами от Банка «КУБ» (АО) и выпиской о распределении денежных средств (т.2, л.д.167-170).

Таким образом, как полагает заявитель, к ФИО2 перешли права требования к АО «ПО «Монтажник» на общую сумму 199 694 902 руб. 60 коп.

Следовательно, как указывает заявитель, АО «ПО «Монтажник» имеет неисполненные денежные обязательства перед ФИО2 на общую сумму 415 976 881 руб. 87 коп. (216 281 979 руб. 27 коп.+199 694 902 руб. 60 коп.).

Введение в отношении должника процедуры наблюдения послужило поводом для предъявления ФИО2 заявленных требований.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции указал на аффилированность заявителя по отношению к контролирующим должника лицам, перечисление денежных средств ФИО3 в пользу ФИО2 и в последующем совершение ФИО2 действий по выкупу долга к должнику у АКБ «Челиндбанк» и внесению денежных средств на счета, права по которым находились в залоге Банка «КУБ», были связаны единой целью компенсационного финансирования должника в условиях имущественного кризиса. В силу изложенного суд пришел к выводу о том, что заявленныетребования ФИО2, обоснованные по своему содержанию, подлежатудовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (после погашения всех требований третьей очереди и требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве).

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами в силу следующего. 

Так, в 6.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса,приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочитьпогашениедолга,вводятретьихлицвзаблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной выше ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования (пункт 17 Обзора Судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Однако, в данном случае право требования к должнику было приобретено ФИО2 13.08.2020 по договору цессии № 1/20, то есть после того, как в отношении АО «ПО   Монтажник»   уже   было   возбуждено   производство   по   делу   о   банкротстве (определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 по делу №А76-15892/2020).

При этом, ФИО2, приобретая у банка Обязательства должника по договору цессии №1/20 от 13.08.2020 права требования к должнику, не производила компенсационного финансирования должника, поскольку не предоставляла должнику возможность не исполнять обязанность по подаче заявления о банкротстве, учитывая, что по состоянию на 13.08.2020 заявление о признании должника банкротом 12.05.2020 уже было принято судом к производству.

По состоянию на 13.08.2020 банкротство должника являлось очевидным, к указанному моменту в дело №А76-15892/2020 поступили заявления о вступлении в дело о банкротстве и об установлении размера требований кредиторов от иных кредиторов АО «ПО «Монтажник» (ООО «УралСтройИнвест», АО «Сталепромышленная компания», ООО «Азимут»), следовательно независимые кредиторы не могли быть введены в заблуждение относительно реального финансового состояния должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции оплата права требования ПОА «Челинбанк» произведена ФИО2 13.08.2020. 

В силу ст. 384 Гражданского кодекса российской Федерации к ФИО2 (цессионарию) требование перешло в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту его перехода от ПАО «ЧЕЛИНДБАНК» (цедента).

Право требования к должнику по обязательствам перед Банком «КУБ» возникло в силу  погашения 31.07.2020 обязательств в соответствии с договорами залога депозита № 2848 от 30.10.2019 (т.2, л.д.30-31), № 2895 от 20.02.2020 (т.2, л.д.90-93), № 2894 от 20.02.2020 (т.2, л.д.42-45), №2933 от 03.03.2020 (т.2, л.д.94-96), № 2934 от 03.03.2020(т.2, л.д.97-98), № 2945 от 23.03.2020 (т.2, л.д.62-63), №2946 от 23.03.2020, заключенными между и ФИО2 и Банком «КУБ» (АО), путем списания денежных средств АО «ПО Монтажник» перед банком в размере 199 694 902 руб. 60 коп. (т.2, л.д.167-170, т.3, л.д.129-130). Залогодатель, исполнивший обязательство перед кредитором, приобрел права последнего в порядке суброгации (статьи 384 и 387 Гражданского кодекса). 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что данное списание произведено после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, что также свидетельствует об отсутствии обстоятельств компенсационного финансирования.

Доводы о том, что в данном случае подлежит применению позиция о том, что поручитель, исполнивший обязательства за должника не может быть включен в реестр требований кредиторов (п. 5 Обзора), отклоняются судом апелляционной инстанции. Доказательств того, что имело место внутригрупповое движение денежных средств, в частности того, что полученное от банка финансирование было перераспределено - выведено из числа активов должника со ссылкой на выдачу им займа другому члену группы или подобным образом, суду не представлено. Факт предоставления денежных средств заявителю ФИО3 таким доказательством не является. Сведений о том, что аффилированными лицами денежные средства должника выводились в пользу группы компаний, материалы настоящего обособленного спора не содержат.

В данном случае п. 6.2 Обзора, которым суд первой инстанции обосновал свой вывод, неприменим, поскольку в нем рассмотрены ситуации с иными фактическими обстоятельствами.

Таким образом, учитывая содержание пунктов 5, 6 Обзора и фактические обстоятельства заключения ФИО2 договора цессии №1/20 от 13.08.2020, исполнение обязательств по договорам суд приходит к выводу, что требование ФИО2 не должно быть субординировано. Сам по себе факт аффилированности ФИО2 с ФИО2 не является основанием для субординирования требований ФИО2

В виду изложенного, доводы апелляционных жалоб ФИО2, ФИО2 и ООО «Галерея дизайна» в части не согласия с выводами о понижении очередности удовлетворения требования заявителя в виду аффилированности по отношению к контролирующим должника лицам, приняты судом во внимание при изменения судебного акта.

Кроме того, суд приходит к выводу, что требование ФИО2 в размере 415 976 881 руб. 87 коп. является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе 216 281 979, 27 руб., как обеспеченное залогом имущества должника, по договорам залога № О-7461242891/10 от 28.06.2019, № О-7461242892/10 от 28.06.2019, № О-7461952703/03 от 19.09.2019, по договору залога № О-7461242892/10 от 19.09.2019, № О-7462053674/03 от 12.03.2020) в виде залога:

1. Транспортных средств:

пп/п

Название, характеристики движимого имущества

Оценочная стоимость       в       руб. отчета № ОЦ/009 от 10.08.2020г., проведенного Союзом

«Магнитогорская торгово-промышленная палата»

Марка машины - экскаватор «Hitachi» ZX-270 Заводской № машины (рамы) HCM1HG00T00020496 Двигатель № 6BG1-179715 Регистрационный знак 74ХС15-18

1 146 000,00

2

Марка, модель  ТС  -   TADA№O  FAU№   ATF-160G-5   Идентификационный номер   (VI№)    WF№5RUDR182029223    Наименование   (тип    ТС)   автокран Год       изготовления       ТС       -       2008       Модель,       №       двигателя       OM502LA 94299200571376  Шасси   (рама)  №  WF№5RUDR182029223  Кузов  (кабина, прицеп)   №   отсутствует   Цвет   кузова   бело-синий   Регистрационный   знак 

<

***> Паспорт транспортного средства 78 ТХ 079151

26 414 000,00

3

КРАН ПОРТАЛЬНЫЙ МКРС-300П

Тип крана - кран портальный

Индекс крана 1426.00.00.00

Инвентарный номер 00001579

Год изготовления 2010

Предприятие изготовитель ОАО «БАЛТКРАН» г. Калининград

Назначение крана - для производства строительно-монтажных и

погрузочно-разгрузочных работ на монтажных, строительных и

складских площадках строительно-монтажных организаций и

промышленных предприятий.

Группа классификации (режима) по ИСО 4301/1 крана - A3

Механизмов:

Грузовой лебедки - МЗ

Тележечной лебедки - МЗ

Передвижения крана - МЗ

Поворота - МЗ

Идентификационный номер 365

4 620 000,00

4

Кран монтажный, специальный МКТ-250, тип:   монтажный,    стреловой,    самоходный    на    пневмогусеничном    ходу,

грузоподъемностью     250т,     полноповоротный     с     башенно-     стреловым

оборудованием, грузоподъемностью 250т

год выпуска 2007г., заводской номер 004

паспорт 915.00.00.00ПС

Зарегистрирован       №       П-36284       Управлением       Челябинской       области

Ростехнадзора России

Магнитогорским                горнотехническим        отделом        г.        Магнитогорска

01.10.2007индекс крана 915.00.00.00

-Назначение        крана        -        производство        строительно-монтажных        ипогрузочно-разгрузочных работ

-Тип     привода     -     дизель-электрический,     многомоторный.     Возможнаработа от внешней электросети переменного тока 380/220В

-Основные      характеристики      крана      -      стрела      31м,      башня      73м      сманевровым    гуськом    52м    Предприятие-изготовитель   Россия,    432032г.Ульяновск    Московское    шоссе,    16    ОАО    «Ульяновский    механическийзавод № 2»

8 480 000,00

5

Марка, модель ТС -MERCEDES-BE№Z VIA№O 2.2CDI

Идентификационный номер (VI№) WDF63981313639114

Наименование (тип ТС) легковой

Год изготовления ТС - 2011

Модель, № двигателя 65194030525076, Шасси (рама) № отсутствует

Кузов (кабина, прицеп) № WDF63981313639114

Цвет кузова черный, Регистрационный знак 

<

***>

Паспорт транспортного средства 77 УН 621412

924 000

6

Марка, модель ТС - НЕФАЗ 9334 Идентификационный номер (VI№)

X1F93340080011804

Наименование (тип ТС) п/прицеп -автомобильный Год изготовления ТС -

2008 Модель, № двигателя отсутствует Шасси (рама) № отсутствует Кузов

(кабина, прицеп) № X1F93340080011804 Цвет кузова светло -дымчатый

Государственный регистрационный знак 

<

***> Паспорт транспортного

средства 02 MP 746112

100 000,00

7

Марка, модель ТС - АПТ-28 (шасси КамАЗ-43253) Идентификационный номер (VI№) Х6729464К70000011 Наименование (тип ТС) автоподъемник Год изготовления ТС - 2007 Модель, № двигателя 740.31.240 72401968 Шасси (рама) № ХТС 43253R72297632 Кузов (кабина, прицеп) №2020510 Цвет кузова   (кабины, прицепа) медео Регистрационный знак 

<

***> Паспорт транспортного средства 69 МК 494874

858 000,00

8

Марка, модель ТС - Автобетоносмеситель 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-D3 Идентификационный номер (VI№) X6S58147Z 8 0004934

Наименование (тип ТС) автобетоносмеситель Год изготовления ТС - 2008 Модель, № двигателя 6ISBe285 69506256 Шасси (рама) № ХТС 651153 8 2337537 Кузов (кабина, прицеп) № X6S5 8147Z80004934 (2096811) Цвет кузова оранжевый Государственный регистрационный знак 

<

***> Паспорт транспортного средства 02 МО 733581

319 000,00

9

Марка, модель ТС - ЗИЛ-СААЗ-4545

Идентификационный номер (VI№) X3D45450080000672

Наименование (тип ТС) Автомобиль-самосвал

Год изготовления ТС - 2008

Модель, № двигателя 508.10 7 0288056

Шасси (рама) № 494560 7 3496794

Кузов (кабина, прицеп) № 494560+70062612

Цвет кузова   (кабины, прицепа) синий

Регистрационный знак 0846ЕС174

Паспорт транспортного средства 67 МН 743199

276 000,00

Марка, модель ТС -SHAA№QI SX3255 DR384 Идентификационный номер (VI№) LZGJLDR44BX065798 Наименование (тип ТС) грузовой самосвал Год изготовления ТС - 2011 Модель, № двигателя WP10.336№ 1611D114916 Шасси (рама) № LZGJLDR44BX065798 Кузов (кабина, прицеп) № отсутствует Цвет кузова желтый Регистрационный знак С961НУ174 Паспорт транспортного средства 74 УЕ 526047

450 000,00

Итого43 587 000,00

2. Модульных блоков:

пп/п

Имущество, передаваемое в залог

Характеристики имущества, передаваемого в залог

Оценочная стоимость (руб.)

1.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17195 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

2.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17179 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 16.10.2018г.

72 000.00

3.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17204 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

4.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17114 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

5.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17116 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 21.06.2018г.

72 000.00

6.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17259 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

7

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17101

Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата

выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

8

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17242 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

9.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17199/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

10.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17201 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

11.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17145 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 14.08.2018г.

72 000.00

12.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17143/2 Д 6000, В 2600,111 2400 Дата выпуска 14.08.2018г.

72 000.00

13.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/4 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

14.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/3 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

15.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17093 Д 6000, В 2600,111 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

16.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17004 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

17.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17223 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

18.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17059 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.03.2018г.

72 000.00

19.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17113 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

20.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17187 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

21.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17205 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

22.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17206 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

23.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17137 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.07.2018г.

72 000.00

24.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17025 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.01.2018г.

72 000.00

25.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17155 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 24.08.2018г.

72 000.00

26.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17087 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

27.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17203 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

28.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17073 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

29.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17199/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

30.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17105 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

31.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17199/3 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

32.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17216 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

33.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17126 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 09.07.2018г.

72 000.00

34.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17115 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

35.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17225 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

36.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17257 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

37.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17223 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

38.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17072 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

39.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17210/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.11.2018г.

72 000.00

40.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17143/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 14.08.2018г.

72 000.00

41.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17153 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 24.08.2018г.

72 000.00

42.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17186 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 16.10.2018г.

72 000.00

43.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17241 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

44.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17208/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

45.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17069 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

46.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17076 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

47.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17222 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

48.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17002 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 09.01.2018г.

72 000.00

49.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17221 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 29.11.2018г.

72 000.00

50.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17094 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

51.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.11.2018г.

72 000.00

52.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17133 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.07.2018г.

72 000.00

53.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17039/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.02.2018г.

72 000.00

54.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17232 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

55.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17117/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 21.06.2018г.

72 000.00

56.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17200/1 Д

6000, В 2600, Ш 2400 Дата

выпуска 25 Л 0.2018г.

72 000.00

57.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17067 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

58.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17208/1 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 30.10.2018г.

72 000.00

59.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17088 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

60.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17062 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

61.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17077 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.04.2018г.

72 000.00

62.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17217 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 20.11.2018г.

72 000.00

63.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17006 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.01.2018г.

72 000.00

64.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17096 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

65.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17066 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

66.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17070 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

67.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17078 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.04.2018г.

72 000.00

68.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17097 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

69.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17098 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

70.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17191 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

71.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17081 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.04.2018г.

72 000.00

72.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17065 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

73.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17190 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.10.2018г.

72 000.00

74.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17191 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 10.05.2018г.

72 000.00

75.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17071 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

76.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17160 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 24.08.2018г.

72 000.00

77.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17089 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

78.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17063 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 27.03.2018г.

72 000.00

79.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17111 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 08.06.2018г.

72 000.00

80.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17197 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.10.2018г.

72 000.00

81.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17060 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.03.2018г.

72 000.00

82.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17132 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.07.2018г.

72 000.00

83.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17075 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

84.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17211/2 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.11.2018г.

72 000.00

85.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17121 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 21.06.2018г.

72 000.00

86.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17054 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 22.03.2018г.

72 000.00

87.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17010 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 16.01.2018г.

72 000.00

88.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17228 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 07.12.2018г.

72 000.00

89.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17074 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 05.04.2018г.

72 000.00

90.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17246 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

91.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17243 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

92.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17237 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

93.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17084 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

94.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17245 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

95.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17104 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

96.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17086 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.04.2018г.

72 000.00

97.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17249 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

98.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17238 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 12.12.2018г.

72 000.00

99.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17256 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 25.12.2018г.

72 000.00

100.

Модульный блок универсальный

Серийный номер 17103 Д 6000, В 2600, Ш 2400 Дата выпуска 18.05.2018г.

72 000.00

Итого:

7 200 000,00 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В соответствии с п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном ст. 138 указанного Федерального закона.

Пунктом 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей

В соответствии со ст. 137 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе кредиторов третьей очереди. Из указанной нормы Закона следует, что    кредитор    вправе    обратиться    в   суд    с    требованием    о признании его требований в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Согласно п. 7.1 ст. 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии со ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии со ст. 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе кредиторов третьей очереди. Из указанной нормы Закона следует, что кредитор вправе обратиться в суд с требованием о признании его требований в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

Из разъяснений п.1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - постановление Пленума № 58) разъяснено, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Согласно п. 5 постановления Пленума № 58, при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Факт наличия заложенного имущества должника подтверждается материалами дела; доказательств утраты залогового имущества суду не представлено.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб об отсутствии оснований для отказа во включении в реестр требования, как обеспеченное залогом имущества должника, приняты во внимание при вынесении настоящего постановления.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии факта аффилированности отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции установил фактическую аффилированность кредитора по отношению к контролировавшим должника лицам, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1, подп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается в частности физическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника. 

Из объяснений кредиторов следует и подтверждается представленными по делу доказательствами, с 27.06.2018 100% доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Синай» и «Новатек», ранее принадлежавшие ФИО3, были переданы ФИО2, который также стал директором в указанных обществах. В последующем (август 2020 года) права на доли в уставном капитале названных обществ были переданы ФИО16, который с 30.07.2020 также является директором общества «Синай» и общества «Новатек». При заключении кредитного соглашения № 

<

***> от 30.10.2019 с АО «Кредит Урал Банк» должник констатировал вхождение в состав экономической группы ООО «Синай-Групп» наряду с другими участниками данной группы: ООО «Новатек», ООО «Синай», ООО «Жилкомсервис», ООО «Галерея Дизайна» и другими. По состоянию на 14.08.2020 общество «Синай» и ФИО3 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «МБФ» (ИНН 

<

***>) с размерами долей 89,95% и 10,05% соответственно. Общество с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» и ФИО2 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Станичная» (ИНН 

<

***>) с размерами долей 24% и 76% соответственно. По договору купли-продажи от 06.09.2017 ФИО2 приобрел права на 163 670 штук акций Объединения «Монтажник», в конечно итоге получив контроль над 83,445 % голосующих акций Должника (л.д. 52 т. 6). В период времени между 18.12.2018 и 18.04.2019 права на данные акции были переданы ФИО16, после чего возвращены ФИО2 ввиду неоплаты купли-продажи со стороны ФИО16 (л.д. 93-94 т. 6). В период с 06 сентября по декабрь 2018 г. (период, когда мажоритарным акционером Должника являлся ФИО2) ФИО16 избирался ФИО2 в состав совета директоров должника, что подтверждается протоколом №3 внеочередного общего собрания акционеров Должника от 28.12.2017. По договору купли-продажи от 25.06.2019 (л.д. 131 т. 6) ФИО2 продал имеющиеся у него 166 890 акций должника (83,445 %) компании Эйбридж Инвест Холдинг (Aybridge Invest Holding), юридическому лицу, зарегистрированному в Объединенных Арабских Эмиратах. Суд отметил, что тот факт, что по условиям договора купли-продажи от 25.06.2019 компания Эйбридж Инвест Холдинг обязалась произвести оплату акций в течение пяти лет, и к моменту рассмотрения спора сведения об оплате в распоряжении суда отсутствуют. В январе 2020 года ФИО2 участвовал в собрании акционеров от имени компании Эйбридж Инвест Холдинг, выданную на срок до 01.01.2025 с широкими полномочиями, принадлежащими акционеру, в том числе правом участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, распоряжаться акциями, голосовать на общем собрании акционеров  (л.д. 8-12 т. 4). В результате голосования акциями компании Эйбридж Инвест Холдинг ФИО2 был избран в состав (и в итоге председателем) совета директоров общества. Формально в реестре юридических лиц в отношении компании Эйбридж Инвест Холдинг внесены сведения о том, что владельцем долей в уставном капитале данного юридического лица является ФИО15 (по состоянию на 26.07.2020; л.д. 67-70 т. 6). Между тем в материалы дела помимо указанной выше доверенности представлены доказательства, свидетельствующие о том, что компания Эйбридж Инвест Холдинг находится под контролем со стороны ФИО2 и ФИО3 В частности, уведомлениями от 03.07.2019 ФИО2 и ФИО3 сообщили ФИО13 об исполнении опционов на покупку 5000 акций компании Эйбридж Инвест Холдинг (каждым) (л.д. 137-138 т. 6), а передаточным распоряжением от 16.07.2019 фактически была оформлена передача указанных пакетов акций в пользу ФИО2 и ФИО3 соответственно (л.д. 139-142 т.6). Указанные доказательства представлены в материалы дела независимым кредитором ПАО «Совкомбанк», представитель которого пояснил суду о том, что соответствующие документы были представлены в банк ФИО13 (бывшим руководителем должника). Доказательства, порождающие сомнения в достоверности указанных документов суду не представлены. Суд отклонил ссылку ФИО2 и ФИО2 на тот факт, что в публичном реестре юридических лиц Объединенных Арабских Эмиратов отсутствуют сведения о принадлежности ФИО17 долей в компании Эйбридж Инвест Холдинг. Суд пришел к выводу о том, что указанный факт не исключает фактической принадлежности акций указанным лицам на основании передаточного распоряжения от 16.07.2019. Представленные по делу доказательства, в том числе учредительные документы иностранной компании (л.д. 150-178 т. 6), не свидетельствуют об обратном. 

Изложенные факты позволили суду признать заявителя аффилированным по отношению к контролирующим должника лицам.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства допустимыми доказательства не опровергнуты, поэтому доводы апелляционных жалоб в указанной части об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 о том, что он не являлся контролирующим лицом должника, к остальным юридическим лицам, в том числе и к должнику ФИО3 не имеет никакого отношения, ООО «МБФ» не входит в так называемую «экономическую группу копаний», отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку представленные доказательства, свидетельствующие о том, что компания Эйбридж Инвест Холдинг находится под контролем со стороны ФИО2 и ФИО3

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, что в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционные жалобы ФИО2, ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Галерея дизайна» удовлетворить частично, определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 по делу № А76-15892/2020 изменить, изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

«Признать требование ФИО2 в размере 415 976 881 руб. 87 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества «Производственное объединение «Монтажник», в том числе 216 281 979, 27 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.»

В остальной части в удовлетворении апелляционных жалоб ФИО2, ФИО2,  общества с ограниченной ответственностью «Галерея дизайна» и в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 – отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

   Председательствующий судьяА.А. Румянцев

   Судьи:И.В. Калина

А.Г. Кожевникова