﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12053/2021-ГК

г. Пермь

15 октября 2021 года

Дело № А71-16568/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Кощеевой М.Н.,

судей					Балдина Р.А.,

Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А., 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Арматор»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 июля 2021 года по делу № А71-16568/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Арматор» (ОГРН 1101650007227, ИНН 1650209185) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (ОГРН 1051614159310, ИНН 1650131370),

о взыскании задолженности, неустойки по договору купли-продажи векселей, 

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктТрейд» (ОГРН 1147746753802, ИНН 7725834020), Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, Национальный банк по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, Министерство внутренних дел по Удмуртской Республике, Прокуратура Удмуртской Республики, индивидуальный предприниматель Багров Александр Петрович (ОГРНИП 315165000003980, ИНН 16540244638), общество с ограниченной ответственностью «Мерида» (ОГРН 1137746276986, ИНН 7704831847); общество с ограниченной ответственностью «Промальянс» (ОГРН 1157746778419, ИНН 7714352530), общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Лизинг» (ОГРН 1121650017015, ИНН 1650249702),

явку в заседание суда обеспечили:

от истца:			Денисов А.В. (паспорт, доверенность от 10.12.2020);

от ИП Багрова А.П.:	Денисов А.В. (паспорт, доверенность от 20.02.2021);

то ООО «Промальянс»:	Фаренюк Н.Г. (паспорт, доверенность от 15.02.2021);

в отсутствие представителей иных лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Арматор» (далее – общество «Арматор», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (далее – общество «ТрансРеалГаз», ответчик) 171 261 510,35 руб. долга и неустойки, образовавшихся по договору купли-продажи векселей от 30.09.2020 с учетом договора уступки требования (цессии) № БАП 120920 от 09.12.2020.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, общество «Арматор», обжаловал решение от 14.07.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что несмотря на достоверное выяснение всей цепочки сделок с векселями и расчетов за них, с первой инстанции исключительно на основании пояснений УФНС по Удмуртской Республике, Отделения - НБ Удмуртской Республики, МРУ Росфинмониторинга по ПФО и Прокуратуры УР, ходатайство об утверждении мирового соглашения отклонил, в иске отказал. Мнимость данных сделок не установлена и судом не констатирована. Судом нарушен принцип непосредственности судебного разбирательства: выписки по расчетным счетам истца, ответчика, ИП Багрова А.П., ООО «НефтеПродуктТрейд» в материалы дела не представлены, непосредственно судом не исследовались, возможности предоставить контраргументы по данным расчетных счетов истец и другие лица, участвующие в деле, не имели. Между тем указание, что в пользу ИП Багрова А.П. от Общества «Эпсилон-Лизинг» перечислялись денежные средства с назначением платежа «оплата процентов» - подтверждает фактические отношения. Пояснениям налогового органа, в которых указано, что истец и ИП Багров А.П. состоят на налоговом учете, оценка судом не дана вовсе. Ограничительных мер, предусмотренных Федеральным законом от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), не принималось. Для Багрова А.П. сделка с векселями являлась обычной деятельностью. Целью сделок купли-продажи являлось получение истцом прибыли за счет разницы между ценой покупки векселей у ООО «Эпсилон- Лизинг» и продажи ООО «ТрансРеалГаз», составляющей более         7 000 000 руб. ИП Багров А.П., покупая векселя у ООО «Эпсилон-Лизинг» уже имел договоренности об их последующей продаже ответчику, что обусловило заключение обоих сделок в один день. Заключая данные сделки ИП Багров А.П. не мог предполагать, что ответчик не оплатит купленные векселя, а ООО «НефтеПродуктТрейд» их погасит. По итогам 2019 года выручка ответчика превышала 9 миллиардов рублей. Возможный допущенный предпринимателем деловой просчет не может свидетельствовать об отсутствии экономического смысла и разумной деловой цели в приобретении и последующей продаже векселей общества  «НефтеПродуктТрейд». Судом первой инстанции не установлено несовпадение воли сторон договора купли- продажи векселей от 30.09.2020 с их фактическим волеизъявлением. Отсутствие пояснений об экономической целесообразности приобретения и распоряжения данными векселями со стороны ООО «Эпсилон-Лизинг» и ответчика не может свидетельствовать о пороке воли и направленности сделок на легализацию денежных средств. Ссылка суда первой инстанции на пункт 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку в настоящем случае заявленные требования вытекают из сделки купли-продажи векселей, а не долгового обязательства, оформленного векселем. Судом оставлены без  внимания и оценки пояснения Багрова А.П. и истца об обстоятельствах цессии, не учтено реальное перечисление обществом «Арматор» Багрову А.П. денежных средств, а также то, что действующим законодательством продажа права требования по цене ниже номинала не запрещена. После заключения договора купли-продажи векселей с обществом «ТрансРеалГаз», ИП Багрову А.П. стало известно о значительных финансовых трудностях в обществе «ТрансРеалГаз», что подтверждалось и отсутствием оплаты с его стороны за купленные векселя. В декабре 2020 года (01.12.2020 и 09.12.2020) согласно сведениям картотеки арбитражных дел в арбитражные суды поступили исковые заявления к обществам «ТрансРеалГаз» и «НефтеПродуктТрейд» о взыскании с них в общей сложности 5 489 704 138,08 руб. (дела №А40-25050/2020, №А65-29387/2020). Предъявление данных исков естественным образом сказалось на ходе переговоров в части цены уступаемых прав требований к указанным обществам.

Третьи лица, общество «Промальянс», Управление ФНС по Удмуртской Республике и Прокуратура Удмуртской Республики, в отзывах на апелляционную жалобу истца отклонили приведенные в ней доводы; просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

До судебного заседания от Управления ФНС по Удмуртской Республике поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей, которое судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и третье лица Багрова А.П. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества «Промальянс» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ИП Багровым А.П. (продавец, третье лицо) и обществом «ТрансРеалГаз» (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи векселей от 30.09.2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя векселя общества «НефтеПрродуктТрейд» в количестве 16 штук с характеристиками, указанными в пункте 1.2 договора, общей номинальной стоимостью 160 000 000 руб., а покупатель обязался принять векселя и уплатить за них 167 574 863,36 руб. в течение 30 дней с даты подписания договора (т. 1 л.д. 31).

При этом на случай нарушения покупателем срока уплаты цены договора, предусмотренного пунктом 2.2. договора, продавец вправе предъявить покупателю требование об уплате пени в размере 0,05 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки (пункт 4.2 договора).

По акту приема-передачи 30.09.2020 (т. 1 л.д. 32) на основании договора купли-продажи векселей от 30.09.2020 ИП Багров А.П. передал ответчику простые векселя общества «НефтеПродуктТрейд» в количестве 16 штук, номиналом 10 000 000 руб. каждый, процентная ставка составляет 7,25 % годовых, сроком погашения 03.02.2021, а также оформленным индоссаментом на спорных векселях (т. 2 л.д. 143-158).

Однако в нарушение пункта 2.2 договора оплата векселей ответчиком произведена не была.

В дальнейшем право требование задолженности от общества «ТрансРеалГаз» по оплате указанных векселей по было уступлено ИП Багровым А.П. обществу «Арматор» (цессионарий, истец) по договору уступки требования (цессии) от 09.12.2020 № БАП 120920 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к должнику в общей сумме 167 574 863,20 руб., которые должник обязан уплатить в качестве платы за простые векселя общества «НефтеПрродуктТрейд», полученные по договору купли-продажи простых векселей от 30.09.2020 (т. 1 л.д. 34-35).

Пунктом 1.3 договора цессии цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (пункт 1 статьи 384 ГК РФ), в том числе, но не исключительно: по уплате неустойки (пени), предусмотренной пунктом 4.2 договора, а также подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами 

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии должником является общество «ТрансРеалГаз».

Пунктами 2.1, 2.3 договора цессии стороны предусмотрели, что цена уступки требования составляет 30 157 567,77 руб., которая оплачивается цессионарием не позднее 15 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должника на расчетный счет цессионария или исполнения обязательства должником в пользу цессионария в иной форме. Расчеты цессионария с цедентом производятся после внесения должником всей суммы долга.

Дополнительным соглашением от 12.01.2021 к договору цессии стороны согласовали пункт 2.3 договора в следующей редакции: «Оплату полученных прав требования цессионарий обязуется производить в рассрочку по согласованному графику платежей (приложение № 1). Цессионарий вправе не исполнять указанные в настоящем пункте обязанности по оплате до момента получения от цедента документов, подтверждающих требования». В соответствии с Графиком платежей оплата производится равными платежами в срок до 05.10.2022. (т. 3 л.д. 44).

Истец произвел оплату по договору цессии на общую сумму 3 007 897,38 руб. (т. 3 л.д. 45-47).

Общество «Арматор» уведомило 09.12.2020 общество «ТрансРеалГаз» о состоявшейся уступки требования (т. 1 л.д. 36).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате 167 574 863,36 руб. долга по договору купли-продажи от 30.09.2020, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании соответствующей задолженности, а также предъявил ответчику требования о взыскании в соответствии с пунктом 4.2 договора и статьи 330 ГК РФ неустойку за период с 01.11.2020 по 14.12.2020, исходя из ставки неустойки в размере 0,05 % за каждый день просрочки, что составляет 3 686 646,99 руб.

Арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку в отсутствие доказательств экономической возможности (платежеспособности) участников сделок, документальных доказательств наличия экономической необходимости, целесообразности обращения векселей, реального исполнения обязательств, учитывая фактическое признания ответчиком иска, суд первой инстанции пришел к выводу о направленности действий сторон спора на искусственное создание кредиторской задолженности, при этом реальной целью судебного разбирательства является использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (пункт 2 статьи 3 Закона № 115-ФЗ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Рассматривая настоящие требования суд первой инстанции верно указал, что в силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о купле-продаже».

При этом суд первой инстанции также правомерно учел правовую позицию, изложенную в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14, согласно которой в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Поскольку право требования задолженности до договору перешло по  договору уступки требования истца, суд верно указал, что согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В настоящем случае ответчик факт получения векселей не оспорил, доказательств их оплаты не представил. Более того, в судебном заседании стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, в удовлетворении которого судом отказано.

Между тем, учитывая, что одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (часть 3 статьи 2 АПК РФ), соответственно требует реагирования со стороны арбитражных судов выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам, суд первой инстанции правомерно учел правовую позицию, изложенную в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года (далее – Обзор от 08.07.2020).

При рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними (пункте 4 Обзора от 08.07.2020).

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что при оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 года № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

В силу статей 8 и 9 АПК РФ правосудие осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Поэтому суд, установив, что совершенные участниками оборота действия (сделки) вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, в том числе при наличии признаков обращения в суд при отсутствии спора о праве с целью получения исполнительного документа, суд вправе по своей инициативе вынести данное обстоятельство на обсуждение сторон. В этом случае суд определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности соответствующих сделок, предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по данным обстоятельствам и представить дополнительные доказательства (статья 65 АПК РФ).

При этом суд первой инстанции также верно указал, что при наличии сомнений в реальности долговых обязательств, обусловленных запутанным или необычным характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, необходимо принимать во внимание разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержащиеся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Принимая во внимание многочисленные возражения третьих лиц, а именно Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (т. 1 л.д. 101-102), Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (т. 1 л.д. 104-105, т. 3 л.д. 68), Отделения Национального банка по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, Прокуратуры Удмуртской Республики, указывающих, что деятельность сторон не соответствует обычным рыночным отношениям добросовестных участников гражданского оборота, искусственном характере заключенных сделок, а также на то, что неоднократные обращения истца в суд с требованиями о взыскании денежных средств в крупных размерах направлены на придание правомерного вида незаконным операциям, ссылающихся на формальное составление сторонами документов, что финансово-хозяйственная деятельность сторон договора содержат признаки лиц «обналичивающих» денежные средства, отсутствие достаточных денежных средств для приобретения векселей и прав требования, а обращение сторон в суд направлены на придание правомерного вида незаконным операциям, судом первой инстанции правомерно осуществлена проверка экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок и проверка доводов о безденежности указанных сделок.

Судом первой инстанции установлено, что ИП Багровым А.П. осуществлена продажа векселей, выпущенных обществом «НефтеПродуктТрейд».

Из письменных пояснений общества «НефтеПродуктТрейд» следует, что данным обществом были выпущены собственные векселя: №№ 01/001, 02/002, 03/003, 04/004, 05/005, 06/006, 07/007, 08/008, 09/009, 010/010, 011/011, 012/012, 013/013, 014/014, 015/015 и 016/016 от 04.02.2020, номиналом каждого векселя 10 000 000 руб., процентная ставка 7,25 % годовых, дата составления – 04.02.2020, срок платежа – 03.02.2021. Выпуск векселей был обусловлен нехваткой собственных денежных средств в целях оплаты кредита и процентов по договору № ОК-44191025/ОД от 13.03.2019. При этом обществом «НефтеПродуктТрейд» указано, что в настоящее время спорные векселя погашены.

Вместе с тем суд первой инстанции верно отметил, что из представленной в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости следует, что все векселя погашены в один день – 14.12.2020, то есть ранее даты их погашения (03.02.2021). Однако, доказательств того, кому и на основании каких документов обществом «НефтеПродуктТрейд» произведена оплата по спорным векселям суду не представлено.

Суд первой инстанции при этом неоднократно возлагал на участников процесса такую обязанность (определения от 11.02.2021, от 06.04.2021, от 27.04.2021).

Согласно представленным в материалы дела копиям векселей (т. 2 л.д. 143-158) векселедержателем, которому непосредственно были выданы обществом «НефтеПродуктТрейд» собственные векселя, являлось ООО «ТракЕвроОйл».

При этом из оборотных сторон указанных векселей, где последовательно перечислены индоссаменты, следует, что все векселя передавались обществом «ТракЕвроОйл» ООО «Эпсилон-Лизинг», затем обществом «Эпсилон-Лизинг» Багрову А.П., который в последующем передал спорные векселя обществу «ТрансРеалГаз».

В связи с указанным  суд первой инстанции определением от 27.04.2021 предложил третьему лицу, обществу «Эпсилон-Лизинг», представить относимые и допустимые документальные доказательства наличия экономической необходимости, целесообразности, платежеспособности приобретения простых векселей №№ 01/001, 02/002, 03/003, 04/004, 05/005, 06/006, 07/007, 08/008, 09/009, 010/010, 011/011, 012/012, 013/013, 014/014, 015/015 и 016/016 от 04.02.2020 у иных контрагентов, представив соответствующие доказательства существования гражданско-правовых отношений, во исполнение которых и были переданы (приобретены) вышеуказанные простые векселя, а также раскрыть экономический смысл и целесообразность передачи права по указанным векселям (т. 3 л.д. 155).

Между тем соответствующие документы обществом «Эпсилон-Лизинг» предоставлены не были.

ИП Багров А.П. при этом представил в материалы дела заключенные между обществом «Эпсилон-Лизинг» и ИП Багровым А.П. договоры купли-продажи процентных векселей № В-ЭЛ001/06.06.18 от 06.06.2018, № В-ЭЛ001/27.06.18 от 27.06.2018, № В-ЭЛ001/01.08.18 от 01.08.2018, № В-ЭЛ001/13.11.18 от 13.11.2018, № В-ЭЛ001/20.11.18 от 20.11.2018, № В-ЭЛ001/17.12.18 от 17.12.2018, № В-ЭЛ001/20.12.18 от 20.12.2018, № В-ЭЛ001/29.12.18 от 29.12.2018, № В-ЭЛ001/25.01.19 от 25.01.2019, № В-ЭЛ001/04.04.19 от 04.04.2019, по условиям которых общество «Эпсилон-Лизинг» передало ИП Багрову А.П. собственные простые процентные векселя в количестве 65 штук на общую сумму 61 363 000 рублей (т. 3 л.д. 1-25). 

Указанные векселя оплачены ИП Багровым А.П. платежными поручениями на общую сумму 50 200 000 руб., а также путем передачи векселей Сбербанка России на общую сумму 11 163 000 руб. (т. 3 л.д. 26-36).

Затем письмом от 01.07.2020 ИП Багров А.П. уведомил общество «Эпсилон-Лизинг» о намерении предъявить приобретенные векселя к оплате (т. 3 л.д. 37-38), ссылаясь на земные отношения между сторонами, в рамках которых общество «Эпсилон-Лизинг» передало вышеуказанные собственные векселя в качестве обеспечения по договору займа. Между тем, сами договоры займа в материалы дела не представлены.

Наличие указанных противоречий вызвало у суда первой инстанции обоснованные сомнения в реальности совершения сделок, поскольку подобные противоречия могут свидетельствовать о формальном документообороте между сторонами.

Далее между обществом «Эпсилон-Лизинг» и ИП Багровым А.П. заключено соглашение от 07.07.2020 № 1 о новации вексельного обязательства в заемное (т. 3 л.д. 40-41), по условиям которого вексельные обязательства по оплате указанных векселей общества «Эпсилон-Лизинг» на общую сумму 53 563 000 руб. и процентов по векселям на сумму 6 780 199,80 руб. заменены на заём в сумме 60 343 199,80 руб., под 14 % годовых, сроком до 30.09.2020.

Между тем в установленный срок – 30.09.2020 обществом «Эпсилон-Лизинг» заём также оплачен не был, вместо этого, стороны заключили договор купли-продажи векселей № В-30/09 от 30.09.2020, в соответствии с которым общество «Эпсилон-Лизинг» (продавец) передало, а ИП Багров А.П. (покупатель) получил спорные векселя общества «НефтеПродуктТрейд» (серия/номер: с 01/001 по 16/016) на общую сумму 160 000 000 руб. (т. 3 л.д. 42-43).

Согласно пункту 4 договора купли-продажи векселей № В-30/09 от 30.09.2020 покупатель производит оплату за полученные векселя в размере из номинальной стоимости отдельными траншами (периодами) в сроки, согласованные в приложении к договору посредством: зачета встречных однородных денежных требований на сумму 62 228 148,90 руб. по соглашению о новации от 07.07.2020 № 1 за периоды платежей с 30.09.2020 по 31.07.2022; внесения суммы 97 771 851,10 руб. платежными поручениями на расчетный счет продавца за периоды платежей с 31.07.2022 по 31.08.2025.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ИП Багров А.П. приобрел собственные векселя общества «Эпсилон-Лизинг» на общую сумму 61 363 000 руб., которые при предъявлении к погашению остались без оплаты, при этом заключил соглашение о новации, сторонами произведена замена лишь части вексельных обязательств на общую сумму 53 563 000 руб. При этом не получив денежные средства от общества «Эпсилон-Лизинг» в счет оплаты заемных обязательств на сумму 60 343 199,80 руб. ИП Багров А.П. принимает в счет погашения имеющейся перед ним задолженности векселя общества «НефтеПродуктТрейд», при этом сам становится должником общества «Эпсилон-Лизинг» на сумму 97 771 851,10 руб.

Не раскрыта сторонами и экономическая целесообразность в заключении такого характера сделок и для общества «Эпсилон-Лизинг», которое, имея возможность предъявить спорные векселя векселедателю (обществу «НефетеПродуктТрейд» по наступлению 03.02.2021, согласовывает с ИП Багровым А.П. рассрочку по оплате до 31.08.2025.

Более того, суд первой инстанции учел, что в рамках дела № А71-16570/2020 установлено наличие у общества «НефтеПродуктТрейд» перед ИП Багровым А.П. задолженности по договору поручения в размере 70 452 190,50 руб., несмотря на наличие которой ИП Багров А.П. принимает от общества «Эпсилон-Лизинг» спорные векселя еще на 160 000 000 руб. в качестве надлежащего исполнения обязательств.

Указанные обстоятельства обуславливают серьезные сомнения относительно реальности и экономической целесообразности заключения таких сделок, в целях устранения которых судом первой инстанции было предложено ответчику представить относимые и допустимые документальные доказательства наличия экономической возможности (платежеспособности) для приобретения простых векселей по договору купли-продажи векселей от 30.09.2020. Однако соответствующих доказательств ответчиком также представлено не было.

Принял во внимание суд первой инстанции и отсутствие очевидного экономического смысла последующих действий ИП Багрова А.П., который на основании договора цессии уступил истцу право требования к ответчику в общей сумме 167 574 863,20 руб. за 30 157 567,77 руб., установив при этом, первоначально, порядок оплаты в течение 15 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должника.

Довод истца о том, что действующим законодательством продажа права требования по цене ниже номинала не запрещена, является верным. Однако данное обстоятельство оценено судом в совокупности с иными обстоятельствами, что позволило суду усомниться в реальности фактических отношений сторон.

Более того, приведенные ИП Багровым А.П. доводы о том, что приобретение и продажа обществу «ТрансРеалГаз» векселей общества «НефтеПродуктТрейд» была обусловлена получением прибыли в размере более 7 000 000 руб., в связи с реализацией в дальнейшем соответствующего права требования с дисконтом более чем в пять раз не представляется разумными действиями обычного участника гражданского оборота.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент совершения сделки ИП Багровым А.П. с ответчиком у Багрова А.П. не было оснований для сомнений в платежеспособности ответчика не свидетельствует о неправильности выводов суда первой инстанции, поскольку из материалов дела не усматривается и целесообразности приобретения ответчиком векселей общества «НефтеПродуктТрейд» на значительную сумму, при том, что из обстоятельств дела следует, что общество «НефтеПродуктТрейд» на момент спорной сделки имел значительную задолженность перед ИП Багровым А.П.. При этом сам ответчик также не оплатил векселя в установленный договором срок. 

С учетом сомнительности экономической целесообразности описанных вексельных отношений, нераскрытия участниками спорных правоотношений, в чем именно заключалось достижение некоего положительного экономического эффекта от такой цепочки сделок, в отсутствие доказательств финансовой возможности ответчика приобрести векселя на существенную сумму, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о безденежности указанных сделок. При этом суд первой инстанции верно указал, что само по себе представление платежных документов о перечислении истцом в адрес ИП Багрова А.П. денежных средств в минимальном размере данный факт не опровергают.

Суд первой инстанции, с учетом совокупности установленных фактических обстоятельств, при этом лишь принял во внимание пояснения привлеченных к участию в деле государственных органов, которые по результатам анализа расчетных счетов пришли к выводу, что ни ИП Багров А.П., ни истец не располагали достаточными денежными средствами необходимыми для оплаты спорных векселей и прав требования. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом нарушен принцип непосредственности судебного разбирательства, поскольку выписки по расчетным счетам истца, ответчика, ИП Багрова А.П., ООО «НефтеПродуктТрейд» в материалы дела не представлены, непосредственно судом не исследовались, возможности предоставить контраргументы по данным расчетных счетов истец и другие лица, участвующие в деле, не имели, подлежат отклонению, поскольку опровергая соответствующие доводы третьих лиц, истец, ИП Багров А.П., как лица, обладающие соответствующими доказательствами, вправе были представить их в материалы дела в опровержение соответствующих доводов. Однако истец и ИП Багров А.П. данным правом не воспользовались, что в силу статьи 9 АПК РФ является их риском.

Таким образом, вопреки доводам истца, суд первой инстанции руководствовался именно всей совокупностью доказательств и фактических обстоятельств настоящего дела, отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих как экономическую целесообразность, так и финансовой возможность ответчика приобрести векселя на существенную сумму, и повлекли  отказ в удовлетворении заявленных истцом требований.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактически стороны сделки стремились к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Перечисленных выше обстоятельств достаточно для признания того, что фактически стороны не имели намерения на возникновение реальных отношений, вытекающих из выпуска векселей, оплата за которые взыскивается истцом по настоящему делу. Таким образом, вопреки доводам истца, мнимость сделок установлена, довод об обратном подлежит отклонению.

При этом само по себе отсутствие установленной аффилированности правового значения не имеет, поскольку из представленных в материалы настоящего дела доказательств следует, что между сторонами сложились длительные отношения, при этом судом первой инстанции также было принято во внимание, что истцом инициированы несколько судебных процессов в отношении участвующих в деле лиц по схожим обстоятельствам, с требованиями о взыскании крупных сумм.

Тот факт, что истец и ИП Багров А.П. состоят на налоговом учете само по себе какого-либо правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку не освобождает истца от доказывания. При этом учитывая правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. В связи с чем истец обязан был доказать фактические обстоятельства, на которые он ссылается при обращении в суд.

Доводы истца о том, что мер, предусмотренных Федеральным законом от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в отношении истца не принималось, правового значения также не имеют, поскольку стороны мнимой сделки как было указано стремятся к сокрытию ее действительного смысла, и могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Доказательств того, что для Багрова А.П. сделка с векселями являлась обычной деятельностью Багровым А.П. не представлено, поскольку совершение спорных операций по приобретению векселей у общества «Эпсилон-Лизинг» и общества «НефтеПродуктТрейд» данный факт не подтверждает. Доказательств, свидетельствующих о совершении аналогичных сделок по купле-продаже векселей с иными лицами в материалы дела не представлено, равно как не представлено сведений о финансовой возможности для обращения с иными векселями.

С учетом вышеизложенного, следует признать, что суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о направленности действий сторон спора на искусственное создание кредиторской задолженности, при этом реальной целью судебного разбирательства является использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»).

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 июля 2021 года по делу № А71-16568/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

М.Н. Кощеева

 

Судьи

Р.А. Балдин 

 

Н.П. Григорьева