АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А83-20647/2020

г. Калуга

29 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2022.

Постановление в полном объёме изготовлено  29.04.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

            ФИО1,

судей

            ФИО2,

 

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

           от ООО "Стройэнергомаш" представителя ФИО4 по доверенности от 01.12.2019,

           рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергомаш" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу №А83-20647/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройэнергомаш" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО "Стройэнергомаш") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Химпромстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО "Химпромстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-транс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО "Альфа-транс") о признании заключенными между ООО "Стройэнергомаш" и ООО "Химпромстрой" договоров подряда от 10.01.2019 №10-01-19, от 12.02.2019 №12-02-19, от 14.02.2019 №14-02-19, о взыскании с ООО "Химпромстрой" задолженности по договорам подряда в размере 12 557 819 рублей 82 копеек.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.07.2020 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Крым в связи с неподсудностью Арбитражному суду Краснодарского края.  

При  рассмотрении дела Арбитражным судом Республики Крым истец заявил об уточнении исковых требований, и просил признать расторгнутыми договоры подряда, заключенные между ООО "Альфа-транс" и ООО "Стройэнергомаш". ООО "Альфа-транс" признало данные исковые требования.

Также истец и ООО "Альфа-транс" просили суд утвердить заключенное между ними мировое соглашение, по условиям которого стороны пришли к соглашению расторгнуть заключенные между ними договоры подряда.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2021 (с учетом определения об исправлении описки от 26.10.2021) в принятии признания исковых требований ООО "Альфа-транс" отказано; в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения между ООО "Альфа-транс" и ООО "Стройэнергомаш" отказано; в удовлетворении исковых требований ООО "Стройэнергомаш" отказано в полном объеме; с истца взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 18 000 рублей.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Заявитель жалобы указывает, что заказчиком реконструкции "Сакских ТЭЦ" являлось АО "КРЫМТЭЦ", генеральным подрядчиком выступало ООО "Химпромстрой". Поскольку ООО "Химпромстрой" не заключало договоры строительного подряда с ООО "Альфа-транс" на объем работ, выполненный истцом, фактически отношения по договору подряда сложились между истцом и ООО "Химпромстрой". Работы от истца приняло ООО "Химпромстрой", в связи с чем, в силу положений пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оно не вправе требовать признания договора незаключенным.

Вывод суда о том, что ООО "Химпромстрой" произвело оплату выполненных истцом работ на расчетный счет ООО "Альфа-транс", согласно доводам кассационной жалобы, не подтверждается материалами дела.

Также в жалобе указано на то, что суд не дал оценку получению ООО "Химпромстрой" направленных ему истцом актов КС-2 и КС-3 на выполненные работы и отсутствию возражений на данные акты.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

ООО "Химпромстрой" и ООО Альфа-транс", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований истца, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.06.2018 между ООО "Альфа-Транс" (заказчиком) и ООО "Стройэнергомаш" (подрядчиком) заключен договор подряда №05-06-18 с дополнительным соглашением от 24.09.2018 на выполнение работ по огнезащитной обработке и нанесению защитного окрасочного слоя металлоконструкций каркаса корпуса ПТУ на объекте "Расширение ТЭЦ "Сакских тепловых сетей" по адресу: 

<

...>. 

10.01.2019 между ООО "Альфа-транс" (заказчиком) и ООО "Стройэнергомаш" (подрядчик) заключен договор подряда №10-01-2019 на выполнение работ по огнезащитной обработке и антикоррозионной защите металлоконструкций каркаса зданий гаража и складов "Гараж на 2 грузовых автомобиля" на объекте "Расширение ТЭЦ "Сакских тепловых сетей" по адресу: 

<

...>". 

Как указывает истец, указанные работы выполнены им в полном объеме, исполнительная документация передана ООО "Химпромстрой". Поскольку работы выполнялись не в рамках подписанного договора с ООО "Альфа-транс", а непосредственно для ООО "Химпромстрой", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной и инстанции указали, что в соответствии с условиями заключенных между истцом и ООО "Альфа-транс" договоров, обязательство по оплате выполненных работ несет ООО "Альфа-транс". Доказательства наличия фактических договорных отношений между истцом и ООО "Химпромстрой" в материалы дела не представлены.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, исходя из следующего.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ №49) в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что  генподрядчик ООО "Химпромстрой" обратилось к нему с заказом на выполнение работ по огнезащитной обработке и антикоррозийной защите металлоконструкций на объекте "Расширение ТЭЦ Сакских тепловых сетей". При этом он распорядился заключить договоры на проведение указанных работ с ООО "Альфа-транс".

В отзыве на исковое заявление ООО "Альфа-транс" также указало, что договоры подряда с истцом заключило по просьбе ООО "Химпромстрой", который дал обещание перечислить денежные средства для оплаты работ истца. При этом договор между ООО "Химпромстрой" и ООО Альфа-транс" на объемы работ, выполняемые ООО "Стройэнергомаш", не заключался. Авансовый платеж ООО "Химпромстрой" перечислялся напрямую истцу минуя расчетный счет ООО "Альфа-транс". Денежные средства на оплату работ истца ООО "Химпромстрой" ему не перечислило. 

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО "Химпромстрой" представить договор подряда, заключенный им с ООО "Альфа-транс", однако данный договор суду представлен не был.

ООО "Химпромстрой" сослалось на то, что оно состояло в фактических договорных отношениях с ООО "Альфа-транс", которое в свою очередь заключило договоры субподряда с истцом, и не оспаривало факт осуществления спорных работ силами ООО "Стройэнергомаш".

Учитывая изложенное, судам следовало включить в предмет исследования вопрос о наличии оснований для заключения договоров подряда между истцом и ООО "Альфа-транс", не имеющим интереса в результате таких работ, и в отсутствии заключенного между ним и ООО "Химпромстрой" договора на выполнение спорных работ, а также о наличии оснований для оплаты выполненных истцом работ ООО "Химпромстрой".

Также суду необходимо было дать оценку доводам ООО "Химпромстрой" о наличии фактических договорных отношений по договору подряда на спорные работы с ООО Альфа-транс" применительно к положениям статьи 432 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в постановление Пленума ВС РФ №49.

Приходя к выводу о том, что фактически сложившиеся договорные отношения между истцом и ООО "Химпромстрой" не подтверждаются материалами дела, суды не дали оценку реестрам исполнительной документации по спорным объектам, согласно которым исполнительная документация по спорным работам передавалась 31.05.2019 от истца непосредственно ООО "Химпромстрой".

Выводы суда первой инстанции о том, что ООО "Химпромстрой" произвело оплату работ истца на расчетный счет ООО "Альфа-транс", сделаны без учета наличия между указанными сторонами иных договорных отношений. 

При этом суд указал, что представитель ООО "Альфа-транс" не оспаривал факт перечисления соответствующих денежных средств. Однако в отзыве на исковое заявление представитель ООО "Альфа-транс" указывал, что денежные средства ему не перечислялись.

Суды не установили от кого были приняты спорные работы ООО "Химпромстрой", и кому произведена оплата за данный объем работ, тогда как данные обстоятельства также имеют существенное значение для дела.

Также судами не указано по каким основаниям отказано в удовлетворении заявленных истцом требований о признании расторгнутыми договоров подряда, заключенных между ООО "Стройэнергомаш" и ООО "Альфа-транс".

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, установлены судами не в полном объеме, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, рассмотреть спор по существу с правильным применением норм материального и процессуального права. 

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2021 по делу №А83-20647/2020 в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергомаш" и распределения судебных расходов отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3