РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-250122/22-84-1906

11 ноября 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2023 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Сизовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению: ООО "Балтийский торговый дом" (620030, Свердловская область, г.о. город Екатеринбург, 

<

...> стр. 14, помещ. 12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам:

1)  ООО "Агроаспект" (127549, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: 

<

***>)

2) ООО "Копейка-Москва" (127560, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.07.2002, ИНН: 

<

***>);

4) АО "Торговый дом "Перекресток" (109029, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2002, ИНН: 

<

***>);

третье лицо:  ООО "Балтэкспорт" (620030, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2013, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2  (паспорт, доверенность от19.07.2022г. №б/н);

от ответчиков:

1) ООО "Агроаспект": ФИО3 (паспорт, доверенность от 04.07.2023г. №77АД3144373), ФИО4 (паспорт, доверенность от 04.07.2023 № 77АД3144372, диплом);

2) ООО "Копейка-Москва": ФИО5  (паспорт, доверенность от 18.11.2022 г. № 86005594/2022, диплом);

3) АО "Торговый дом "Перекресток": ФИО6 (паспорт, доверенность от 04.07.2023 № 77АД3144364, диплом); ФИО4 (паспорт, доверенность от 04.07.2023 № 77АД3144372, диплом);

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Балтийский торговый дом» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Агроаспект» (далее – Ответчик 1), ООО «Копейка-Москва» (далее – Ответчик 2), АО «Торговый дом «Перекресток» (далее – Ответчик 3, совместно именуемые – Ответчики) со следующими требованиями (с учетом неоднократного уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

1. Применить к начисленным договорным неустойкам ст. 333 ГК РФ, снизить неустойку до размера:

a. ООО «АГРОАСПЕКТ» (ИНН

<

***>) - до 5537,10 (пять тысяч пятьсот тридцать семь) руб. 10 копеек.

b. АО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПЕРЕКРЕСТОК» (ИНН

<

***>) - до 50 426,79(пятьдесят тысяч четыреста двадцать шесть) руб. 79 коп.

2. Взыскать с ООО «АГРОАСПЕКТ» (ИНН

<

***>) (Ответчик 1) в пользу ООО «Балтийский торговый дом (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 431 682, 11 (четыреста тридцать одна тысяча шестьсот восемьдесят два) руб. основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37 998,85 (Тридцать семь тысяч девятьсот девяносто восемь) рублей 85 копеек. Итого 469 680,96 (Четыреста шестьдесят девять тысяч шестьсот восемьдесят) рублей 96 копеек. С последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму непогашенного основного долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ до момента фактического исполнения основного обязательства;

3. Взыскать с ООО «КОПЕЙКА-МОСКВА» (ИНН

<

***>) (Ответчик 2) в пользу ООО «Балтийский торговый дом (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 32771,12 руб. (тридцать две тысячи семьсот семьдесят один рубль 12 копеек) процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму непогашенного основного долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ до момента фактического исполнения основного обязательства;

4. Взыскать с АО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПЕРЕКРЕСТОК» (ИНН

<

***>) (Ответчик 3) в пользу ООО «Балтийский торговый дом (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 1 369 159, 56 руб. (один миллион триста шестьдесят девять тысяч шестьсот сто пятьдесят девять) основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 387 245,40 (Триста восемьдесят семь тысяч двести сорок пять) рублей. Итого 1 756 404,96 (Один миллион семьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста четыре) рубля 96 копеек. С последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму непогашенного основного долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ до момента фактического исполнения основного обязательства.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики возражали против удовлетворения требований в части по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 04.09.2023. После перерыва судебное заседание продолжено.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд соглашается с позицией ответчика и представленным ответчиком контррасчетом по иску, установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Ответчиками и ООО «Балтэкспорт» (далее - Третье лицо) были заключены договор поставки товара №Ур-6/1761 от 01.07.2015 (далее - Договор 1), договор поставки товара №6-1-100/000094-12 от 05.03.2021 (далее-Договор 2).

Права требования к Ответчикам по Договору 1 были переданы Третьим лицом Истцу на основании договора цессии №1-29 от 29.09.2022 и дополнительного соглашения №3 к нему от 10.05.2023; по Договору 2 права требования к Ответчикам перешли к Истцу на основании договора цессии №2-29/09 от 29.09.2022 и дополнительного соглашения №3 к нему от 10.05.2023.

В ходе исполнения Договора 1 и Договора 2 Третьим лицом неоднократно были допущены нарушения, связанные с поставкой некачественного товара или недопоставкой товара, в связи с чем Ответчикам были начислены штрафы согласно разделу 8 Приложения 3 к Договорам 1 и 2.

Впоследствии взаимные требования Ответчиков и Третьего лица были урегулированы соглашениями о зачёте. Уведомления о произведённых зачётах были получены Истцом.

Истец в ходе рассмотрения дела признал факт начисления штрафов и возможность принятия их к зачету.            

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в силу статьи 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В соответствии си. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии разъяснениями Верховного Суда РФ, содержащимися в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6, согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и Достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ Ответчики вправе зачесть против требования Истца свои встречные требования, которые возникли из отношений с первоначальным кредитором. Встречные требования Ответчиков возникли и стали способны к зачёту до момента уступки прав требования к Истцу.

Пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» допускает зачёт требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачёте требования по уплате основного долга на требование об уплате неустойки.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6, Ответчик вправе заявить о состоявшемся зачёте в возражении на иск. Зачёт также допустим путём направления Истцу заявления о зачёте в ходе рассмотрения дела.

Сумма зачтенных требований по Договору 1 между Истцом и Ответчиком 3 составила 313 040,59 руб., по Договору 2 между теми же лицами - 958 235,83 руб., по Договору 2 между Истцом и Ответчиком 1 составила 349 972,50 руб.

Материалами дела подтверждается, что Ответчиками были соблюдены все условия, предусмотренные статьями 386, 412 ГК РФ, необходимые для проведения зачёта.

В ходе судебного заседания Истцом были заявлены требования о снижении договорной неустойки до размеров, не превышающих обычных, применяемых в деловом обороте, на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения взятых на себя обязательств не допускается.

Истец просит взыскать с ООО «АГРОАСПЕКТ» долг в размере 431 682, 11 руб., с АО «ТОРГОВЫЙ ДОМ «ПЕРЕКРЕСТОК» долг в размере 1 369 159, 56 руб. 

Проверив расчет истца, котррасчет ответчика, доказательства представленные в материалы дела, суд соглашается с контррасчетом ответчика и приходит к выводу об удовлетворении иска в части взыскания долга в ООО «Агроаспект» в пользу ООО «Балтийский торговый дом» задолженности в размере 87 246 руб. 72 коп., с АО «Торговый дом «Перекресток» в пользу ООО «Балтийский торговый дом» задолженность в размере 148 309 руб. 93 коп.

Ввиду того, что сроки поставки товара, а также требования к качеству товара были нарушены, Ответчиками заявлено требование о взыскании штрафа в порядке раздела 8 Приложения №3 к Договору 1, раздела 8 Приложения №3 к Договору 2.

Начисленный в пользу Ответчиков штраф рассчитан по стоимости товара, с которым связано нарушение. При этом штраф начисляется единократно и не зависит от сроков просрочки/нарушения.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Поскольку Истец признал факт нарушения договорных условий, ему обоснованно начислена неустойка.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. Пункт 1 статьи 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, соразмерность суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Степень соразмерности заявленной истцом суммы штрафа последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией допускается в исключительных случаях, если она явно несоизмерима последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Истец не представил никаких доказательств того, что установленная договорами неустойка несоизмерима последствиям тех нарушений, которые допустило Третье лицо как поставщик.

Таким образом, оснований для применения статьи 333 ГК РФ у суда не имеется.

Суд проверил контррасчет Ответчиков, изложенный в письменных пояснениях, который произведен с учетом зачета встречных однородных требований, и признал его обоснованным.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковое заявление ООО «Балтийский торговый дом» удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Агроаспект» в пользу ООО «Балтийский торговый дом» задолженность в размере 87 246 руб. 72 коп., неустойку в размере 2 617,40 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 3 595 руб.

Взыскать с ООО «Копейка-Москва» в пользу ООО «Балтийский торговый дом» неустойку в размере 7 644 руб. 05 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 466 руб. 40 коп.

Взыскать с АО «Торговый дом «Перекресток» в пользу ООО «Балтийский торговый дом» задолженность в размере 148 309 руб. 93 коп., неустойку в размере 4 449 руб. 29 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 5 583 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья:

О.В. Сизова