Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А40-15949/23-92-139

г. Москва

28 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 июля 2023 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Уточкина И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО «КУЭЛЬПОР» (109029, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, МИХАЙЛОВСКИЙ ПР-Д, Д. 1, СТР. 16, ЭТАЖ 02, ПОМЕЩ. 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.09.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 772201001)

к ответчику ООО «МЕГАТОН» (107078, 

<

...>, СТРОЕНИЕ 7-8-9, ПОМЕЩЕНИЕ 01 Б ЭТАЖ 04, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 770801001)

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи материалов №К/Мт-м/2411/15 от 24.11.2015г.,

 

при участии:

от истца: ФИО2 дов. от 06.03.2023 №б\н, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3 дов. от 10.10.2022 б\н, паспорт, диплом; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «КУЭЛЬПОР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «МЕГАТОН» о признании недействительной сделкой договор купли-продажи материалов №К/Мт-м/2411/15 от 24.11.2015.

Истец поддержал требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства, суд признал требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между ООО «Куэльпор» ( далее –Покупатель, Истец) и ООО «Мегатон» (далее – Продавец, Ответчик) заключен договор купли-продажи материалов № К/Мт-м/2411/15 от 24.11.2015 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО «Мегатон» обязалось передать в собственность ООО «Куэльпор», а ООО «Куэльпор» принять и оплатить строительные материалы согласно спецификации (приложению № 1).

Стороны согласовали и подписали спецификацию (приложение № 1 к Договору) о поставке стройматериалов на сумму 82 302 557 руб.

Согласно п. 2.3. Договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в срок не позднее 31.05.2016 .

В соответствии с п. 4.2. Договора Продавец передает Покупателю товар, указанный в спецификации к настоящему договору, в течение 210 (двухсот десяти) календарных дней момента подписания Сторонами Спецификации к настоящему Договору.

Согласно п. 4.3. Договора передача Товара производится путем доставки Товара продавцом Покупателю.

ООО «Куэльпор» оплатило ООО «Мегатон» строительные материалы на сумму 82 302 557 руб., что подтверждается платежным поручением № 238 от 31.12.2015.

Согласно товарной накладной № 22162 от 05.04.2016 ООО «Мегатон» поставило ООО «Куэльпор» строительные материалы, согласованные в спецификации на сумму 82 302 557 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Истец указывает, что заключенный в период исполнения полномочий предыдущим генеральным директором вышеуказанный договор, является мнимой сделкой, а правоотношения сторон по Договору созданы исключительно для создания их видимости путем формального документооборота по сделке, с целью вывода денежных средств из ООО «Куэльпор».

По мнению Истца для Общества отсутствовала экономическая целесообразность заключения Договора. Основным видом деятельности которой является деятельность в области права и бухгалтерского учета.

Закупка строительных материалов на сумму 82 302 557,00 руб. для собственных нужд исключена, поскольку Общество не имеет в собственности объектов недвижимости для использования и хранения закупленных стройматериалов в таких количествах. Приобретение данных товаров с целью дальнейшей реализации не отвечает задекларированным в уставе основным и вспомогательным видам деятельности Общества и по факту не осуществлялась.

В ООО «Куэльпор» была проведена внутренняя проверка и инвентаризация товарно- материальных ценностей, в результате которой выяснилось, что согласно данных регистров бухгалтерского учета ООО «Куэльпор» стройматериалов по Договору не получало, не реализовывало.

В то же время, помимо товарной накладной № 22162 от 05.04.2016 у ООО «Куэльпор» отсутствуют товарно-транспортные документы, которые свидетельствовали бы о том, что ООО «Мегатон» осуществило передачу ООО «Куэльпор» товара путем его доставки в соответствии с п. 4.3. Договора. Кроме того, у ООО «Куэльпор» отсутствует какая-либо переписка в отношении заключения или исполнения оспариваемого Договора.

ООО «Куэльпор» направило в ООО «Мегатон» письмо исх. № 08/22-22 от 22.08.2022 г. с запросом представить всю первичную документацию по Договору, включая товарно-транспортные накладные или путевые листы, подтверждающие транспортировку товаров в адрес ООО «Куэльпор».

На запрос Истца ООО «Мегатон» ответило письмом от 14.09.2022 в котором сослалось на невозможность представления запрошенных первичных учетных документов по Договору, в связи с истечением срока их хранения.

Вышеуказанные факты указывают на то, что у ООО «Мегатон» отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие доставку товаров по Договору в адрес ООО «Куэльпор», что в свою очередь свидетельствует, что по Договору был осуществлен фиктивный документооборот, с целью вывода денежных средств из распоряжения ООО «Куэльпор».

Считая заключенный между ООО «Куэльпор» и ООО «Мегатон» договор является мнимой сделкой, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статья 310 ГК РФ не допускает одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Заключая Договор, стороны согласовали все существенные условия, присущие договорам поставки.

Продавец, согласно п.4.2. Договора обязался передать покупателю Товар, указанный в спецификации к Договору, в течение 210 календарных дней с момента подписания Сторонами спецификации к Договору.

Поставка была произведена в полном объеме, о чем свидетельствует подписанная сторонами товарная накладная № 22162 от 05.04.2016 по форме ТОРГ-12.

В отношении ссылки Истца о непредставлении Ответчиком всей первичной документации по Договору, включая товарно-транспортные накладные или путевые листы, подтверждающие транспортировку товаров в адрес ООО «Куэльпор», суд соглашается с позицией Ответчика и ссылкой последнего на п.1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которому срок хранения первичных учетных документов составляет 5 лет.

В то же время, из материалов дела судом установлено, что с 21.12.2018  по 16.12.2019  на основании решения ИФНС России № 8 по г. Москве от 21.12.2018 № 15/63, в отношении ООО «МЕГАТОН» проводилась налоговая проверка за 2015-2017, по результатам которой было вынесено решение №15/210 от 04.02.2022 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. 

В вышеназванном решении налогового органа указано, что товар, реализованный ООО «КУЭЛЬПОР», был приобретен у ООО «ИНТЕКОСТРОЙ» (ИНН 

<

***>), что подтверждает факт приобретения Истцом  Товара по оспариваемому договору.

Решение налоговой инспекции вступило в силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии со стороны ответчика задолженности. В связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 2, 15, 309-310, 408  ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 27, 65, 70, 75, 104, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

И.Н. Уточкин