ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7769/2024

г. Вологда

25 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и                       Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания    Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тубирон» представителя ФИО1 по доверенности от 19.08.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Инновационные транспортные компоненты» представителя ФИО2 по доверенности от 16.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные транспортные компоненты» на решение Арбитражного суда Тверской области от 08 октября 2024 года по делу                               № А66-7769/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тубирон» (адрес: 170034, 

<

...>, помещение 11Б, этаж 3; ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, далее – ООО «Тубирон») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные транспортные компоненты» (адрес: 170100, 

<

...>; ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>; далее – ООО «ИТК») о взыскании 62 804 934 руб.                   94 коп. задолженности по договору поставки от 16.04.2021 № Д401-2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Универсальный поставщик» (адрес: 194214, Санкт-Петербург, внутренняя территория города муниципальный округ Светлановское, Костромской проспект, дом 62,                   литера А, помещение 215-Н, офис 221; ИНН 

<

***>,                                      ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Универсальный поставщик»), Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области  (адрес: 170100, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением суда от 08.10.2024 иск удовлетворен.

ООО «ИТК» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, истребовать у ООО «Универсальный поставщик»: акт сверки между ООО «Универсальный поставщик» и ООО «Тубирон» с отражением операций, свидетельствующих об уступке права требовании по договору от 18.10.2022 и оплате уступки со стороны ООО «Тубирон»; бухгалтерскую отчетность за период с 2022 года по 2023 год включительно; сведения о поступлении денежных средств от истца в качестве исполнения условий договора; истребовать у ООО «Тубирон»: акт сверки между обществом с ограниченной ответственностью «Универсальный поставщик» и ООО «Тубирон» с отражением операций, свидетельствующих об уступке права требовании по договору от 18.10.2022 и оплате уступки со стороны ООО «Тубирон»; бухгалтерскую отчетность за период с 2022 года по 2023 год включительно; сведения о балансе ООО «Тубирон» за период с 2022 года по 2023 год включительно; налоговую отчетность за период с 2022 года по 2023 год включительно; платежные поручения, подтверждающие факт исполнения условий договора.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суд не учел пункт 12.5 договора, не исследовал вопрос возможности приобретения истцом задолженности по договору цессии, необоснованно отклонил ходатайство об истребовании дополнительных документов (доказательств), не привлек арбитражного управляющего ООО «Универсальный поставщик». В соответствии с открытыми сведения о ООО «Тубирон», а именно финансовой отчетности за 2023 год, выручка выросла до 5,2 млн. руб. при снижении чистой прибыли понизилась до 7 000 руб. (–62%), при этом сумма уплаченных налогов за 2023 год составляет 5 500 руб., сумма уплаченных страховых взносов составляет 0 руб., это свидетельствует об отсутствии работников, директор является номинальным, трудовую деятельность не осуществляет.

Представитель ООО «ИТК» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявленном ходатайстве, а также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле временного управляющего ООО «Универсальный поставщик», просил жалобу удовлетворить.

ООО «Тубирон» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, против заявленных ходатайств, просили решение суда оставить без изменения, жалобу и ходатайства  – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные ходатайства, с учетом мнения лиц, участвующих в деле,  отказал в их удовлетворении  на основании статей 67, 68 АПК РФ и части 2 статьи 268                АПК РФ, а также на основании части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле  третьих лиц. Процессуальных оснований для привлечения к участию в деле  указанного лица у суда первой инстанции не имелось. 

Выслушав представителей ООО «Тубирон», ООО «ИТК», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Универсальный поставщик» (поставщик) и ООО «ИТК» (покупатель) заключили договор поставки от 16.04.2021 № Д401-2.

По условиям пункта 1.1 договора поставщик принял на себя обязательство передать покупателю продукцию производственно-технического назначения согласно спецификациям, составленным по форме приложения 1 к договору поставки и согласованным сторонами, а покупатель – принять и оплатить товар.

Согласно пунктам 2.1, 2.6 договора цена товара определяется в соответствии со спецификацией и подлежит уплате покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30-ти (тридцати) календарных дней с даты поставки. Датой оплаты товара считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Пунктом 8.2 предусмотрено, что споры, возникающие из договора или в связи с ним, подлежат разрешению в Арбитражном суде Тверской области.

К договору поставки стороны согласовали спецификации от 20.04.2021                     № УП-АН11-21, № УП-АН12-21, от 21.05.2021 № УП-АН12-21, от 26.07.2021 № УП-АН13-21, от 23.08.2021 № УП-АН14-21, от 22.07.2021 № УП-АШ5-21.

В соответствии с договором поставки ООО «Универсальный поставщик» поставило ООО «ИТК» товар на 275 185 572 руб. 85 коп.

ООО «ИТК» обязательство по оплате поставленного товара исполнило частично в размере 212 380 637 руб. 91 коп.

ООО «Универсальный поставщик» (цедент) и ООО «Тубирон» (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 18.10.2022, в соответствии с условиями которого цедент (первоначальный кредитор) уступает, а цессионарий (новый кредитор) принимает требования к должнику – ООО «ИТК» по договору поставки от 16.04.2021 № Д-401-2 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора. Требование цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4 договора цессии в качестве платы за уступаемое требование цессионарий обязуется выплатить цеденту                                 54 703 947 руб. 96 коп. Указанная сумма денежных средств подлежит оплате цессионарием в течение 6 месяцев с даты заключения договора.

ООО «Тубирон» 02.04.2024 направило ООО «ИТК» претензию об оплате задолженности по договору поставки от 16.04.2021 № Д401-2.

Претензия оставлена ООО «ИТК» без удовлетворения.

По расчету истца, задолженность ответчика по договору поставки от 16.04.2021 № Д401-2 составила 62 804 934 руб. 94 коп.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт поставки товара по договору и наличие задолженности по его оплате в заявленном размере подтверждаются материалами дела, в том числе названным договором, товарными накладными, представленными в материалы дела,  ответчиком не оспорены, доказательства обратного в материалы дела не представлены. Суд также указал, что ответчик не оспаривает наличие и размер задолженности перед ООО «Универсальный поставщик» по указанному договору поставки. Фактически все возражения ответчика сводятся к несогласию с переменой кредитора. Аналогичные возражения заявлены в апелляционной жалобе.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченную неустойку.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Суд первой инстанции установил, что договор уступки требования (цессии) от 18.10.2022 заключен до принятия УФНС  по Тверской  области  обеспечительных мер 07.11.2022. Доказательств обратного суду не представлено, о фальсификации доказательств ответчиком и третьими лицами не заявлено. В соответствии с условиями договора цессии требование цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

При этом суд указал, что договор цессии не признан недействительным, о недействительности или незаключенности договора цессии суду не заявлено. Неоплата по договору цессии не свидетельствует о его недействительности. Нарушения действующего законодательства при заключении договора цессии, на которые ссылался ответчик в суде первой инстанции,  судом не установлены. Ограничения, предусмотренные статьей 383 ГК РФ, при переходе прав судом не выявлены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что данные выводы суда первой инстанции соответствуют  установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Ссылка подателя жалобы на недействительность, ничтожность договора цессии является необоснованной, доказательств в подтверждение данного утверждения ответчик ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции не представил. При этом документы, об истребовании которых он заявил как в суде первой инстанции, так и в апелляционной инстанции, как на доказательства своих утверждений, таковыми не являются. Ответчик не указал, какие конкретно  сведения, порочащие представленный договор цессии, они содержат. Доводы о мнимости  договора цессии также документально не подтверждены. При этом согласно материалам дела такой довод  ответчик в суде первой инстанции не заявил. Сведений о том, что ответчик, не соглашаясь с договором цессии,  оплатил задолженность перед  третьим лицом, в порядке статьи 65 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не представил.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08 октября                      2024 года по делу № А66-7769/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инновационные транспортные компоненты» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

        А.Я. Зайцева

Судьи

        Н.А. Колтакова 

        О.Б. Ралько