Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А24-1420/2024

г. Владивосток

23 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего М.Н. Гарбуза,

судей А.В. Ветошкевич, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Быстринская горная компания»,

апелляционное производство № 05АП-5603/2024

на решение от 23.07.2024

судьи В.И. Решетько

по делу № А24-1420/2024 Арбитражного суда Камчатского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью судоходная компания «НЕРЕЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Быстринская горная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2 040 941 руб.,

при участии:

от АО «Быстринская горная компания»: представитель ФИО1 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 01.01.2023 сроком действия до 31.12.2024, удостоверение адвоката;

от ООО СК «НЕРЕЙ»: представитель ФИО2 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 30.09.2024 сроком действия до 31.12.2024, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью судоходная компания «Нерей» (далее – истец, ООО СК «Нерей») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Быстринская горная компания» (далее – ответчик, АО «БГК») о взыскании 2 040 941 руб. долга за оказанные услуги по возврату груза из порта г. Владивосток на склад ответчика.

Решением арбитражного суда от 23.07.2024 заявленные ООО СК «Нерей» исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «БГК» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 23.07.2024 отменить, отказать в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме. Обосновывая доводы жалобы, апеллянт указал, что спорная перевозка является частью комплекса экспедиторских услуг в рамках заключенного между сторонами Договора, не подлежит рассмотрению как самостоятельная сделка; Договор предусматривает однократность перевозки только на место получения груза и место его конечной выгрузки, остальные направления не предусмотрены как согласованный маршрут и не имеют кратности, также заявляет, что перевозка груза осуществлялась по иному маршруту, а именно порт-склад-порт, а не как установлено в оспариваемом решении склад-порт-склад; указал, что должностные лица ответчика, направившие заявку на вывоз груза, управомочены были действовать только в рамках заключенного Договора и не могли выходить за его пределы. В связи с чем считал, что в обжалуемом судебном акте не верно установлены правовые последствия временной перевозки части груза истцом обратно на склад ответчика, осуществляемой по заявке сотрудника последнего исключительно в рамках заключенного Договора.

Определением апелляционного суда от 12.09.2024 апелляционная жалоба истца оставлена без движения на срок до 02.10.2024. Определением апелляционного суда от 2309.2024 в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 16.10.2024.

В канцелярию суда от ООО СК «Нерей» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно тексту которых общество просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. По тексту представленных возражений истец выражал несогласие относительно доводов, изложенных в жалобе АО «БГК».

В судебном заседании представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО СК «НЕРЕЙ» поддерживал доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу. Обжалуемое решение считал законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор оказания услуг транспортной экспедиции грузов № 2023/121 от 05.04.2023 (далее – Договор № 2023/121), по условиям которого исполнитель обязуется доставить вверенный ему груз до пункта назначения, указанного в спецификации к договору, и выдать груз уполномоченному заказчиком лицу, а заказчик – оплатить стоимость перевозки груза в порядке и сроки, установленные договором, согласно пунктам 1.1, 1.2.

В приложении № 1 к Договору № 2023/121 (спецификация) стороны согласовали судно для перевозки, ориентировочные даты подачи первых судов под погрузку, ориентировочное количество рейсов (4 рейса), общую стоимость услуг по договору(535 000 000 руб. с учетом НДС, из расчета 133 750 000 руб. с учетом НДС за один рейс), место погрузки-выгрузки и сроки доставки (не позднее 20.11.2023). Порядок оплаты согласован в пунктах 4.2.1, 4.2.2, 4.2.3 договора. Окончательная оплата производится заказчиком в течение 10 рабочих дней после выгрузки груза с судна и подписания коносаментов в порту назначения (пункт 4.2.3).

При погрузке груза 25.08.2023 на судно «Георгий Седов» при выполнении 3-го рейса ООО СК «Нерей» от заказчика посредством электронной переписки получена заявка на доставку 300 тонн груза в биг-бегах с торкрет смесью, завезенного исполнителем в порт «Дальзавод-терминал» г. Владивосток, обратно на склад АО «БГК» в г. Артем с условием оплаты данной перевозки за счет АО «БГК».

При исполнении указанной заявки ООО СК «Нерей» осуществлены погрузо-разгрузочные работы груза в МКР (биг-беги) в количестве 316 штук силами и средствами АО «Дальзавод-Терминал»; хранение груза на грузовом терминале АО «Дальзавод-Терминал» до его вывоза на склад Ответчика; автоперевозка груза по маршруту: склад АО «БГК» - терминал АО «Дальзавод-Терминал» - склад АО «БГК».

Общая сумма понесенных расходов ООО СК «Нерей» по организации перемещения груза ответчика из порта Владивосток на склад в город Артем составила 2 040 941 руб. с учетом НДС, на основании чего 01.09.2023 последнему был выставлен счет на оплату.

Ответчик отказался оплатить указанные экспедиторские услуги, сославшись на Договор № 2023/121, указал, что данные обстоятельства не выходят за рамки его положений и работы проведены в соответствии с установленными условиями, что послужило основанием для обращения ООО СК «Нерей» с иском в Арбитражный суд Камчатского края.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства выполнения истцом экспедиторских услуг, как самостоятельной сделки между сторонами, признал исковые требования обоснованными и документально подтвержденными, в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Повторно исследовав конкретные обстоятельства и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Сложившиеся правоотношения сторон по Договору № 2023/121 транспортной экспедиции и дополнительных соглашений к нему правильно квалифицированы судом первой инстанции как отношения, регулируемые общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (статьи 309 - 328), нормами о договоре транспортной экспедиции (глава 41 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон о транспортно-экспедиционной деятельности).

В силу статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой грузов.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 ГК РФ).

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ в качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Согласно пункту 2 статьи 5 Закона о транспортно-экспедиционной деятельности клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Из условий заключенного Договора № 2023/121 апелляционный суд установил, что в обязанности исполнителя – ООО СК «Нерей» согласно его положениям входит:

- организация доставки груза со склада заказчика по адресу 

<

...> до места выгрузки - необорудованного берега Камчатского залива в районе устья р. Шестая речка (пункт 2.1);

- доставка груза в пункт назначения в целости и сохранности (пункт 2.3);

- контроль процесса погрузки/выгрузки, включая подсчет грузовых мест, проверку внешнего состояния упаковки, порядок погрузки/выгрузки на складе заказчика, при погрузке на судно в порту, в месте выгрузки/пункте назначения, при любых манипуляциях с грузом, осуществляемых в процессе доставки (пункт 2.5);

- произведение размещение груза на судне (грузовые работы в порту отправления и в месте выгрузки/пункте назначения осуществляются силами и за счет средств исполнителя) (пункт 2.10);

- произведение приема, размещения и крепления/раскрепления груза на судне за свой счет и своими силами (пункт 2.11, 2.12).

В пункте 1.2 Договора № 2023/121 указано, что Исполнитель обязуется доставить вверенный ему Заказчиком груз до пункта назначения, указанный в спецификации к настоящему Договору, в приложении № 1 к Договору (спецификации) в пункте 7 определено место выгрузки/пункт назначения – необорудованный берег в районе устьяр. Шестая речка, Камчатского залива.

В соответствии с имеющейся в материалах дела письменной заявкой АО «БГК» от 25.08.2023 исполнителю поручено доставить часть груза (МКР с торкрет смесью в количестве 300 шт.) с порта АО «Дальзавод-Терминал» обратно на склад по адресу 

<

...>. Также указано, что понесенные расходы выставить в адрес ответчика.

В соотношении приведенных условий Договора № 2023/121 и условий указанных в заявке от 25.08.2023, коллегия установила, что арбитражный суд первой инстанции верно пришел к выводу, что спорная сделка по оказанию экспедиторских услуг истцом по перемещению части груза в обратном направлении с порта (куда груз был доставлен в рамках основного Договора для дальнейшей погрузки и отправки в Камчатский залив морским транспортом) на склад АО «БГК», выходит за границы обязательств установленных для исполнителя Договором и соглашениями к нему, предусматривает совершение им дополнительных работ по выгрузке/погрузке груза, его хранению и обратной транспортировке.

Данное обстоятельство, с учетом имеющейся письменной заявки ответчикаАО «БГК» на оказание фактически дополнительных услуг, не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования об оплате оказанных услуг при рассмотрении их как отдельной от основного Договора самостоятельной сделки.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Ответчик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, при должной степени заботливости несет финансовые риски последствий своего экономического поведения. Доказательств не согласия ответчика с имеющейся в материалах дела письменной заявкой на выполнение дополнительного поручения экспедитору не имеется.

Согласно положениям статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. По общему правилу статьи 408 ГК РФ лишь надлежащее исполнение является основанием для прекращения обязательства.

Материалами дела подтверждено выполнение ООО СК «Нерей» обязательств по перевозке груза на склад ответчика, транспортные накладные о приеме биг-бегов на склад составлены надлежащим образом, в том числе заверены подписями уполномоченного представителя АО «БГК» ФИО3 - работника склада в городе Артем. Замечаний, претензий по качеству выполненных услуг по возврату груза на склад АО «БГК» в город Артем от ответчика в адрес истца не поступало и в материалах дела отсутствует.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств оплаты оказанных услуг, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 2 040 941 руб. задолженности, приведенный истцом расчет под сомнение сторонами не поставлен.

Из материалов настоящего дела апелляционным судом установлено, что спорная сделка об оказании услуг по доставке груза на склад заказчика в г. Артем не исходит из положений заключенного Договора № 2023/121. В рассматриваемом Договоре сторон в пункте 2.1 указано, что исполнитель обязан организовать доставку груза со склада заказчика по адресу: 

<

...> до необорудованного берега Камчатского залива. В приведенном положении Договора прямо установлен маршрут следования, и непосредственно в соответствии с ним в приложении № 1 (спецификация) рассчитана стоимость перевозки. Ни представленный Договор, ни дополнительные соглашения не содержат указаний на совершение дополнительных перевозок по поручению ответчика в рамках указанных обязательств, на основании доводы апеллянта о том, что спорная перевозка является частью комплекса экспедиторских услуг в рамках заключенного между сторонами Договора, коллегией отклоняются.

Признавая несостоятельными доводы заявителя апелляционной жалобы о неверно установленных судом первой инстанции обстоятельствах маршрута перемещения груза, а именно, порт-склад-порт, указанных в абзаце 5 листа 4 решения суда, суд апелляционной инстанции констатирует, что судом первой инстанции в спорном абзаце судебного акта изложены пояснения истца по обстоятельствам спора, что соответствует требованиям статьи 170 АПК РФ.

Относительно довода апеллянта о наличии разночтений в доводах истца о количестве перевезенного груза, апелляционный суд отмечает, что действительно в заявке ответчика от 25.08.2023 указано о транспортировке 300 штук биг-бегов с торкрет смесью общим весом 300 тонн. При этом представитель ООО СК «Нерей» в ходе судебного заседания пояснил, что точное количество биг-бегов - 316 штук выяснилось уже при их погрузке в автомобильный транспорт для перевозки на склад, а поскольку хранение сверх заявленных еще 16-ти биг-бегов на грузовом терминале АО «Дальзавод-Терминал» было невозможно, все 316 штук биг-бегов были направлены на склад ответчика по поступившей заявке. Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Отклоняя доводы апеллянта относительно подписания заявки от 25.08.2023 неуполномоченным лицом, коллегией из материалов настоящего дела усматривается, что взаимодействие между сторонами относительно услуг транспортной экспедиции грузов со стороны АО «БГК» осуществлял работник заказчика – логист ФИО4, исходя из чего следует, что специалисту заказчиком установлены полномочия по организации и координации перевозок, составление маршрутов транспортировки грузов, ведение документооборота и прочее, что подразумевает вышеуказанная должность. При этом письменная заявка от 25.08.2023 подписана ФИО4 как сотрудником ответчика, скреплена печатью организации.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у конкретного представителя действовать от имени юридического лица, последнее сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Из правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума ВАС РФ                № 3170/12 и №3172/12 от 03.07.2012, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Иные доводы апеллянта подлежат отклонению по изложенным в мотивировочной части постановления основаниям.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

С учетом вышеуказанного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 23.07.2024  по делу №А24-1420/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

М.Н. Гарбуз

Судьи

А.В. Ветошкевич

 

Т.В. Рева