ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-4857/2016

20АП-1143/2024,20АП-1144/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03  июля  2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А, судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., при участии в судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, от Управления Федеральной налоговой службы России по Рязанской области – представителей ФИО1 (доверенность от 21.02.2024) и ФИО2 (доверенность от 21.02.2024), от акционерного общества «Дойче Финанс Восток» - представителя ФИО3 (доверенность от 01.03.2024), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев, в открытом судебном заседании апелляционные жалобы УФНС России по Рязанской области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» ФИО4 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 по делу № А54-4857/2016 (судья Белов Н.В.), 

вынесенное по заявлению ФИО5 к акционерному обществу «Дойче Лизинг Восток» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки

 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Дойче Лизинг Восток» (далее - АО «Дойче Лизинг Восток») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рудо-Аква» (далее – должник, ООО «Рудо-Аква») в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 2 084 379 Евро 22 евроцента и 281 032 руб. 60 коп. - расходы по оплате государственной поплины (задолженность на основании решений Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-18821/16-182 от 02.06.2016, по делу №А40-18812/16-114-153 от 28.04.2016).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2017 (резолютивная часть заявления от 10.07.2017) в отношении ООО «Рудо-Аква» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО6 (далее – ФИО6). 

Сообщение о введении в отношении ООО «Рудо-Аква» процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 22.07.2017. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2020 ООО «РУДО-АКВА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. 

09.04.2021 от конкурсного кредитора ФИО5 (далее – конкурсный кредитор, ФИО5) поступило заявление, в котором он просит суд: 

- признать недействительной сделкой платежи, совершенные ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» по поручению ООО «Рудо-Аква» на расчетный счет АО «Дойче Лизинг Восток» в сумме 33 610 604 руб. 84 коп.;

- взыскать с ООО «Дойче Лизинг Восток» в конкурсную массу ООО «Рудо-Аква» денежные средства в сумме 33 610 604 руб.

В обоснование заявленных требований указывает, что в период с 28.06.2016 по 19.10.2016 ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» по поручению ООО «Рудо-Аква» произвело на расчетный счет АО «Дойче Лизинг Восток» оплату за должника  задолженность по договорам лизинга на сумму 33 610 604 руб. 84 коп. 

Полагая, что указанные перечисления повлекли оказания предпочтения одному из кредиторов - АО «Дойче Лизинг Восток», конкурсный кредитор ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 заявление о признании недействительной сделки в виде платежей, совершенных ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» по поручению ООО «Рудо Аква» на расчетный счет АО «Дойче Лизинг Восток» в сумме 33 610 604 руб., оставлено без удовлетворения. 

          Не согласившись  с вынесенным судебным актом, Управление Федеральной налоговой службы России по Рязанской области (далее – УФНС России по Рязанской области) и конкурсный управляющий ООО «Рудо-Аква» ФИО4 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в  которых: 

- УФНС России по Рязанской области просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт;

- конкурсный управляющий ООО «РУДО-АКВА» ФИО4 просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 отменить, признав недействительной сделкой платежи, совершенные ООО «Рудо-Лакинский Пивзавод» по поручению ООО «Рудо-Аква» на расчетный счет АО «Дойче Лизинг Восток» в сумме 33 610 604 руб. 84 коп. и взыскав с ООО «Дойче Лизинг Восток» в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 33 610 604 руб. 

Мотивируя позицию, заявители указывают на  нарушение судом области норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов суда материалам дела. 

Представитель УФНС России по Рязанской области в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней. 

Представители УФНС России по Рязанской области и конкурсного управляющего ООО «РУДО-АКВА» ФИО4 в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в них. 

АО «Дойче Финанс Восток» в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области,  акционерное общество "ДОИЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК" (далее по тексту - АО "ДОЙЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РУДО-АКВА" (далее по тексту - ООО "РУДО-АКВА") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 2 084 379 Евро 22 евроцента и 281 032 руб. 60 коп. - расходы по оплате государственной поплины (задолженность на основании решений Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-18821/16-182 от 02.06.2016, по делу №А40-18812/16-114-153 от 28.04.2016).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2016 в отношении ООО "РУДО-АКВА" возбуждено дела о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2017 (резолютивная часть заявления от 10.07.2017) в отношении ООО "РУДО-АКВА" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО6.

Сообщение о введении в отношении ООО "РУДО-АКВА" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.07.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2020 ООО "РУДО-АКВА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

09.04.2021    от конкурсного кредитора поступило заявление, в котором он просит суд:

-    признать недействительной сделкой платежи, совершенные ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" по поручению ООО "Рудо-Аква" на расчетный счет АО "Дойче Лизинг Восток" в сумме 33 610 604,84 руб.,

-   взыскать с ООО "Дойче Лизинг Восток" в конкурсную массу ООО "Рудо-Аква" денежные средства в сумме 33 610 604 руб.

В обоснование заявленных требований указывает, что в период с 28.06.2016 по 19.10.2016 ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" по поручению ООО "Рудо-Аква" произвело на расчетный счет АО "Дойче Лизинг Восток" оплату за должника - ООО "Рудо-Аква" задолженность по договорам лизинга на сумму 33 610 604,84 руб.

Полагая, что указанные перечисления повлекли оказания предпочтения одному из кредиторов - АО "Дойче Лизинг Восток", конкурсный кредитор ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

27.10.2021   заявитель ФИО7 отказался от заявленных требований и просит прекратить производство по заявлению о признании сделки недействительной.

Конкурсный управляющий ООО "Рудо-Аква" ФИО8 основываясь на позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС2- -19914 от 17.03.2021, обратилась с заявлением  и  просит произвести замену заявителя по обособленному спору на конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 05.07.2022 судом произведена замена ФИО5 на конкурсного управляющего ООО "Рудо-Аква" ФИО8

Конкурным управляющим представлена дополнительная позиция по заявлению о признании сделки недействительной.

      Принимая обжалуемый судебный акт, суд области правомерно руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

-    сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

-    сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

-    сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

-    сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В ходе рассмотрения спора АО "Дойче Финанс Восток" (правопреемник АО "Дойче Лизинг Восток") и ФИО9 заявлено о пропуске срока исковой давности для признания сделки недействительной.

В результате рассмотрения и оценки заявлений суд  области пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда области ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Как пояснил в судебном заседании представитель конкурсного кредитора ФИО5 (заявитель о признании данной сделки недействительной) и указано в заявлении, о спорных платежах кредитор узнал из требования ООО "Боргезе".

Из материалов дела следует, что 01.11.2017 требование ООО "Боргезе" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Рудо-Аква" принято к производству. Задолженность должника основана на договоре уступки права требования (цессии) № 0604 от 06.04.2017, заключенном между ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" и ООО "Боргезе", и состоит из платежей, произведенных ООО "Рудо-Лакинский Пивзавод" на счет АО "Дойче Лизинг Восток" за должника ООО "Рудо-Аква", в том числе и спорных платежей на сумму 33 610 604,84 руб.

Производство по требованию ООО "Боргезе" прекращено определением суда от 18.07.2018.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.09.2017 требование ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Рудо-Аква" принято к производству. 13.08.2018 требование включено в реестр требований должника.

В силу пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", поскольку в рассмотрении судом требования кредитора вправе участвовать любой другой кредитор, чье требование к этому моменту принято судом, а также поскольку в силу статьи 63 Закона о банкротстве все кредиторы по денежным обязательствам и обязательным платежам, требования которых возникли до возбуждения дела о банкротстве, могут заявить свои требования уже в процедуре наблюдения, при обжаловании одним кредитором судебного акта об установлении требования другого следует учитывать следующее (первый абзац).

Согласно разъяснениям Постановления Пленума №63 Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, резолютивная часть решения суда о признании должника банкротом была оглашена  11.03.2020,  полный текст был изготовлен 13.04.2020. При этом, при  оглашении   резолютивной части решения в судебном заседании присутствовал  представитель ФИО5 – ФИО10 (по доверенности от 19.07.2017). 

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, кредитор ФИО5 должен был узнать о спорных платежах, ознакомившись с требованием ООО "Боргезе",  еще в 2017 году.

С заявлением об оспаривании сделки ФИО5 обратился 08.04.2021 года, т.е с пропуском годичного срока..

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Из разъяснений абз. второго п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). В соответствии со ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, в частности в постановлениях от 20.07.2011г. № 20-П, от 15.02.2016 № 3-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

При таких обстоятельствах суд  области пришел  к выводу об отсутствии оснований для признания сделки в виде платежей и отказывает в удовлетворении заявления.

Дополнительно судебная  коллегия отмечет следующее. 

Определением суда от 22.06.2020  (резолютивная часть)   конкурсным управляющим должником был утверждён  ФИО11  

Определением суда от 18.05.2021 (резолютивная часть оглашена 28.04.2021), конкурсным управляющим должником утверждена ФИО8 

          Как следует из материалов дела,  только 11.05.2022 года конкурсный управляющий  ФИО12 обратилась  в суд с заявлением о замене заявителя по данному обособленному спору на ФИО5 на конкурсного управляющего. 

       Определением суда от 30.08.2023  конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4.  

     Между тем, смена арбитражного управляющего в процедуре банкротства не изменяет начала течения срока исковой давности, поскольку вновь назначенный управляющий является, в силу нормы п. 6 ст. 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", процессуальным правопреемником первоначально утвержденного конкурсного управляющего и для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

         Конкурсный управляющий осуществляющий деятельность в данный период в силу статей 126 и 20.3 Закона о банкротстве не только имел возможность, но и был обязан проанализировать сделки должника на предмет их несоответствия требованиям Закона о банкротстве.

При этом арбитражным управляющим не приведено каких-либо причин и обстоятельств, которые возможно было бы оценить в качестве уважительных применительно к пропуску срока исковой давности.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены вынесенного определения.

       Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 по делу                                        № А54-4857/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова

О.Г. Тучкова