АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2022 года

Дело №

А56-97087/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и     Малышевой Н.Н.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 29.10.2020), от открытого акционерного общества «Завод Продмаш» ФИО3 (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев 19.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А56-97087/2020, 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 316784700187498, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Завод Продмаш», адрес: 443022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 30 351 928 руб. 56 коп. задолженности по агентскому договору от 23.08.2018 (далее – Агентский договор) за оказание юридических и иных услуг по сопровождению договоров от 25.08.2017 № SIPA-M11-SW-WO-ZPM-001, от 18.10.2018 №SPIA-M11-CM-WO-ZPM-003, от 04.12.2018 № SPIA-M11-CM-WO-ZPM002, по отчетам агента от 28.02.2020, 27.03.2020, 30.04.2020, 30.06.2020, 30.07.2020, 30.09.2020, 173 698 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2020 по 30.11.2020 с последующим начислением процентов до даты фактической уплаты долга.

Решением суда от 21.06.2021 иск удовлетворен полностью.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 решение от 21.06.2021 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просил отменить постановление от 09.02.2022 и оставить в силе решение от 21.06.2021.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что отчеты агента не позволяют установить фактическое оказание предпринимателем услуг по Агентскому договору. Предприниматель полагает неправомерным при рассмотрении дела изменение своей позиции Заводом, который ранее признавал факт оказания услуг предпринимателем в 2018, 2019, 2020 годах и лишь в суде апелляционной инстанции стал ссылаться на неоказание предпринимателем в 2020 году услуг и неправильность составления отчетов агента за 2020 год. Суды, отмечает податель жалобы, не учли, что благодаря совершению предпринимателем юридических и фактических действий в интересах принципала Завод в полном объеме получил от контрагентов денежные средства по договорам от 25.08.2017 № SIPA-M11-SW-WO-ZPM-001, от 18.10.2018 №SPIA-M11-CM-WO-ZPM-003, от 04.12.2018      № SPIA-M11-CM-WO-ZPM002. Податель жалобы указывает, что после принятия отчета агента принципал уже не может уклониться от выплаты агенту соответствующих сумм, ссылаясь на то, что в отчете не указано какая именно работа проводилась агентом или на то, что к отчету не приложены первичные бухгалтерские документы. Кроме того, по мнению ФИО1, суды ошибочно посчитали, что по условиям Агентского договора отчет агента должен содержать ссылки на первичную документацию. Предприниматель настаивает на том, что он привел расчет агентского вознаграждения за весь период Агентского договора.

В отзыве Завод возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель Завода против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Агентского договора (в редакции дополнительных соглашений от 23.08.2018, 01.06.2019, 21.06.2019) предприниматель (агент) обязался по поручению, от имени и за счет Завода (принципала) совершать юридические и иные действия, связанные с сопровождением договоров от 25.08.2017 № SIPA-M11-SW-WO-ZPM-001, от 04.12.2018 № SPIA-M11-CM-WO-ZPM002, а также договора подряда от 18.10.2018 № SPIA-M11-CM-WO-ZPM-003, заключенного принципалом с акционерной компанией «ИджИчташИншаат Санайи ВеТиджарет Аноним Ширкети» (далее – Договор подряда), на ведение переговоров на заключение нового рамочного договора (в том числе спецификаций и иных договорных документов к нему) с указанным подрядчиком, предметом которого будет являться выполнение работ/поставка товара, изготовителем которого является принципал, на объекте «Скоростная автомагистраль Москва – Санкт-Петербург на участках: 543 км – 646 км (участок 7), 646 км – 684км (участок 8)» в объеме, указанном в пункте 2.1 Агентского договора.

В соответствии с пунктом 2.3.1 Агентского договора принципал обязан принять отчет агента, все представленные им документы, если таковые будут иметь место, и все исполненное им в соответствии с Агентским договором.

Агентское вознаграждение агенту за совершение действий, предусмотренных Агентским договором, рассчитывается согласно пункту 3.1 Агентского договора за поставку (позиции 1 – 3, 5)/ монтаж товара (позиция 4) и согласно пункту 3.2 Агентского договора выплачивается агенту в течении 10 рабочих дней с даты предоставления агентом ежемесячного отчета при отсутствии возражений принципала по представленному отчету агента. 

Агентский договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.6 Агентского договора).

Как указал предприниматель, им в период с 23.08.2018 по 30.09.2020 Заводу оказаны услуги по Агентскому договору на 139 360 022 руб. 33 коп., однако последнее оплатило оказанные услуги не в полном объеме, задолженность Завода перед предпринимателем составила 30 351 928 руб. 56 коп. 

Предприниматель направил Заводу претензию с требованием о погашении задолженности.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском. 

В обоснование наличия 30 351 928 руб. 56 коп. задолженности по Агентскому договору предприниматель в материалы дела представил отчеты агента об исполнении агентского поручения за период с января по сентябрь 2020 года, а также расчет агентского вознаграждения за 2020 год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение 30 дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ)  

Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об обоснованности требований предпринимателя как по праву, так и по размеру. При этом суд не нашел правовых оснований для назначения финансово-экономической (оценочной) экспертизы и отклонил соответствующее ходатайство Общества.

Не согласившись с означенным решением, Завод обжаловал его в апелляционном порядке.

В суде апелляционной инстанции предприниматель пояснил, что им взыскивается задолженность только за 2020 год.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, ссылаясь на то, что основания для удовлетворения иска отсутствуют. При этом апелляционный суд исходил из того, что представленные в материалы дела отчеты агента за период с января по сентябрь 2020 года не позволяют установить фактическое выполнение агентом тех юридических и фактических действий, которые он должен был выполнить в рамках Агентского договора, поскольку носят обезличенный характер и по факту не содержат расчетов, позволяющих определить размер агентского вознаграждения, не могут являться бесспорным доказательством исполнения агентом обязанностей по Агентскому договору, и, как следствие, не могут являться основанием для выплаты агентского вознаграждения. Учитывая изложенное, а также то, что все поставки товара были осуществлены до конца 2019 года, а представленный предпринимателем расчет агентского вознаграждения нашел свое отражение в агентских отчетах за 2018 и 2019 и был полностью оплачен Заводом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что предприниматель требует вознаграждения повторно за уже выполненные и оплаченные работы, в связи с чем посчитал, что основания для расчета и выплаты агентского вознаграждения за 2020 год отсутствуют, в удовлетворении иска следует отказать. 

Отклоняя довод предпринимателя о том, что заявленный к взысканию размер агентского вознаграждения является вознаграждением агента по позиции 4 пункта 3.1 Агентского договора за выполненные в 2020 году работы, суд апелляционной инстанции также отметил, что согласно представленным в материалы дела актам о приемке выполненных работ все работы в рамках договоров подряда и договоров субсубподряда были выполнены в 2017 – 2019 годы, объект введен в эксплуатацию в ноябре 2019 года, при этом спецификации и акты, подтверждающие выполнение работ или части работ в 2020 году, предпринимателем в материалы дела не представлены.

Суд отклонил представленный 23.11.2021 предпринимателем расчет агентского вознаграждения за 2020 год, посчитав, что он не может являться основанием для взыскания 30 351 928 руб. 56 коп. агентского вознаграждения, поскольку произведен без указания на документы, перечисленные в формулах расчета Агентского договора, а также без указания самих формул согласно пункту 3.1 Агентского договора и расчетов с использованием этих формул, при этом основой для расчета по позиции 4 пункта 3.1 Агентского договора явилась не стоимость работ, а стоимостью товара, что противоречит условиям Агентского договора.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалобы. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления с учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств дела и неправильном толковании предпринимателем условий Агентского договора; данные доводы были ранее изложены в процессуальных документах предпринимателя, и им судом апелляционной инстанции дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен. 

Учитывая, что в нарушение статьи 65 АПК РФ предпринимателем не представлен документальный расчет 30 351 928 руб. 56 коп. агентского вознаграждения именно в соответствии с условиями Агентского договора, с приведением формул по пункту 3.1 Агентского договора, расчетами в соответствии с этими формулами, а также документами – спецификациями, заключенными в 2020 году, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил иск.

Суд округа отметил, что вопреки доводам подателя жалобы наличие первичной документации является обязательным при расчете агентского вознаграждения; отчет за 2020 год Заводом не подписан, более того, 07.10.2020 Заводом предпринимателю были направлены возражения об исполнении агентского поручения, которые предприниматель не учел и новый отчет не представил; задолженность контрагентов Завода составила более 120 000 000 руб. и была взыскана Заводом (без участия предпринимателя) только в феврале – марте 2021 года; Завод в ходе рассмотрения дела формировал свою позицию в зависимости от требований предпринимателя, поэтому, вопреки позиции предпринимателя, его позицию следует признать последовательной; приведенные предпринимателем расчеты агентского вознаграждения содержат ссылки на документы 2018 и 2019 годов, в связи с чем правомерно не приняты апелляционным судом, учитывая, что предприниматель в суде апелляционной инстанции заявил о взыскании агентского вознаграждения по Агентскому договору за 2020 год. При этом довод     ФИО1 о взыскании им вознаграждения за весь период в рассматриваемом случае не имеет правового значения с учетом установленных обстоятельств невыполнения иных кроме оплаченных ранее оказанных услуг.

Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А56-97087/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева