АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, 283052

E-mail: a85.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А85-1113/2024

24 января 2025 года

город Донецк

резолютивная часть решения объявлена 10 января 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года.

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Быкадорова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Д.А.,

при участии представителей сторон:

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 – доверенность от 14.08.2024 г., диплом, паспорт,

от ответчика: не явился (извещен надлежащим образом),

от третьего лица: не явился (извещен надлежащим образом),

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2 (Ростовская область, р-н Матвеево-Курганский, х. Авило-Федоровка, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» (Украина, Запорожская область, г. Запорожье, ЕГРПОУ 35482317), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» (Донецкая Народная Республика, м.о. Амвросиевское, пгт. Новоамвросиевское, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

об исключении из состава участников общества, - 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» (далее – ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ»), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» (далее – третье лицо, ООО «ТЕХПРОМ») об исключении Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ»; о переводе доли исключенного участника Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» на Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик, являясь иностранным предприятием – резидентом Украины, находится на территории Украины, которая Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 430-р внесена в список «недружественных государств», к которым принимаются ограничительные меры согласно Указам Президента Российской Федерации от 04 апреля 2022 г. и 03.05.2022 г., не участвует в хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ», не присутствует на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ». 

25 сентября 2024 года на электронный адрес суда (04 октября 2024 года через канцелярию суда) от Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» поступили отзыв на исковое заявление, дополнительные документы (т. 2 л.д. 21-48, 49-138).

13 ноября 2024 года через канцелярию суда от истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора (т. 3 л.д. 1-2).

13 ноября 2024 года через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» поступили письменные пояснения относительно предмета спора, дополнительные документы (т. 3 л.д. 7-87).

09 декабря 2024 года на электронный адрес суда (10 декабря 2024 года через канцелярию суда) от истца поступили письменные пояснения относительно предмета спора (т. 3 л.д. 104-107, 130-132).

09 декабря 2024 года на электронный адрес суда (10 декабря 2024 года через канцелярию суда) от Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» поступили письменные пояснения относительно предмета спора, дополнительные документы (т. 3 л.д. 111-114, 127-129).

10 декабря 2024 года на электронный адрес суда от ответчика поступили письменные пояснения относительно предмета спора, дополнительные документы (т. 3 л.д. 111-114).

10 января 2025 года через канцелярию суда от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения.

10 января 2025 года в судебном заседании ФИО2 представлено уточнение исковых требований, в котором истец просит исключить Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ».

По своей правовой природе данное заявление является заявлением об увеличении исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного решения, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В связи с тем, что ФИО2 уточнил исковые требования, суд рассматривает дело с учетом указанного уточнения исковых требовании.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы, изложенные в иске, с учетом заявления об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ», в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчика, представителя третьего лица надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав истца, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц от 21 февраля 2023 года датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является 21.10.2014, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 29.11.2022. участниками Общества являются: ФИО3, номинальная стоимость доли (в рублях) – 40 000 рублей, размер доли в уставном капитале (в процентах) – 50; Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ», номинальная стоимость доли (в рублях) – 40 000 рублей, размер доли в уставном капитале (в процентах) – 50 (т. 1 л.д. 92-95).

12 октября 2023 года ФИО3 в адрес Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ», Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» направлена оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале общества «ТЕХПРОМ» (т. 1 л.д. 120-121)

14 ноября 2023 года между ФИО3 и ФИО2 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» 61АА9704293, согласно которому ФИО3 продала, а ФИО2 купил всю принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ», которая составляет 50% (т. 1 л.д. 122-123).

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-98279183 от 30.07.2024 датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является 21.10.2014, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 29.11.2022 (т. 1 л.д. 96-104).

Согласно указанной выписке участниками Общества являются: ФИО2, номинальная стоимость доли (в рублях) – 40 000 рублей, размер доли в уставном капитале (в процентах) – 50; Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ», номинальная стоимость доли (в рублях) – 40 000 рублей, размер доли в уставном капитале (в процентах) – 50.

В соответствии с пунктом 1.1. Устава Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ», утвержденного протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» от 10 февраля 2023 года, в дальнейшем именуемое «Общество», является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации и настоящим Уставом (т. 1 л.д. 105-116).

Согласно пункту 2.1. Устава основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли, направленное на удовлетворение общественных потребностей физических и юридических лиц в работах, товарах и услугах.

Пунктом 4.2. Устава предусмотрено, что размер уставного капитала Общества составляет 80 000,00 рос. руб. (восемьдесят тысяч российских рублей 00 копеек).

В пунктах 4.3., 4.4. Устава установлено, что увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Факт принятия решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников Общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

В соответствии с пунктами 5.1., 5.2. Устава Участник Общества - лицо, владеющее долей в его уставном капитале.

Участниками Общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом порядке приобрели долю в уставном капитале Общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных Обществах.

Согласно подпункту 5.5.1. пункта 5.1. Устава участники Общества вправе, в частности, участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5.8. Устава предусмотрено, что участники Общества обязаны, в частности, выполнять требования Устава Общества и решений собраний участников Общества; не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда Обществу, или которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей Общества.

В пункте 10.1. Устава установлено, что высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 10.2. Устава к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся: определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового Устава, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, места нахождения Общества, изменение размера уставного капитала Общества, наименования Общества, местонахождения Общества.

Согласно пункту 10.3. Устава Решения по вопросам, указанным в подпункте 1) – 3), 7), 12) – 14) п. 10.2. принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 10.4. Устава предусмотрено, что принятие общим собранием участников Общества решений, а также состав участников, присутствующих на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками или представителями участников Общества, наделенных соответствующими полномочиями, присутствующими на общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.

В пункте 11.1. Устава указано, что единоличным исполнительным органом Общества является Директор, который избирается Общим собранием участников Общества бессрочно и без ограничения полномочий.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 09 сентября 2022 года было проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ».

Согласно протоколу № 2-2022 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» на общем собрании участников присутствовали участник общества ФИО3 Участник общества - Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» на собрание не явилось. В связи с учетом отсутствия Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» на собрании, а также в порядке п.п. 1, 8 ст. 37, п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» участник, владеющий 50% уставного капитала Общества и принимающий участие в настоящем общем собрании, не имеет полномочий единолично принять решение относительно второго вопроса повестки дня, в частности, относительно изменения размера уставного капитала общества и утверждении новой редакции Устава ООО «ТЕХПРОМ» (т. 1 л.д. 80-81).

Также, 20 декабря 2022 года было проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ».

Согласно протоколу № 3-2022 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» на общем собрании участников присутствовали представитель участника общества ФИО3 – ФИО4 Участник общества - Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» на собрание не явилось. В связи с учетом отсутствия Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» на собрании, а также в порядке п.п. 1, 8 ст. 37, п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» участник, владеющий 50% уставного капитала Общества и принимающий участие в настоящем общем собрании, не имеет полномочий единолично принять решение относительно второго вопроса повестки дня, в частности, относительно изменения размера уставного капитала общества и утверждении новой редакции Устава ООО «ТЕХПРОМ» (т. 1 л.д. 82-83).

В соответствии с уведомлением от 10 октября 2024 года о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМ», Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» было уведомлено о том, что 10 ноября 2024 года в 10 час. 00 мин. состоится внеочередное общее собрания участников ООО «ТЕХПРОМ», по адресу: Донецкая область, 87333, Амвросиевский район, поселок городского типа Новоамвросиевское, улица 12 Декабря, дом 16, для рассмотрения вопросов связанных с избранием председателя и секретаря собрания; приобретением оборудования для производства кровельного листа римского профиля за счет заемных средств, в рамках договора долевого участия (инвестиций); увеличением уставного капитала общества и распределения долей между участниками и инвестором; изменением размера уставного капитала общества и утверждением новой редакции Устава ООО «ТЕХПРОМ» (т. 1 л.д. 84).

Указанное уведомление было получено представителем Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» по доверенности № 39/49 от 10.10.2024 г. ФИО5 нарочно, о чем свидетельствует советующая отметка на уведомлении.

Из содержания Протокола № 3-2024 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» от 10 ноября 2024 года на общем внеочередном собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» присутствовали: ФИО2, который владеет 50 % в уставном капитале Общества. Участник Общества – Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ», которое владеет 50 % в уставном капитале Общества, на собрание не явилось. В связи с учетом отсутствия Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» на собрании, а также в порядке п.п. 1, 8 ст. 37, п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» участник, владеющий 50% уставного капитала Общества и принимающий участие в настоящем общем собрании, не имеет полномочий единолично принять решение относительно второго, третьего, четвертого вопросов повестки дня, в частности, относительно приобретения оборудования для производства кровельного листа римского профиля за счет заемных средств, в рамках договора долевого участия (инвестиций); увеличения уставного капитала общества и распределения долей между участниками и инвестором; изменения размера уставного капитала общества и утверждения новой редакции Устава ООО «ТЕХПРОМ» (т. 1 л.д. 85-86).

Ответчик уклонился (лично или через представителя) от участия в общем собрании участников 09 сентября 2022 года, 10 декабря 2022 года, 10 ноября 2023 года, в результате чего решение, в частности, по вопросу изменения размера уставного капитала общества, утверждения новой редакции Устава ООО «ТЕХПРОМ» не было принято. 

Уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим большинства голосов участников Общества.

Кроме того, истец указывает на наличие конфликта интересов ввиду нахождения ответчика на территории государства Украина и являясь ее резидентом, принимающем недружественные действия в отношении Российской Федерации. Распоряжением Правительства Российской Федерации от05 марта 2022 г. № 430-р, Украина включена в перечень недружественных стран.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Правоотношения в данном споре урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда. 

В соответствии со статьей 8 Федерального закона №14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом. 

Статьей 9 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что участники общества обязаны; оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. 

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. 

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества 

Согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

В соответствии со статьей 10 Федерального закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 см «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. 

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона №14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий).

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия лих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ). 

При этом из выше указанных обстоятельств следует, что Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» допустило грубое нарушение данной обязанности, что в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для его исключения из состава участников общества. 

В данном случае бездействие ответчика, уклонившегося от участия в общих собраниях, и не направившем своего представителя для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества. 

Согласно информационному письму Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012г. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1,2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам). 

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества

Истец, ФИО2, является участником Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» доля которого составляет 50% уставного капитала общества, что дает ему право на обращение в суд, с требованием об исключении Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ».

Истец ссылается на наличие конфликта интересов ввиду нахождения ответчика в государстве Украина, принимающем недружественные действия в отношении Российской Федерации. Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 430-р, Украина включена в перечень недружественных стран, к которым принимаются ограничительные меры согласно Указам Президента Российской Федерации от 04 апреля 2022 г. и 03.05.2022 г. Кроме того, неучастие ответчика в деятельности общества, также обусловлено отсутствием у ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ», как хозяйствующего субъекта экономической деятельности, получать соответствующие дивиденды и иные активы ООО «ТЕХПРОМ». Указом Президента Российской Федерации от 04.05.2022 № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» установлены ограничения в отношении выплат дивидендов, лицам которые являются резидентами недружественных стран по отношению к Российской Федерации, на территории которой находиться ООО «ТЕХПРОМ».

Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для исключения Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ», в связи, с чем просит суд удовлетворить исковые требования. 

Как установлено судом ранее, на общих собраниях участников, целью которых являлось разрешения вопросов, касающихся деятельности ООО «ТЕХПРОМ», Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» не присутствовало, в связи с чем решения по данным вопросам приняты не были.

При этом суд отмечает, что Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ», в силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ, обязано участвовать в хозяйственной деятельности Общества, в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

Из представленных в материалы дела документов, усматривается, что ответчик Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» уклоняется от участия в хозяйственной деятельности ООО «ТЕХПРОМ», что выражается в отсутствии возможности приобретения оборудования для производства кровельного листа римского профиля за счет заемных средств, в рамках договора долевого участия (инвестиций); увеличения уставного капитала общества и распределения долей между участниками и инвестором; изменения размера уставного капитала общества и утверждения новой редакции Устава ООО «ТЕХПРОМ».

Представленные документы суд считает достаточными доказательствами, подтверждающими не участие Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» в хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ».

Кроме того, отмечает следующее.

13 ноября 2024 года Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» представлено заявление Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» о признании исковых требований, согласно которому ответчик признает исковые требования участника ООО «ТЕХПРОМ» ФИО2 к ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» об исключении ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» из состава участников ООО «ТЕХПРОМ», кроме того ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» отказывается от выплаты причитающейся ему действительной стоимости доли ООО «ТЕХПРОМ» (т. 3 л.д. 11).

Указанное заявление подписано от имени ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» представителем по доверенности от 10 октября 2024 года гражданином Республики Казахстан Зейноллаевым Куандык Бакытжанулы. 

Подлинность подписи гражданина Республики Казахстан ФИО5 Куандык Бакытжанулы, представителя ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ», засвидетельствована нотариусом города Алматы ФИО6.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что судом фактически установлено, что своими действиями, выраженными в уклонение от участия хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» ответчик затрудняют работу ООО «ТЕХПРОМ», а также то, что ООО «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» является резидентом государства Украина, принимающем недружественные действия в отношении Российской Федерации, включенного Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 г. № 430-р в перечень недружественных стран, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО2 об исключении Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме и исковые требования признаны ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей суд относит на ответчика.

На основании указанного, руководствуясь статьями 101-103, 110, 152, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, - 

РЕШИЛ:

Иск ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» об исключении Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» – удовлетворить.

Исключить Общество с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» (Украина, 

<

...>, ЕГРПОУ 35482317) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХПРОМ» (Донецкая Народная Республика, м.о. Амвросиевское, пгт. Новоамвросиевское, ул. 12 Декабря, д. 16, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «УКРПРОМИНВЕСТИЦИЯ» (Украина, 

<

...>, ЕГРПОУ 35482317) в пользу ФИО2 (данные) государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Ю. В. Быкадоров