Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125613/2023

25 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Бутова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным М.А.  

рассмотрев 18.11.2024 в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ ИНВЕСТ" (адрес:  Россия 196247, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР. ЛЕНИНСКИЙ Д. 151, ЛИТ. А., ОФ. 402А, ОГРН: 

<

***>);

к обществу с ограниченной ответственностью "ФИРМА ТРИС" (адрес:  Россия 198216, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ПР-КТ ЛЕНИНСКИЙ Д. 140, ЛИТ. Е., КВОРКИНГ №207, РАБ. МЕСТО №207/7, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании по договору №2020/003 поставки строительных материалов от 18.05.2020: задолженности в размере 4 004 606,21 руб.; пени, согласно п. 4.3. договора в сумме 196 225,70 руб. за период с 19.10.2023 по 06.12.2023 и далее с 07.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства; неосновательного обогащения в виде излишне возвращенного аванса по договору в размере 2 000 000,00 руб.; процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 39 068,50 руб. за период с 19.10.2023 по 06.12.2023 и далее с 07.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства,

встречному иску о взыскании по договору №2020/003 поставки строительных материалов от 18.05.2020: неосновательного обогащения в размере 6 527 964,71 руб.; процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 589 953,27 руб. за период с 01.10.2023 по 02.05.2024 и далее с 02.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

при участии: от истца – не явился, извещен, от ответчика – не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (далее – Истец Продавец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма ТРИС» (далее – Ответчик, Покупатель) о взыскании по договору №2020/003 поставки строительных материалов от 18.05.2020: задолженности в размере 4 004 606,21 руб.; пени в сумме 196 225,70 руб., рассчитанных за период с 19.10.2023 по 06.12.2023 и далее с 07.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства по уплате задолженности; суммы неосновательного обогащения в виде излишне возвращенного аванса размере 2 000 000,00 руб.; процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 39 068,50 руб. за период с 19.10.2023 по 06.12.2023 и далее за период с 07.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства по уплате задолженности; расходов по уплате государственной пошлины в размере 54 200,00 руб.

ООО «Фирма ТРИС» заявило встречный иск, которым просило взыскать с ООО «Строй Инвест» по договору №2020/003 поставки строительных материалов от 18.05.2020: неосновательное обогащение в размере 6 527 964,71 руб.; проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 589 953,27 руб. за период с 01.10.2023 по 02.05.2024 и далее с 02.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства; произвести зачет встречных однородных требований между первоначальным исковым заявлением ООО «Строй Инвест» и встречным исковым заявлением ООО «Фирма ТРИС».

Протокольным определением Арбитражного суда от 13.05.2024 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец и Ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установил следующее.

Между ООО «Строй Инвест» и ООО «Фирма ТРИС» заключен договор №2020/003 поставки строительных материалов от 18.05.2020 г. (далее – Договор), согласно условиям которого Продавец обязался поставлять и передавать в собственность Покупателя строительные материалы (далее – Товары), а последний, в свою очередь, обязался принимать и оплачивать Товары в соответствии с условиями Договора.

Пунктом 6.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения №2 от 31 декабря 2021 г. к Договору) предусмотрено, что Договор вступает в силу с момента/даты подписания его Сторонами и действует до 31 декабря 2022 года (включительно).

Согласно условиям п. 6.6 Договора (в редакции дополнительного соглашения №2 от 31 декабря 2021 г. к Договору) Договор автоматически продлевается на каждый последующий календарный год, за исключением случая, когда хотя бы одна из Сторон не позднее чем за 10 (десять) календарных дней до истечения срока действия Договора не уведомит о его прекращении другую Сторону.

В ходе реализации Договора за период с 01.01.2020 по 02.10.2023 (включительно) Продавцом в пользу Покупателя были произведены поставки Товаров на общую сумму 432 930 676,37 руб., что подтверждается представленными Истцом в материалы дела надлежащим образом заверенными копиями универсальных передаточных документов (далее – УПД). Также Арбитражному суду от Истца были переданы оригиналы указанных УПД.

ООО «Фирма ТРИС» в пользу ООО «Строй Инвест» в качестве оплаты за поставленный Товар были перечислены денежные средства в общем размере 493 759 070,16 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, из которых 66 833 000,00 руб. были возвращены ООО «Строй Инвест» в пользу ООО «Фирма ТРИС», что также подтверждается представленными Истцом в материалы дела соответствующими платежными поручениями и прилагающимися к ним письмами о назначении платежей.

В том числе, Истцом в адрес Ответчика излишне возвращены денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. по платежному поручению №461002 от 22.09.2023.

В связи с имеющейся у ООО «Фирма ТРИС» перед ООО «Строй Инвест» задолженностью по Договору в общем размере 6 004 606,21 руб., из которых: 4 004 606,21 руб. задолженность по оплате по Договору, 2 000 000,00 руб. излишне возвращенный Истцом Ответчику аванс по Договору, ООО «Строй Инвест» в адрес ООО «Фирма ТРИС» было направлено письмо за исх. №311 от 10.10.2023 «претензия по договору №2020/003 поставки строительных материалов от 18.05.2020» с требованием погашения имеющейся у ООО «Фирма ТРИС» перед ООО «Строй Инвест» задолженности. Факт направления досудебной претензии подтверждается почтовой квитанцией №9141 от 10.10.2023 описью вложения в ценное письмо (номер почтового идентификатора 19826080017152).

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления по вышеуказанному почтовому идентификатору, претензия была вручена Ответчику 18.10.2023.

Поскольку досудебная претензия была оставлена ООО «Фирма ТРИС» без удовлетворения, ООО «Строй Инвест» обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных ООО «Строй Инвест» требований, ООО «Фирма ТРИС» представило в Арбитражный суд: отзыв на исковое заявление ООО «Строй Инвест»; заявление о фальсификации доказательств; ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТКОНСАЛТ», не заявляющих самостоятельных требований по предмету спора.

Основным доводом Ответчика, указанным в отзыве, на основании которого последний просил Арбитражный суд отказать удовлетворении исковых требований, является то, что представленные Истцом вместе с исковым заявлением электронные образы документов не могут служить доказательствами, подтверждающими законность и обоснованность заявленных им требований, поскольку не соответствуют требованиям пункта 5.26 ГОСТ Р 7.0.97-2016; представленные Истцом в материалы дела электронные скан-образы документов не имеют признаков прошивки, каждая страница документов не заверена удостоверительной отметкой, в связи с чем установить подлинность представленных электронных образов документов невозможно.

Также, ООО «Фирма ТРИС» заявило о фальсификации представленных ООО «Строй Инвест» в материалы дела электронных скан-образов документов: Договора, дополнительного соглашения №2 от 31.12.2021 к Договору, УПД, платежных поручений и писем ООО «Фирма ТРИС» о назначении платежей.

Кроме того, ООО «Фирма ТРИС» ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТКОНСАЛТ», которое в соответствии с договором оказания консультационных и консалтинговых услуг № П01-6 от 01.01.2022 г. осуществляло организацию, обеспечение, контроль и учет надлежащего документооборота до ноября 2023 г. в интересах ООО «Фирма ТРИС».

Истец, в свою очередь, пояснил, что доводы Ответчика являются необоснованными, носят голословный характер, и преследуют единственную цель – уклонение от погашения задолженности.

Факт заключения Договора между Истцом и Ответчиком в письменной форме, в том числе подтверждается конклюдентными действиями сторон, выразившимися в том, что ООО «Строй Инвест», начав поставлять в адрес ООО «Фирма ТРИС» Товар со ссылкой в УПД на Договор, совершило оферту, а ООО «Фирма ТРИС», в свою очередь, начав перечисление денежных средств со ссылкой на Договор, совершило акцепт оферты, что свидетельствует о том, что Договор заключен между ООО «Строй Инвест» и ООО «Фирма ТРИС» на содержащихся в нем условиях.

Кроме того, факт заключения Истцом и Ответчиком Договора и его частичное исполнение Ответчиком подтверждено Сторонами путем подписания акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 19.09.2023, подписанного 19.09.2023 электронными подписями ООО «Строй Инвест» и ООО «Фирма ТРИС».

Истец в возражениях на отзыв Ответчика указал, что довод Ответчика о пропуске срока исковой давности в части требования Истца о взыскании суммы неосновательного обогащения в виде излишне возвращенного аванса по договору №2020/003 поставки строительных материалов от 18.05.2020 размере 2 000 000 руб. 00 коп. со ссылкой на платежные поручения: №114 от 21.08.2020 на сумму 2 000 000 руб., №141 от 14.09.2020 на сумму 500 000 руб., №149 от 18.09.2020 на сумму 200 000 руб., всего на 2 700 000 руб. также является необоснованным, поскольку все представленные Истцом в обоснование своих требований документы (УПД, платежные поручения ООО «Фирма ТРИС» об оплате Товара по Договору, платежные поручения ООО «Строй Инвест» о возврате денежных средств, излишне перечисленных по Договору) за период с мая 2020 по сентябрь 2023 представлены в материалы дела с целью подтверждения хозяйственных операций по заключенному между сторонами Договору нарастающим итогом за весь период действия Договора, и в исковом заявлении не заявляются требования о взыскании суммы неосновательного обогащения по вышеуказанным платежным поручениям, на которые ссылается Ответчик в своем отзыве на исковое заявление.

При указанных обстоятельствах, Арбитражный суд находит довод Ответчика о пропуске исковой давности безосновательным.

Возражая против заявления Ответчика о фальсификации электронных скан-образов документов, представленных Истцом в обоснование своих исковых требований, Истец возразил против исключения из числа доказательств по делу следующих документов: Договора, дополнительного соглашения №2 от 31.12.2021 к Договору, УПД, платежных поручений, писем Ответчика о назначении платежей, а также приобщил к материалам дела распечатанные надлежащим образом заверенные копии Договора, дополнительного соглашения №2 от 31.12.2021 к Договору, УПД, платежных поручений, писем Ответчика о назначении платежей.

Также, Истцом в судебном заседании 28.03.2024 были переданы Арбитражному суду шесть папок с оригиналами УПД, копии которых приложены Истцом к исковому заявлению. Также, Истцом на обозрение Арбитражного суда был представлен оригинал Договора и дополнительного соглашения №2 от 31.12.2021.

Арбитражный суд не усматривает оснований для рассмотрения ходатайства Ответчика о фальсификации электронных скан-образов документов по следующим основаниям.

В силу абзаца 4 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в заявлении о фальсификации должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.

При этом согласно разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 4 названного Постановления, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Поскольку Ответчиком заявлено о фальсификации именно электронных скан-образов документов, между тем, Истец приобщил к материалам дела, распечатанные на бумажном носителе надлежащим образом заверенные копии оспариваемых доказательств, Арбитражный суд, с учетом вышеприведенных разъяснений не усматривает оснований для проверки заявления о фальсификации электронных скан-образов документов.

Истец, возражая против ходатайства Ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТКОНСАЛТ», указал, что предметом спора по делу является требования ООО «Строй Инвест» о взыскании с ООО «Фирма ТРИС» денежных средств по Договору, обязательства по уплате которых возникли из заключенного между ООО «Фирма ТРИС» и ООО «Строй Инвест» Договора, стороной которого ООО «СТРОЙПРОЕКТКОНСАЛТ» не является, частичная оплата поставленных ООО «Строй Инвест» товаров по Договору осуществлялась ООО «Фирма ТРИС», а не ООО «СТРОЙПРОЕКТКОНСАЛТ» и какие-либо обязанности по настоящему делу на последнего не могут быть возложены.

С учетом того обстоятельства, что факт заключения Договора и поставки Товаров подтверждается совокупностью доказательств, действительность и относимость которых не имеет никакого отношения к ООО «СТРОЙПРОЕКТКОНСАЛТ» (наличие у такого лица договора с ООО «Фирма ТРИС» на организацию, обеспечение, контроль и учет надлежащего документооборота не имеет для настоящего спора никакого правового значения), Арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении вышеназванного юридического лица к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

03.05.2024 ООО «Фирма ТРИС» в рамках настоящего дела заявило встречный иск, которым просило Арбитражный суд взыскать с ООО «Строй Инвест» по Договору: неосновательное обогащение в размере 6 527 964,71 руб.; проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 589 953,27 руб. за период с 01.10.2023 по 02.05.2024 и далее с 02.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства; произвести зачет встречных однородных требований между первоначальным исковым заявлением ООО «Строй Инвест» и встречным исковым заявлением ООО «Фирма ТРИС».

Основным доводом Ответчика, заявленным в обоснование своих встречных исковых требований, является то, что ООО «Фирма ТРИС» на основании подписанных в период с 01.10.2021 по 08.09.2023 уполномоченными лицами Истца и Ответчика универсальных передаточных документов, излишне, оплатило в пользу ООО «Строй Инвест» за доставку и организацию доставки товаров по Договору, денежные средства в размере 6 527 964,71 руб., поскольку в силу п. 2.1 Договора в стоимость Товаров включены затраты по доставке.

Истец возражал против встречного иска по следующим основаниям.

Договор, заключенный между Истцом и Ответчиком, по своей правовой природе является рамочным, что не противоречит как обычаям делового оборота, так и положениям ст. 429.1 ГК РФ.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу положений п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 05.05.1997 №14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» разъяснил, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, возможность изменения договора путем совершения сторонами конклюдентных действий подтверждается судебной практикой.

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

УПД на доставку и организацию доставки Товаров по Договору составлены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями Сторон, в связи с чем отвечают принципам соблюдения письменной формы договора.

ООО «Строй Инвест», передав подписанные со своей стороны УПД на доставку и организацию доставки Товаров по Договору, в адрес ООО «Фирма ТРИС», совершил оферту. ООО «Фирма ТРИС», в свою очередь, подписав указанные УПД, совершил акцепт оферты.

При подписании вышеперечисленных УПД услуги по доставке и организации доставки были приняты без каких-либо замечаний, из чего следует, что в процессе исполнения Договора Стороны своими действиями (подписанием УПД) фактически изменили условия пункта 2.1 Договора в части распределения затрат по доставке товаров по Договору и их отнесению на счет ООО «Фирма ТРИС».

С учетом изложенного, Арбитражный суд приходит к выводу, что действия ООО «Фирма ТРИС», связанные с подписанием со своей стороны УПД на доставку и организацию доставки являются акцептом оферты ООО «Строй Инвест» по изменению условий п. 2.1 Договора.

Ответчик, на протяжении длительного периода времени с 01.10.2021 по 29.09.2023 совершал действия по оплате доставки и организации доставки товаров по Договору, что подтверждается разницей между исполнением Истца по Договору на сумму 432 930 676,37 руб. и встречным представлением Ответчика по Договору на сумму 426 926 070,16 руб. (493 759 070,16 руб. (общая сумма оплат по Договору, произведенных Ответчиком) – 66 833 000,00 руб. (сумма, возвращенная Истцом Ответчику).

В этой связи, Арбитражный суд считает обоснованными доводы Истца о том, что вышеназванные действия Ответчика по оплате доставки и организации доставки Товара по УПД следует квалифицировать, как совершение Ответчиком конклюдентных действий, подтверждающих, что между Истцом и Ответчиком достигнуто соглашение об изменении условия пункта 2.1 Договора в части распределения затрат по доставке товаров по Договору и их отнесению на счет ООО «Фирма ТРИС».

Кроме того, в силу положений п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделки с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) предусмотрена самостоятельность хозяйствующих субъектов в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни. В ст. 9 Закона №402-ФЗ установлен только перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов.

Форма универсального передаточного документа (УПД), рекомендованная к применению Письмом ФНС России от 21.10.2013 №ММВ-20-3/96@, объединяет в себе формы счета-фактуры и передаточного документа.

Учитывая изложенное, УПД является первичным документом, отражающим совершение хозяйственной операции, в данном случае – доставка и организация доставки товаров по Договору.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 19.09.2023, подписанному 19.09.2023 электронными подписями ООО «Строй Инвест» и ООО «Фирма ТРИС», в бухгалтерском учете Истца и Ответчика отражены факты хозяйственной жизни Сторон, связанные с реализацией Договора, как в части поставки Товаров, так и в части доставки и организации доставки Товаров по Договору.

Таким образом, помимо произведенных Ответчиком в рамках Договора оплат за доставку и организацию доставки товаров по Договору на основании подписанных Сторонами УПД, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 19.09.2023, подписанный 19.09.2023 электронными подписями ООО «Строй Инвест» и ООО «Фирма ТРИС», также свидетельствует об одобрении Ответчиком действий Сторон, направленных на изменение условий п. 2.1 Договора путем подписания Истцом и Ответчиком УПД на доставку и организацию доставки товаров по Договору.

Несмотря на то, что на протяжении периода с 2021 по сентябрь 2023, Ответчиком совершались конклюдентные действия, выражающиеся во встречном исполнении обязательств по Договору по оплате, как Товаров по Договору, так и доставки Товаров по Договору, в судебном заседании 01.08.2024 Ответчик устно заявил, что в рамках Договора Истцом в пользу Ответчика за период с 2021 по сентябрь 2023, не осуществлялись не только доставка и организация доставки Товаров, но и поставка самих Товаров. 

В связи с чем, Арбитражный суд обязал Ответчика представить заявление о фальсификации доказательств, оформленное в порядке ст. 161 АПК РФ, а также обеспечить явку лиц, подписывавших УПД от имени ООО «Фирма ТРИС».

Вместе с тем, Арбитражным судом было предложено Истцу представить иные доказательства, подтверждающие реальность осуществления поставок ООО «Строй Инвест» в пользу ООО «ФирмаТРИС» Товаров по Договору.

Также, Истец обратился к Арбитражному суду с ходатайством об истребовании у МИФНС № 19 по Санкт-Петербургу книги покупок в отношении ООО «Фирма ТРИС» за период с 1 кв. 2021 по 4 кв. 2023 (включительно). Ходатайство было удовлетворено Судом.

Вопреки доводам Ответчика о том, что ООО «Строй Инвест» в пользу ООО «Фирма ТРИС» не осуществляло в рамках Договора поставку Товаров, Истцом в материалы дела вместе с ходатайством от 09.09.2024 приобщены документы, подтверждающие то, что Товары, поставляемые по Договору Истцом в пользу Ответчика, действительно приобретались Истцом у третьих лиц.

В ответ на запрос Суда, МИФНС №19 по Санкт-Петербургу в материалы дела представлены сведения из книги покупок об операциях, отраженных в запрашиваемом Арбитражным судом периоде в отношении ООО «Фирма ТРИС».

В книге покупок отражена информация об операциях, облагаемых НДС, покупателем по которым является ООО «Фирма ТРИС», и подтверждающая наличие с ООО «Строй Инвест» гражданско-правовых отношений за запрашиваемый Судом отчетный период, в том числе о покупках ООО «Фирма ТРИС», облагаемых НДС, совершенных в рамках Договора, подтвержденных представленными Истцом материалы дела УПД, как на поставляемые в рамках Договора Товары, так и на услуги по доставке и организации доставки Товаров по состоянию на 29.09.2023 на общую сумму 432 930 676,37 руб.

Таким образом, факт отражения Ответчиком хозяйственных операций на основании УПД на доставку и организацию доставки Товаров, а также на поставленные по Договору Товары, опровергает довод фальсификации представленных Истцом в материалы дела УПД.

При этом, о фальсификации указанных УПД Ответчик в установленном АПК РФ порядке не заявлял.

В силу п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогично, п. 3 ст. 432 ГК РФ запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также принимая во внимание, что факт доставки Товаров и организации доставки Товаров по Договору подтвержден не только имеющимися в материалах дела оригиналами УПД и актом сверки взаимных расчетов, подписанным электронными подписями Истца и Ответчика без возражений, но и отражены в представленных МИФНС № 19 по Санкт-Петербурга сведениях о книге покупок ООО «Фирма ТРИС», Арбитражный суд приходит к выводу, что в удовлетворении встречного иска надлежит отказать в полном объеме.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из того, что факт исполнения Истцом своих обязательств по Договору надлежащим образом документально подтвержден, а также принимая во внимание, что доказательств уплаты задолженности материалы дела не содержат, а также того, что при наличии непогашенной Ответчиком перед Истцом задолженности по поставке Товаров, доставке и организации доставки Товаров по Договору, Истцом в пользу Ответчика были излишне перечислены денежные средства по Договору, Арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных Истцом требований в части взыскания задолженности по Договору в размере 4 004 606,21 руб., а также неосновательного обогащения в виде излишне возвращенного аванса по Договору в размере 2 000 000,00 руб.

Также, Истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 0,1% согласно п. 4.3. Договора, рассчитанные от суммы задолженности в размере 4 004 606,21 руб. за период с 19.10.2023 по 06.12.2023 в сумме 196 225,70 руб., а также пени, начисленные в порядке п. 4.3. Договора на вышеуказанную сумму задолженности, за период с 07.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства по уплате задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойки (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 4.3 Договора в случае наличия просрочки перечисления средств на счет Продавца, Продавец вправе предъявить Покупателю пени в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просрочки.

Судом проверен представленный Истцом расчет пени и признан верным. Ответчиком такой расчет не оспорен.

Между тем, требование Истца в части начисления пени за период с 07.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства по уплате задолженности не может быть удовлетворено Арбитражным судом, поскольку максимальный размер пени, предусмотренный п. 4.3 Договора, подлежащий взысканию от суммы задолженности ограничен 10 % от суммы задолженности (4 004 606,21 руб.), и следовательно не может превышать сумму равную 400 460,62 руб.

При указанном положении требования о взыскании неустойки за период с 07.12.2023 надлежит удовлетворить частично по 26.01.2024, взыскав с Ответчика в пользу Истца пени за указанный период в сумме 204 234,92 руб. (404 460,62 – 196 225,70).

Кроме того, Истцом заявлено требование о взыскании процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения в размере 2 000 000,00 руб. в порядке ст. 395 ГК РФ, за период с 19.10.2023 по 06.12.2023, которая составила 39 068,50 руб., и далее за период с 07.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства по уплате задолженности, исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Судом проверен представленный Истцом расчет процентов в порядке ст. 395 ГК РФ и признан верным. Ответчиком такой расчет не оспорен.

Сумма процентов за период с 07.12.2023 по 18.11.2024 составляет 321 970,81 руб.

Таким образом, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ взыскиваются в размере 361 039,31 руб.

На основании ст. 110 АПК РФ с ответчика взыскиваются расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 200,00 руб.

Вместе с тем, при цене иска 6 766 106,14 руб. (4 004 606,21 + 196 225,70 + 204 234,92 + 2 000 000,00 + 39 068,50 + 321 970,81) государственная пошлина составляет 56 831,00 руб. Следовательно, государственная пошлина в размере 2 631,00 руб. взыскивается с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

по первоначальному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фирма ТРИС» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй Инвест» (ИНН 

<

***>) 4 004 606 руб. 21 коп. долга, 400 490 руб. 62 коп. пени по состоянию на 26.01.2024, 2 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде излишне возвращенного аванса, 361 039 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.11.2024 с их последующим начислением с 19.11.2024 по дату фактического исполнения обязательства по уплате суммы неосновательного обогащения, исходя из размера ключевой ставки, установленной ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды и 54 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фирма ТРИС» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 631 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении первоначального иска в остальной части отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Бутова Р.А.