ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-48/2021

5 июля 2022 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 июля 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лоншаковой Т.В., судей Горбатковой Е.В., Мациборы А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фортис» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 марта 2022 года по делу № А58-48/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Луна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фортис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 9 156 208 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Агроинновация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Луна» (далее – истец, ООО «Луна») обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к общество с ограниченной ответственностью «Фортис» (далее – ответчик, ООО «Фортис») о взыскании 9 156 208 руб. долга по договору поставки товара от 18.03.2020 № 19.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 14.12.2020 дело №А37-2497/2020 передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), делу присвоен номер А58-48/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агроинновация» (далее – третье лицо, ООО «Агроинновация»).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.03.2022 исковые требования удовлетворены. С ООО «Фортис» в пользу ООО «Луна» взыскано 9 156 208 руб. С ООО «Фортис» в доход федерального бюджета взыскано 68 781 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает заявитель жалобы, из буквального смысла п. 5.7. договора цессии следует, возникновение права стороны на расторжение договора в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, предусмотренные договором, но не сам факт расторжения договора и прекращения его действия.

Апеллянт отмечает, что сам факт исполнения основного обязательства должником (ООО «Фортис») перед цессионарием (ООО «Агроинновация») в срок до 31.07.2021, при одновременном неисполнении обязательства цессионарием перед цедентом (ООО «Луна») по договору цессии и его прекращении, не позволил бы цеденту ООО «Луна» предъявлять требования к должнику (ООО «Фортис») по уже исполненному основному обязательству, равно как предъявление требований цедента (ООО «Луна») к цессионарию (ООО «Агроинновация») по условиям договора цессии.

По мнению заявителя жалобы, из системного толкования пунктов 5.3. - 5.7. договора цессии следует толковать как о возможности расторжения сторонами договора цессии (то есть как договор предусматривает условиям расторжения) по соглашению сторон либо его одностороннем порядке такого расторжения по решению суда. Кроме того, п. 2.2. договора цессии не предусматривает обязанность цессионария (ООО «Агроинновация») условия возврата права требования обратно цеденту (ООО «Луна»).

Отзывы на апелляционную жалобу не представлны.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 18.03.2020 №19, по условиям которого истец обязуется поставить и передать в собственность ответчику товар, а ответчик обязуется принять и оплатить товар согласно спецификациям и товарной накладной.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, количество, комплектность и фасовка, стоимость, срок и порядок оплаты, срок поставки и согласованное место поставки, указываются в спецификациях.

Сторонами подписаны спецификации от 30.04.2020 № 1 на поставку товара стоимостью 5 773 208 руб., от 01.05.2020 № 2 на поставку товара стоимостью 5 574 600 руб., от 28.05.2020 № 3 на поставку товара стоимостью 612 000 руб., от 04.08.2020 №  4 на поставку товара стоимостью 1 110 000 руб.

Истец, исполняя условия договора, произвел поставку товара на сумму 11 318 918 руб. согласно УПД от 30.04.2020 № М16, от 02.05.2020 № М17, от 02.05.2020 № М18, от 11.05.2020 № М23, от 11.05.2020 № М24, от 11.05.2020 № М25, от 29.05.2020 № М27, от 03.06.2020 №М30, от 01.07.2020 № М38, от 02.07.2020 № М39, от 09.08.2020 № Я64, от 03.09.2020 № М55, от 03.09.2020 № М57.

01.02.2021 между истцом (цедент), ответчиком (должник) и третьим лицом (цессионарий) заключен договор цессии № 3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к должнику, вытекающие из договора № 19 от 18.03.2020 и договора № 23 от 19.04.2020 в размере 9 156 208 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цессии общая сумма, подлежащая уплате ответчиком истцу, составляет 9 156 208 руб.

В соответствии с пунктом 3.3. договора цессии оплата цены уступки должна быть произведена безналичным платежом в следующем порядке: 2 500 000 руб. в срок до 12.02.2021. Оставшаяся часть цены уступки должна быть оплачена в срок до 31.07.2021.

Согласно пункту 5.7 договора цессии в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные договором, договор расторгается и с 01.08.2021 к истцу переходит право требования, предусмотренное пунктом 1.1. договора.

В материалы дела представлено платежное поручение от 09.02.2021 №25, подтверждающее оплату третьим лицом суммы 2 500 000 руб.

Ответчик полную оплату по договору поставки от 18.03.2020 №19 не произвел, в связи с чем истец направил ответчику претензию с требованием оплаты долга в размере 9 156 208 руб.

Образовавшаяся задолженность ответчика послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствовался статьями 157, 309, 310, 382, 420, 421, 422, 453, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пунктае 52 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 18.03.2020 № 19, по условиям которого истец обязуется поставить и передать в собственность ответчику товар, а ответчик обязуется принять и оплатить товар согласно спецификациям и товарной накладной.

Истцом по договору произведена поставка товара на общую сумму 11 318 918 руб., которая ответчиком плачена не в полном объеме.

Из дела следует, что 1 февраля 2021 года между ООО «Луна» (истец) (первоначальный кредитор - цедент), ООО «Агроинновация» (новый кредитор - цессионарий) и ООО «Фортис» (должник) заключен договор № 3 об уступке права требования (цессия), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору поставки товара № 19 от 18.03.2020, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «Фортис».

Право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания договора включает задолженность  за поставленные нефтепродукты в размере 9 156 208 руб.

Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

В счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 2 500 000 руб. в срок до 12 февраля 2021 года. Оставшаяся часть Цены уступки должна быть оплачена в срок до 31 июля 2021 года (п. 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.7. договора в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, Договор расторгается и с 1 августа 2021 года к Цеденту переходит право требования, предусмотренное п. 1.1. настоящего договора.

Не оспаривается, что во исполнение договора цессии ООО «Агроинновация» оплатило 2 500 000 рублей.

В свою очередь, в срок до 31.08.2021 цессионарий свои обязательства по оплате оставшейся части долга не исполнил.

Истец, полагая договор цессии расторгнутым, поскольку обязанность цессионария по оплате задолженности в пользу цедента не была исполнена в полном объеме, обратился в арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования и удовлетворяя их в полном объеме, исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции верными.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Фортис» ссылается на то, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, положенные в основу решения.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

Так, согласно пункту 1.3. договора цессии Цесионарий принял на себя обязательство не предпринимать действия по взысканию долга с Должника, не отказываться от исковых требований, предъявленных Цедентом к Должнику и не переуступать права требования до момента полной оплаты цены уступки.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты долга по договору поставки в указанном размере, а цессионарий не произвел оплату уступленного права в полном объеме, следовательно, требования истца о взыскании задолженности обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268 – 271 АПК РФ, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 марта 2022 года по делу №А58-48/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                         Т.В. Лоншакова

 

Судьи                                                                                        Е.В. Горбаткова

 

А.Е. Мацибора