АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14709/2016

Дело № А06-2823/2016

г. Казань

05 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование велось с использованием систем вебконференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

арбитражного управляющего ФИО1, лично,

представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3, доверенность от 25.08.2022,

представителя общества с ограниченной ответственностью «КватраБрокер» – ФИО4, доверенность от 29.10.2021,

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО5, доверенность от 08.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк России» и общества с ограниченной ответственностью «КватраБрокер»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022

по делу № А06-2823/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КватраБрокер», общества с ограниченной ответственностью «Каспийские Инженерные Технологии», ФИО6 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2016 к производству суда принято заявление о признании открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.04.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 11.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.10.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

Конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Кватра-Брокер» (далее – общество «Кватра-Брокер») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Сбербанк): договора о предоставлении банковской гарантии от 31.10.2011 № 34; договора о предоставлении банковской гарантии от 31.10.2011 № 35; договора о предоставлении банковской гарантии от 12.12.2013 № 75; договора о предоставлении банковской гарантии от 12.12.2013 № 76; договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2014 № 14-106 с лимитом в сумме 909 037 000 руб. на срок по 30.09.2016; договора залога от 31.10.2011 №557; договора залога от 31.10.2011 № 558; договора ипотеки от 15.07.2014 № 14-101-и; договора залога от 30.06.2014 № 416; договора залога от 01.12.2015 № 423; договора залога от 01.12.2015 № 459; договора залога от 01.12.2015 № 460; договора залога имущественных прав от 05.04.2016 № 64; договора ипотеки от 11.03.2016 № 14-103-И, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Каспийские Инженерные Технологии».

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.03.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 оставлено без изменения, но из мотивировочной части определения исключен вывод суда о крупности оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе общество «Кватра-Брокер» просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 в части изменения мотивировочной части определения Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 отменить, указывая, что судом первой инстанции в мотивировочной части определения детально и точно дана оценка оспариваемым сделкам, однако изменение судом апелляционной инстанции мотивировочной части определения лишает кредиторов права защиты своих интересов в рамках дела о банкротстве должника.

В кассационной жалобе Сбербанк просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционный суд, указывая на наличие противоречий между мотивировочной и резолютивной частями постановления.

В судебном заседании 22.11.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 14 ч. 40 мин. 28.11.2022. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в суд округа поступило ходатайство Сбербанка об отказе от ранее поданной им кассационной жалобы на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022.

Рассмотрев данное ходатайство, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 282 АПК РФ суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Судебная коллегия полагает, что отказ от кассационной жалобы Сбербанка подлежит принятию, поскольку обстоятельств, препятствующих принятию отказа от кассационной жалобы, не имеется, отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая вышеизложенное, производство по кассационной жалобе, в отношении которой заявлен отказ, подлежит прекращению применительно к части 1 статьи 282, пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы общества «Кватра-Брокер», суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 не находит.

Заявленные требования конкурсных кредиторов о признании недействительными сделок основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что согласно бухгалтерскому балансу должника за период с 2011 год по 2016 год сумма принятых на себя должником обязательств существенно превышала ликвидные активы, в связи с чем должником цепью взаимосвязанных сделок была совершена крупная сделка с предпочтением в адрес одного из кредиторов, подпадающая под признаки подозрительной сделки, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181, статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о пропуске кредиторами годичного срока исковой давности, о применении которого было заявлено Сбербанком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Вместе с тем, суд первой инстанции в мотивировочной части определения указал на обоснованность доводов заявителей о том, что оспариваемая ими сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, в то же время в мотивировочной части постановления указал на ошибочность выводов суда первой инстанции о крупности оспариваемой сделки.

Апелляционный суд руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»), согласно которым лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В связи с этим апелляционный суд указал, что доводы заявителей о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 79, 83 Закона об акционерных обществах, установленным для защиты прав и законных интересов акционеров общества, подлежали отклонению, так как в силу установленного законом порядка оспаривания крупных сделок довод о нарушении корпоративного порядка заключения сделок не может быть предметом судебного разбирательства по заявлениям в рамках обособленного спора в деле о банкротстве.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд первой инстанции в мотивировочной части определения детально и точно дал оценку оспариваемым сделкам, несостоятельна.

Из содержания определения следует, что суд первой инстанции лишь констатировал наличие оснований для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако в судебном акте не отразил результаты исследования обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; мотивы признания сделки недействительной по указанным основаниям не приведены.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание, что дополнительным постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 из мотивировочной части определения Арбитражного суда Астраханской области от 19.04.2022 исключен вывод суда о том, что оспариваемая сделка была совершена с предпочтением, являлась крупной и совершена без одобрения совета директоров общества, следовательно, имеются основания для признания ее недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, предмет обжалования постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022, по сути, исчерпан, отмена обжалуемого судебного акта не приведет к восстановлению нарушенного права заявителя.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отказ публичного акционерного общества «Сбербанк России» от кассационной жалобы на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А06-2823/2016 принять, производство по кассационной жалобе прекратить.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А06-2823/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КватраБрокер» – без удовлетворения. 

Возвратить публичному акционерному обществу «Сбербанк России» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, перечисленную платежным поручением от 08.09.2022 № 775317.

Справку выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

Н.А. Третьяков