АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2021 года

Дело №

А13-22415/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Серовой В.К.,          Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Литье и Автокомпоненты» ФИО1 (доверенность от 25.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литье и Автокомпоненты» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу  № А56-22415/2019,

                                         у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр Права», адрес: 160002,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Центр), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Литье и автокомпоненты», адрес: 127254, Москва, Огородный 

<

...>, ком. 1, ОГРН 

<

***>,             ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании  1 525 284 руб. 72 коп. задолженности по оплате поставленного товара, 1 244 632 руб. 33 коп. неустойки, начисленной с 05.09.2017 по 29.11.2019 (с учетом уточнения иска). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Трансмет» (далее – ООО «Трансмет»), общество с ограниченной ответственностью «Микомет».

Решением от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2021, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.03.2021 и постановление апелляционного суда от 14.07.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что фактически товар отгружен не был; адрес грузоотправителя не совпадает с адресом поставщика, не представлены товарные накладные, транспортные накладные. Универсальный передаточный документ от 19.07.2017 № 170719/01 подписан неустановленным лицом со стороны покупателя; также не подтверждена принадлежность Обществу проставленной на документе печати. Заключение экспертизы от 25.02.2021 № 89 не могло быть положено в основу оспариваемых судебных актов, поскольку содержит вероятностные выводы, а также имеет отсылки к иным универсальным передаточным документам, которые не являются доказательствами по делу. У Центра отсутствовало право на взыскание неустойки, поскольку ООО «Трансмет» не обращалось к Обществу с указанным требованием. Оснований для начисления договорной неустойки не имеется, так как спорная поставка была разовой сделкой купли-продажи. Также суды не учли факт аффилированности и заинтересованности лиц, заключивших договоры цессии. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –        АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «Трансмет» (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 15.01.2017 № 2-01/17 (далее – Договор), по которому поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить металлопродукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, указанные в универсальных передаточных документах (далее – УПД). 

В соответствии с пунктом 5.1 Договора плата за продукцию производится не позднее 45 календарных дней после отгрузки продукции, возможна предоплата. 

Согласно пункту 8.2 Договора в случае просрочки поставки продукции, а равно просрочки оплаты, виновная сторона уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки. 

В обоснование иска Центр ссылается на то, что во исполнение Договора ООО «Трансмет» поставило в адрес Общества товар, в том числе по УПД от 19.07.2017 № 170719/01 на сумму 1 525 284 руб. 72 коп., который последним не оплачен. 

ООО «Трансмет» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки от 25.07.2019 № 2П, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию дебиторской задолженности с Общества в размере 1 525 284 руб. 72 коп. за товар, поставленный по Договору, а также право требования уплаты неустойки по пункту 8.2 Договора.

Общество уведомлено о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается направленным в его адрес уведомлением от 20.08.2019

ФИО2 (цедент) и Центр (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.09.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию дебиторской задолженности к Обществу в размере 1 525 284 руб. 72 коп. за товар, поставленный по Договору, а также право требования уплаты неустойки по пункту 8.2 Договора.

Общество уведомлено о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается направленным в его адрес уведомлением от 01.10.2019

Центр направил в адрес Общества претензию от 03.10.2019 с требованием оплатить сумму задолженности за товар, поставленный по Договору, а также неустойку. Требования претензии оставлены без удовлетворения. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Центра в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО «Трансмет» (первоначальный кредитор, цедент) и ФИО2 (новый кредитор, цессионарий) заключили договор уступки от 25.07.2019 № 2П, а в последующем ФИО2 (цедент) и Центр (новый кредитор, цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.09.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по взысканию дебиторской задолженности к Обществу в размере 1 525 284 руб. 72 коп. за поставленный товар по Договору, а также право требования уплаты неустойки по пункту 8.2 Договора.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что в связи с заключением договора уступки права требования от 01.09.2019 к Центру перешло право требования задолженности и неустойки, вытекающее из Договора. 

При этом суды правомерно отклонили как документально не подтвержденный довод подателя жалобы об аффилированности и заинтересованности лиц, заключивших договоры цессии.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Возражая на иск, ответчик на основании статьи 161 АПК РФ заявил о фальсификации УПД от 19.07.2017 № 170719/01, указывая на то, что документ подписан не генеральный директором Общества ФИО3, печать, проставленная на документе не принадлежит Обществу.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что во исполнение Договора в адрес Общества ООО «Трансмет» поставило товар по УПД от 19.07.2017 № 170719/01, задолженность по оплате которого составила       1 525 284 руб. 72 коп.

При этом суды приняли во внимание выводы комплексной судебной технической и почерковедческой экспертизы, проведенной по делу, для проведения которой истец представил подлинник УПД от 19.07.2017                   № 170719/01, в отношении которого заявлено ходатайство о фальсификации, и подлинники   УПД от 03.07.2017 № 170703/01, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2021 № 170905/01. 

Суды отметили, что ответчик оплатил УПД от 03.07.2017 № 170703/01, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2021 № 170905/01 без возражений, не оспаривая факт поставки товара по ним.

В суде первой инстанции руководитель ответчика ФИО3 обозревал подлинники всех представленных УПД и сообщил, что подпись, проставленная в указанных документах, ему не принадлежит.

Из выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении от 25.02.2021 № 89, следует, что подпись от имени ФИО3 на УПД от 19.07.2017              № 170719/01 выполнена не самим ФИО3, а иным лицом. 

В то же время эксперт пришел к выводу о том, что подписи, выполненные от имени ФИО3 на УПД от 19.07.2017 № 170719/01, а также на иных УПД от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017                   № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01, вероятно, выполнены одним лицом. 

Суды указали, что факт поставки товара на основании УПД от 03.07.2017     № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01 ответчиком не оспаривается; поставленный на основании указанных документов товар оплачен Обществом без возражений, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и актом сверки  взаимных расчетов по Договору.

Ответчик о фальсификации указанных УПД в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции не заявлял. 

В отношении печати организации, проставленной на УПД  от 19.07.2017      № 170719/01 эксперт в заключении указал, что решить вопрос с одной печатной формы или с разных выполнен оттиск печати на УПД от 19.07.2017 № 170719/01 и на представленных образцах, не представляется возможным.

При этом эксперт  также пришел к выводу о том, что оттиски печати Общества, выполненные на УПД от 19.07.2017 № 170719/01, от 03.07.2017           № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01, выполнены с одной печатной формы.

Суды обоснованно указали на то, что свободное распоряжение лицом, подписавшим товарные накладные, печатью ответчика свидетельствовало о полномочиях этого лица на совершение действий от имени ответчика по получению товара. Приложение печати ответчика на подпись принявшего товар лица в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у названного лица права действовать в данном случае от имени ответчика.

При этом Общество не представило в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих выбытие печати организации из владения ответчика по объективным причинам, не зависящим от его волеизъявления.

Суды обоснованно отклонили довод Общества о том, что экспертное заключение не может быть положено в основу оспариваемых судебных актов, поскольку содержит вероятностные выводы, а также имеет отсылки к иным универсальным передаточным документам, которые не являются доказательствами по настоящему делу.

Общество в суде первой инстанции не заявляло возражений против приобщения иных УПД (от 03.07.2017 № 170703/1, от 31.08.2017 № 170831/01, от 04.09.2017 № 170904/01, от 05.09.2017 № 170905/01) к материалам дела, их исследования судом. 

Представленное в дело экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперт надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными. 

Ходатайство о проведении повторной экспертизы в ходе рассмотрения дела Общество не заявляло. 

Суды первой и апелляционной инстанций также указали на то, что в данном случае факт поставки товара по спорному УПД и получение его ответчиком подтверждается иными представленными в материалы дела доказательствами, в частности, представленными по запросу суда налоговыми органами книгами покупок и продаж, налоговыми декларациями по налогу на добавленную стоимость Общества и ООО «Трансмет». Данные налоговые документы исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку.

 Поскольку размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчик не представил, суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика  1 525 284 руб. 72 коп. задолженности за поставленный товар.

Установив, что своевременно ответчик задолженность не уплатил, и руководствуясь статьей 330 ГК РФ и пунктом 8.2 Договора, суды признали обоснованным требование истца о взыскании 1 244 632 руб. 33 коп. пеней, начисленных с 05.09.2017 по 29.11.2019.

Суды проверила расчет неустойки, произведенный истцом, признали его обоснованным и соответствующим условиям Договора.

Суды указали, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты, в связи с чем по общему правилу право на взыскание штрафных санкций следует считать перешедшим к новому кредитору вместе с требованием об оплате основной задолженности, если иное не предусмотрено законом или договором. Из пункта 1.1 договоров цессии следует, что новому кредитору передано право требования неустойки по пункту 8.2 Договора.

Довод Общества о том, что у Центра отсутствует право на взыскание неустойки, поскольку ООО «Трансмет» не обращалось к ответчику с требованием об уплате задолженности, правомерно отклонен судами как противоречащий требованиям статьи 384 ГК РФ.

Суды обоснованно не приняли довод ответчика о том, что поставка по спорной УПД являлась разовой сделкой купли-продажи, поскольку он не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера взыскиваемой неустойки ответчик в суде  первой инстанции не заявлял.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, поскольку  изготовление судом решения в полном объеме в день проведения последнего судебного заседания по делу не противоречит требованиям части 2 статьи         175 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск. 

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                   п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А56-22415/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литье и Автокомпоненты» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

В.К. Серова

 А.Е. Филиппов