АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32367/2020

25 ноября 2020 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А.Петер рассмотрел в судебном заседании дело №А60-32367/2020 по  иску индивидуального предпринимателя Антонюка Игоря Степановича (ИНН 665812540155, ОГРН 316965800071484) к ООО «СТРОЙТЭКУРАЛ» (ИНН 7451370663, ОГРН 1147451006592), третье лицо Сиземин Михаил Владимирович, ООО «Контактор-Про» (ОГРН 1176658006601), ООО «НПО «Внедрение» (ОГРН 1167456110700), ООО «НПП Микрон» (ОГРН 1187456022005), ООО «Ремспецтехника» (ОГРН 1176658095680), ООО ПК «Каскад» (ОГРН 1116672025315), ООО «Уральская изоляторная компания» (ОГРН 1176658015511), ООО «Полевской мрамор» (ИНН 6626020950) о взыскании 14157380 руб.53 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, ФИО4, доверенность от 30.06.2020г., ФИО4, доверенность от 30.06.2020г.

от ответчика: ФИО5, доверенность от 10.07.2020г., ФИО6, доверенность от 27.07.2020г.

от третьих лиц ФИО5, доверенность от 24.08.2020г., ФИО7, доверенность от 07.09.2020г., ФИО8, доверенность от 03.11.2019г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика денежных средств в размере 11 478 000 руб., предоставленных в пользование по договорам займа, 2 679 380 руб. 53 коп. процентов за пользование займом за период с 14.02.2017г. по 14.04.2020г.

Ответчик представил отзыв.

Истец уточнил исковые требования, указав на предъявление иска по договорам займа, денежные средства, перечисленные по договору поставки, не включены в цену иска; сумма процентов истцом уменьшена до 2 090 007 руб. 02 коп.

Уменьшение иска судом принято на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы третьих лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Платежными поручениями №1 от 19.01.2017г., №5 от 24.01.2017г., №8 от 26.01.2017г., №99 от 14.11.2019г., №27 от 06.04.2017г., №28 от 12.04.2017г., №34 от 26.04.2017г., №36 от 11.05.2017г., №39 от 30.05.2017г., №40 от 02.06.2017г., №41 от 05.06.2017г., №44 от 23.06.2017г., №47 от 28.06.2017г., №49 от 10.07.2017г., №51 от 27.07.2017г., №55 от 31.07.2017г., №57 от 11.08.2017г., №58 от 18.08.2017г., №82 от 27.10.2017г., №83 от 24.11.2017г., №84 от 30.11.2017г., №12 от 29.03.2018г., №42 от 06.12.2018г.№52 от 26.12.2018г., №6 от 26.02.2019г. истец – индивидуальный предприниматель ФИО1 перечислил ответчику – ООО «Стройтэкурал» денежные средства с указанием в назначении платежа на предоставление займа по договору займа от 19.01.2017г., от 06.04.2017г., от 30.05.2017г., от 29.03.2018г., от 06.12.2018г., от 19.07.2019г.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договорам займа, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 11 478 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 2 090 007 руб. 02 коп.

При определении размера долга истцом учтен частичный возврат ответчиком денежных средств платежными поручениями №603 от 07.11.2019г., №421 от 24.07.2019г., №428 от 25.07.2019г., №365 от 27.07.2017г., №437 от 06.09.2017г., №143 от 16.03.2018г., №977 от 21.11.2018г., №975 от 21.11.2018г., №412 от 19.07.2019г.

Ответчиком оспаривается наличие заемных отношений с истцом, по перечислениям, имевшим место 18.01.2017г., 19.01.2017г., 06.04.2017г., заявлен срок исковой давности. Кроме того, ответчик выразил сомнение в наличии у истца финансовой возможности исполнить обязательства займодавца.

   Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (ст. 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

В соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы. К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Данная правовая позиция изложена в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (далее - Обзор N 3).

При определении природы возникшего обязательства судом исследованы представленные ответчиком документы – соглашение о совместном финансировании проектов, его реализации и развитии от 23.11.2017г. (соглашение), подписанное ФИО1 и ФИО2, платежные документы о расходовании ответчиком полученных от истца денежных средств (получатели денежных средств привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц), пояснения третьих лиц, а также открытая информация об участниках ООО «Контактор-Про» (ОГРН 

<

***>), ООО «НПО «Внедрение» (ОГРН 

<

***>), ООО «НПП Микрон» (ОГРН 

<

***>), ООО «Ремспецтехника» (ОГРН 

<

***>), ООО ПК «Каскад» (ОГРН 

<

***>), ООО «Уральская изоляторная компания» (ОГРН 

<

***>), ООО «Полевской мрамор» (ИНН 

<

***>).

Из соглашения следует, что ФИО1 и ФИО2 (участники) определили общие условия организации совместной деятельности – 5 проектов, для реализации которых создаются ООО «Уральская изоляторная компания» (проект 2), ООО «Контактор-про» (проект 3), ООО «Ассоциация содействия международному сотрудничеству» (проект 4), ООО «Ремспецтехника» (проект 5), в совместном управлении участников по разработке Синарского мраморного карьера (проект 1) находятся ООО «Минерал Ресурс», ООО «Завод Минресурс», ООО «НПО «Внедрение», ООО «Стройтэкурал» в части деятельности и имущества, связанных с реализацией и развитием проекта, ООО «Меркупий плюс», ООО «Уральский завод минеральных порошков», ООО «Электрические столбы».

Участники определили начало деятельности по финансированию проектов, его реализации и развитии 01.07.2016г. и приняли на себя обязательства по установлению и согласованию суммы выполненных вложений  по каждому проекту в общем размере и каждого участника в отдельности в течение 30 дней с момента заключения соглашения, при этом в п. 2.2 соглашения участники указали имущество и оборудование, приобретенное для реализации проекта на выполненное участниками финансирование, и оформленное в собственность ООО «Стройтэкурал» и ФИО1

Участники  определили совместный порядок владения, пользования и распоряжения имуществом, приобретенным для реализации совместных проектов, а также имущества, полученного в процессе реализации совместных проектов. 

Соглашением предусмотрено оформление имущества, указанного в п. 2.2, на организацию, учредителями которой в равных долях являются участники и/или их аффилированные лица.

  Согласно разъяснениям, изложенным в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Условия упомянутого выше соглашения логично взаимосвязаны, противоречий и неясностей не содержат, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии у участников - ФИО1 и ФИО2 намерений на ведение совместной деятельности и реализацию данного намерения. Из соглашения от 23.11.2017г. прямо и однозначно следует, что его участники распространили действие соглашения на период с 01.07.2016г. и на все имущество, приобретаемое для реализации проектов и приобретенное в процессе реализации (понятие имущества включает вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, работы и услуги, информацию, интеллектуальную собственность и нематериальные блага).

Из п. 10 соглашения следует, что ответчик связан с реализацией проекта №1 (Синарский мраморный карьер); имущество, упомянутое в п. 2.2 соглашения, приобретено для реализации проекта; на имущество, указанное в п. 2.2 соглашения распространен режим совместного владения, пользования и распоряжения в равных долях.

Следовательно, все полученные ответчиком денежные средства от истца являются денежными средствами (имуществом), полученным в рамках соглашения, независимо от того, что ответчик не является участником такого соглашения. 

Из пояснений ответчика также следует, что полученные от истца денежные средства направлены в день поступления денежных средств на приобретение товаров и оплату услуг, потребителями которых являлись третьи лица, в том числе на содержание имущества, упомянутого в п. 2.2.1 соглашения, собственником которого значится ответчик, который лишен в настоящее время владения имуществом (А76-10805/2020, А60-34963/2020). 

Тем не менее, третье лицо – ООО «НПО Внедрение» в отзыве указывает на использование части недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, на возмездной основе, предлагает платежи ответчика по оплате электрической энергии расходами собственника на содержание имущества, что собственно не опровергает доводы ответчика о расходовании денежных средств в рамках проекта, предусмотренного соглашением.

Третье лицо – ООО НПП «Микрон» в отзыве подтвердило пользование имуществом ответчика на возмездной основе (договор аренды), но судебным актом, не вступившим в законную силу, по делу №А76-10805/2020, правоотношениям сторон дана иная квалификация.

Третье лицо – ООО «Уральская изоляторная компания» в отзыве указало на отсутствие необходимости в денежных средствах ответчика, поскольку платежи по договору транспортного обслуживания производятся самостоятельно.

Третье лицо - ООО «Ремспецтехника» в отзыве указало на несоответствие фактическим обстоятельствам пояснений ответчика, поскольку информация о сделках с автомобилем и иных товарно-материальных ценностях отсутствует, но ответчиком представлены договоры купли-продажи №ПЩ3-2017/61 от 20.09.2017г., подряда на дробление горной массы от 29.09.2019г., заключение специалиста от 10.11.2020г., подтверждающие ведение третьим лицом предпринимательской деятельности на территории Седельниковского щебеночного карьера и использование специфического для данного вида деятельности имущества (ДСК и центробежная дробилка).     

Третьи лица в отзыве и устных пояснениях указали на отсутствие хозяйственных отношений с ФИО2, неучастие в соглашении и отсутствии у соглашения признаков корпоративного договора, а ООО «НПО Внедрение» также указало на отсутствие связи с ФИО1 

Данные доводы третьих лиц суд отклоняет, поскольку ООО «НПО Внедрение», ООО «Ремспецтехника», ООО «Уральская изоляторная компания» прямо поименованы в соглашении, ООО  НПП «Микрон» и ООО ПК «Каскад» используют имущество, в отношении которого имеется спор с ООО «Стройтэкурал». За исключением ООО «НПО Внедрение» у всех третьих лиц, а также лиц, поименованных в соглашении, имеется юридическая аффилированность. ООО «НПО Внедрение» не отрицает наличие финансовых отношений с ФИО1 (договоры займа).

Суд соглашается с мнением истца о возможности ответчика производить платежи с иных счетов, об обезличивании денежных средств, поступивших из разных источников на счета ответчика, что само по себе не влияет на квалификацию отношений сторон по получению денежных средств ответчиком по указанным истцом в исковом заявлении платежным документам. 

Суд считает, что спорные платежные поручения удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы, однако не могут рассматриваться как наличие соглашения между истцом и ответчиком, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на установление заемных обязательств.

Доводы ответчика об отсутствии у истца финансовой возможности исполнения обязательств займодавца судом отклоняются, поскольку в материалы дела представлена справка банка о кредитовании истца с 30.03.2017г. на сумму 3 000 000 руб., пассажирская таможенная декларация о ввозе денежных средств от 08.03.2017г., от 03.11.2016г. 

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности по взысканию денежных средств, перечисленных 18.01.2017г., 19.01.2017г., 06.04.2017г., судом отклоняются, поскольку правоотношениям сторон дана иная квалификация; перечисленные ответчику денежные средства не признаны судом неосновательно полученными от истца.

Ссылка ответчика на перечисление истцом денежных средств во исполнение несуществующего обязательства не принимается судом, поскольку денежные средства перечислены истцом во исполнение добровольно принятых на себя обязательств по соглашению от 23.11.2017г.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева