Дело № А43-27569/2021

г. Владимир

14 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фединской Е.Н., судей Новиковой Е.А., Протасова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК БАРС» и общества с ограниченной ответственностью «КРОНА» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2022 по делу № А43-27569/2021, по иску общества с ограниченной ответственностью "СК БАРС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  "ЭМИЛИ ГРУПП" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)с участием третьего лица, - общества с ограниченной ответственностью "КРОНА" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 489 035 руб. 59 коп.,

 

при участии представителей: от истца – ФИО2 доверенность от 16.08.2021 сроком действия два года, диплом от 05.06.2002 ДВС № 0714173;

от ответчика – ФИО3 доверенность от 13.04.2022 сроком действия один год, диплом от 25.06.2020 № 107704 0244336, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СК БАРС" (далее – ООО «СК БАРС», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "ЭМИЛИ ГРУПП" (далее  - ООО «Эмили Групп», ответчик) о взыскании 487 300 руб. денежных средств за непоставленный товар, 1735 руб. 59 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами (в иске указано неустойка) за период с 30.07.2021 по 18.09.2021, а также неустойку по день фактической уплаты долга.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Эмили Групп» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным исковым заявлением к ООО "СК БАРС об обязании принять товар, взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 5000 руб. в день.

Решением от 07.06.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении искового и встречного заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СК БАРС» и ООО «КРОНА» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, ООО «СК БАРС» указало, что судом неправильно установлены фактические правоотношения сторон, определив, что договорные отношения возникли между ООО «Эмили Групп» и ООО «Крона», тогда как фактические правоотношения складывались между истцом и ответчиком, тем самым ошибочно применяет к спорным правоотношениям положения статьи 313 ГК РФ.

ООО «КРОНА» в своей жалобе отметило, что указание в платежном поручении ООО «СК БАРС» реквизитов счета-договора, выставленного на имя ООО «КРОНА» не свидетельствует о просьбе ООО «КРОНА» оплатить за нее этот счет. Доказательств того, что ФИО4 является директором ООО «СК БАРС» и ООО «Крона» не представлено. Кроме того, судом не учтено, что в спорный период правоотношений ФИО4 не являлся генеральным директором ООО «СК БАРС». Обращает внимание, что ООО «СК БАРС» и ООО «КРОНА» самостоятельно ведут хозяйственную деятельность, вне зависимости друг от друга, имея разные цели, разных контрагентов, разный состав бенефициаров.

Подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика возразил по доводам апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, а жалобы без удовлетворения.

Третье лицо явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.07.2021 платежным поручением № 102 ООО "СК Барс" перечислило на счет ООО "Эмили групп" 487 300 руб. 00коп. с назначением платежа "оплата за материалы по счету-договору № УТ-826 от 27.07.2021".

Истец указывает, что данные денежные средства перечислены на счет ООО "Эмили групп" без наличия между сторонами договорных отношений.

09.08.2021 истец направил в адрес ответчика письмо исх. № 016 от 09.08.2021 о возврате излишне перечисленных денежных средств в размере 487 300 руб. 00 коп. При этом в качестве доказательств отправки письма истец ссылается на электронную переписку от имени ООО "Крона" (л.д. 43).

В ответ на указанное письмо ответчик сообщил истцу о невозможности возврата денежных средств, поскольку сырьевая продукция закуплена и клиент поставлен в график производства. О готовности товара будет сообщено дополнительно в кротчайшие сроки (письмо №241 от 09.08.2021).

Письмом исх. № 018 от 12.08.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора поставки, а также с требованием произвести возврат уплаченных денежных средств в размере 487 300руб. 00коп.

В ответ на претензию общество сообщило об отсутствии со стороны ООО "Эмили групп" нарушения сроков по поставке материала, оплаченного по счету-договора № УТ-826 от 27.07.2021.

Неисполнение требований ООО "СК Барс" в добровольном порядке явилось основанием для обращения инспекции в суд с настоящим иском.

В свою очередь ответчик указывает, 29.07.2021 платежным поручением № 102 ООО "СК Барс" перечислило на счет ООО "Эмили групп" 487 300 руб. 00коп. с назначением платежа "оплата за материалы по счету-договора № УТ-826 от 27.07.2021". Оплата данного счета-договора означает согласие с условиями договора поставки. Таким образом, ООО СК "Барс" акцептована оферта ООО "Эмили групп" и между сторонами путем совершения конклюдентных действий заключен договор поставки.

16.08.2021 в переписке сторон и отдельным уведомлением ООО "Эмили групп" сообщило истцу о готовности поставить товар и о необходимости указания адреса поставки для его доставки перевозчиком. Между тем, от получения товара общество уклонилось. Таким образом, покупатель не завершил исполнение своих обязательств по получению товара, несмотря о его готовности, которая подтверждена со стороны поставщика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Эмили групп" со встречными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Нижегородской области исходил из следующих норм материального права, с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статье 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 ГК РФ (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В пункте 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Судом установлено, что 27.07.2021 с электронного адреса ООО "Крона" на адрес электронной почты ООО "Эмили Групп" поступила заявка на поставку геотекстиля 150гр/м2 или стеклохолста (л.д. 40). Представленная в дело электронная переписка не оспаривалась сторонами.

27.07.2021 ООО "Эмили Групп" выставило в адрес ООО "Крона" счет-договор № УТ-826 от 27.07.2021 на поставку товара и оплаты транспортных услуг на сумму 487 300руб. 00коп. В электронной переписке от 29.07.20211 в 10:39 ООО "Эмили Групп" также указало на ориентировочные сроки производства материала -3-5 рабочих дней (л.д. 42).

29.07.2021 в 12:43 сообщено, что оплата прошла с ООО "СК Барс" (дословно "оплачено с БАРС"). Далее переписка касается ошибочно выставленного счета на ООО "Крона" вместо ООО "СК Барс". Однако данная переписка исходит от имени ООО "Крона".

Согласно пункту 3 указанного счета-договора, с момента оплаты настоящего счета-договора отношения поставщика и покупателя по поставке товара будут урегулированы договором поставки товаров, текст которого размещен в сети интернет https://emiligroup.ru_.

В материалы дела представлен документ (л.д.59), согласно которому по состоянию на 09.01.2021 на указанном выше сайте размещен договор поставки товаров.

В соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что заявка на поставку товара поступила от ООО "Крона", ООО "Эмили групп" выставило счет-договор № УТ-826 от 27.07.2021на ООО "Крона".

29.07.2021 платежным поручением № 102 ООО "СК Барс" перечислило на счет ООО "Эмили групп" 487 300 руб. 00коп. с назначением платежа "оплата за материалы по счет-договору № УТ-826 от 27.07.2021".

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу, что оплата от ООО «СК Барс» на расчетный счет ООО «Эмили групп» в размере 487 300 руб. 00коп. по указанному счету производилась за ООО «Крона».

В данном случае предприниматель ООО СК "Барс", производя платеж ООО "Эмили Групп", продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях возникшего между поставщиком и обществом "Крона" обязательства и предложил принять денежные средства в счет исполнения обществом "Крона" обязанности по оплате поставленных материалов. Данное обстоятельство подтверждается тем, что в платежном поручении ООО СК "Барс" указало реквизиты счет-договора, выставленного на имя ООО "Крона".

При этом сумма уплаченных ООО СК "Барс" денежных средств и срок их перечисления соотносятся с условиями, согласованными между ООО "Крона" и ООО "Эмили Групп".

Доказательства того, что принятие кредитором предложенного третьим лицом за должника исполнения привело к нарушению прав и законных интересов самого должника, в материалах дела отсутствуют.

Согласно информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, имеющейся в материалах дела, ФИО4 является директором ООО СК "Барс" и ООО "Крона", а также учредителем ООО "СК Барс" (51%), учредителем в размере 49% уставного капитала является гр. ФИО5

ООО "СК Барс", совершая спорный платеж, действовало добровольно и знало как об отсутствии у него договорных отношений с ООО "Эмили Групп", так и о поставке оплаченных им материалов в рамках договора с ООО "Крона", а также о цели приобретения этих материалов.

Однако в силу пунктов 1, 2 статьи 313 ГК РФ само по себе исполнение денежного обязательства иного лица не влечет возникновение неосновательного обогащения на стороне кредитора в денежном обязательстве.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно не признал установленным возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения; приведенные в апелляционной жалобе доводы оценены судом апелляционной инстанции и не признаются достаточными для принятия по делу иного решения.

Как верно отметил суд первой инстанции, опровержение истцом своего собственного поведения при таких обстоятельствах не может быть признано добросовестными действиями.

При таких обстоятельствах, правовая или фактическая ошибка при совершении спорного платежа судом правомерно исключена, поскольку ФИО4 как руководитель двух юридических лиц является одним и тем же лицом. Кроме того, в платежном поручении истцом указано - оплата за материалы по счету-договора № УТ-826 от 27.07.2021.

Указанный счет-договор выставлялся ответчиком третьему лицу за поставку геотекстиля и оказания транспортных услуг.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемых отношениях ответчик является добросовестным кредитором. Поскольку исполнение обязательства за должника третьим лицом ответчиком принято правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между третьим лицом и истцом о возложении исполнения на истца не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора (ответчика) неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от истца.

Отказывая в удовлетворении встречного заявления суд, правомерно исходил из того, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

Как следует из материалов дела, договорные отношения возникли между обществом с ограниченной ответственностью "Эмили Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Крона", поэтому требования об обязании принять товар по встречному иску не могут быть заявлены к обществу с ограниченной ответственностью "СК Барс".

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2022 по делу № А43-27569/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК БАРС» и общества с ограниченной ответственностью «КРОНА»  – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Е.А. Новикова

Ю.В. Протасов