ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53153/2020

04 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Кабельная компания Аскольд»: представитель  ФИО2 по доверенности от 20.07.2022,

от ООО «Силовые кабели»: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15431/2022)  ООО «Силовые кабели» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2022 по обособленному спору № А56-53153/2020/сд.1, принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Кабельная компания Аскольд» 

к ООО «Силовые кабели» 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кабельная компания «Аскольд»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.07.2020 посредством системы «Мой Арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Электрострой» (далее – ООО «Электрострой») о признании общества с ограниченной ответственностью «Кабельная компания «Аскольд» (далее – Должник, ООО «Кабельная компания «Аскольд», Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда  от 11.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 02.03.2021) ООО «Кабельная компания «Аскольд» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО «Кабельная компания Аскольд»         ФИО3  обратилась в арбитражный суд  к ООО «Силовые кабели» (далее – ответчик, ООО «Силовые кабели», Компания) с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства МАЗ 6312А8-360-010, VIN 

<

***>, тип ТС: грузовой бортовой с гидроманипулятором, год выпуска 2008.

Определением от 07.04.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки, взыскал с ООО «Силовые кабели»  в конкурсную массу ООО «Кабельная компания Аскольд» денежные средства в размере 1 890 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 07.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что  судом первой инстанции при определении рыночной стоимости автомобиля МАЗ на момент совершения оспариваемой сделки был принят во внимание представленный конкурсным  управляющим отчет № 2111/1156 от 01.12.2021, подготовленный ООО «ИНЕКС», согласно которому стоимость транспортного средства составляла на дату совершения сделки 1 890 000 руб.

Вместе с тем, по мнению апеллянта указанная оценка проведена конкурсным управляющим в отсутствие сведений: о техническом состоянии автомобиля на момент совершения сделки, о текущем и капитальном (восстановительном) ремонте произведенном непосредственно после совершения сделки, в то время как без анализа технического состояния транспортного средства невозможно проведение объективного исследования его рыночной стоимости.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности на основании пункта  2 статьи  61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Указанная сделка совершена между Должником и ООО «Силовые кабели» 10.05.2018 в отношении т/с МАЗ 6312А8-360-010, VIN: 

<

***>, тип ТС: грузовой бортовой с гидроманипулятором, шасси: 

<

***>, год выпуска 2008, цвет: белый, государственный регистрационный номер: 

<

***> (далее – МАЗ). 

В этот же день, 10.05.2018  между ООО «СИЛОВЫЕ КАБЕЛИ» и ООО ЭТК «Аскольд» был заключен договор купли-продажи, на основании которого Компания продала спорный автомобиль за 64 000 руб. 

24 ноября 2020 года указанное выше транспортное средство было продано ФИО4 за 150 000 руб., что также подтверждается договором купли-продажи автомобиля №2412020 от 24.11.2020, заключенным между ООО «ЭТК Аскольд» и ФИО4.

Оснований для привлечения ФИО4 в качестве 3-го лица для дачи пояснений относительно  технического состояния автомобиля  и его стоимости, как просил ответчик, суд первой инстанции не усмотрел, правильно указав, что  права и обязанности  указанного лица при принятии настоящего судебного акта не затрагиваются, требований о возврате в конкурсную массу автомобиля не предъявляется, а техническое состояние автомобиля должно быть подтверждено не пояснениями какого-либо лица, а иными допустимыми и относимыми доказательствами (заказ-нарядами на восстановительный ремонт, сведениями о наличии ДТП, актами осмотров и другими допустимыми доказательствами).

По этим же основаниям суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований ни для перехода к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ни для привлечения ФИО4 и ФИО5 к участию в деле.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Заявление о признании Должника несостоятельным банкротом принято к производству 10.09.2020, Должник произвел отчуждение транспортного средства в пользу ООО «Силовые кабели» 10.05.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как указывает конкурсный управляющий, на момент отчуждения транспортного средства в пользу ООО «Силовые кабели» Должник находился в состоянии неплатёжеспособности. 

Анализ бухгалтерской отчётности на конец 2017 свидетельствует о том, что Должник находился в кризисном положении. Коэффициент текущей ликвидности составляет 1,2 (при нормативе 1,5-2,5), коэффициент быстрой ликвидности составлял 0,55 при нормативе 1, коэффициент восстановления платежеспособности составлял 0,59, коэффициент автономии 0,02. 

Более того, на момент совершения сделки у Должника имелась задолженность перед ООО «Электрострой», возникшая из договора поставки, наличие которой было подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу А56-155714/2018 и впоследствии была включена в реестр требований кредиторов Должника. 

Доказательства оплаты Компанией приобретенного транспортного средства материалы обособленного спора не содержат, ответчиком не представлены.

Согласно отчету об оценке № 2111/1156 от 01.12.2021, подготовленному ООО «ИНЕКС», стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составляет 1 890 000 руб., что, как правильно отметил суд первой инстанции, свидетельствует об отсутствии встреченного предоставления со стороны ответчика. 

Кроме того, ООО «СИЛОВЫЕ КАБЕЛИ» было осведомлено о противоправной цели сделки.

Как указывает конкурсный управляющий, согласно карточке учета ГИБДД транспортное средство было зарегистрировано за Должником 18.05.2011.

Согласно расширенной выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором Должника с даты создания до 18.02.2019 являлся ФИО5; он же являлся единственным участником Должника до 10.03.2017, когда совершил отчуждение 50% доли в уставном капитале в пользу ФИО6. 

24 ноября 2017 года при реорганизации ООО «ЭлектроМатериалы» было выделено ООО «ЭТК «АСКОЛЬД», чьим единственным участником и генеральным директором стал все тот же ФИО5

В течение одного дня  - 10 мая 2018 года Должник, которым руководил ФИО5, продал транспортное средство ООО «Силовые кабели», а последнее, не регистрируя транспортное средство на себя, что также подтверждается ответом из ГИБДД, перепродало его ООО ЭТК «Аскольд», чьим директором и единственным участником являлся ФИО5 

Таким образом, именно в пользу ООО ЭТК «Аскольд» в итоге было отчуждено транспортное средство.

Согласно сайту http://www.askold.ru/ , Должник и ООО ЭТК «Аскольд» входят в состав ГК «Аскольд», что подтверждается отзывами во вкладке «Отзывы» и стартовой страницей сайта, на которой ООО ЭТК «Аскольд» указано в качестве участника ГК «Аскольд». 

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка была направлена на вывод актива из принадлежащего ФИО5 Общества, которое находилось в состоянии экономического кризиса, в другую фирму того же ФИО5 

Действия ООО ЭТК «Аскольд», ООО «Силовые кабели» и Должника носили согласованный характер и привели к уменьшению конкурсной массы и, как следствие, к причинению вреда имущественным правам конкурсных кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет имущества Должника.

Выводы отчета об оценке ответчиком не опровергнуты, сведений об иной стоимости транспортного средства ни суду первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлено, равно как допустимых доказательств, обуславливающих более низкую стоимость транспортного средства ввиду его ненадлежащего технического состояния на дату отчуждения в пользу ответчика.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно с учетом положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  07.04.2022 по делу №  А56-53153/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.       

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Сотов