ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-14464/2023

Дело № А65-9798/2023

г. Самара

24 октября 2023 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 19 октября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2023 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,           

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

при участии: 

от ответчика – директор ФИО2, лично, по паспорту.

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 октября 2023 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2023 года по делу № А65-9798/2023 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», г. Бугульма, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 116 369 руб., процентов в размере 325 941 руб. 41 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии», г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», г.Бугульма, о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 116 369 руб., процентов в размере 325 941 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27.04.2023 (резолютивная часть объявлена 25.04.2023) по делу №А40-185284/2022 ООО «НПП «ИНГТ» признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

В заявлении от 30.05.2023 истец указал, что в настоящее время предыдущим органом управления осуществляется передача документации в адрес конкурсного управляющего, первичная документация к настоящему иску у конкурсного управляющего в данный момент отсутствует. 

Ответчик указал, что спорная сумма по договору уже была предметом  рассмотрения в рамках дела о банкротстве по делу №А40-185284/2022, требования ответчика с учетом заявленной истцом суммы включены в реестр требования кредиторов, однако пояснить, как произведен расчет суммы требований не смог, в рамках перерыва обязался представить заявление о включении в реестр требования кредиторов. Также представитель ответчика пояснила, что реконструкция здания истцом была произведена без согласования с продавцом до перехода права собственности на имущество, но после передачи в пользование по акту приема передачи, истец пользовался имуществом в течение 10 месяцев, в рамках заключенного договора была произведена оплата 5 450 000 руб., впоследствии истец оказался от исполнения договора, договор расторгнут, спорная сумма была зачтена в счет начисленных штрафных неустоек и в оплату стоимости аренды имущества за 10 месяцев.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2023 года по делу № А65-9798/2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

 В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя огтветчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  между ООО «НПП «ИНГТ» (покупатель) и ООО «Строймеханизация» (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021, согласно которому общая стоимость имущества определена в размере 25 000 000,00 руб. 

В соответствии с п.5 договора порядок расчетов согласован сторонами  с рассрочкой платежа  ежемесячно равными долями, с условием погашения до 25 августа 2022 года.

По условиям договора переход права собственности от кредитора к должнику подлежал регистрации после полной оплаты.

Имущество передано истцу по передаточному акту 22.11.2021 (л.д.19 оборот), без претензий со стороны покупателя.

Во исполнение условий пункта 5 договора ООО «НПП «ИНГТ» перечислило в адрес продавца ООО «Строймеханизация» денежные средства в общем сумме 5 450 000 рублей (л.д.20-22).

Факт перечисления истцом, равно как и факт получения указанных денежных средств, ответчиком не оспаривается.

Как указывает истец, ООО «НПП «ИНГТ» были произведены  неотделимые улучшения имущества, в том числе реконструкция отопительной системы административного здания, гаража, наружной теплотрассы,  реконструкция тепловых сетей к ремонтному цеху, ремонт кровли цеха, ремонт котельной, тех.обслуживание средств контроля систем автоматики котельной с водогрейными котлами, косметический ремонт помещений административного здания на общую сумму 3 666 369 руб., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и актами о приемке выполненных работ (л.д.23-54).

В связи с неплатежеспособностью истец 10.08.2022 направил в адрес ответчика письмо (л.д.57) с предложением расторгнуть договор купли-продажи от 22.11.2021, оплатить со своей стороны 1 125 000 руб. за фактическое  пользование имуществом, предложением ответчику вернуть полученные по договору 4 325 000 руб. (5 450 000 руб. – 1 125 000 руб.). Кроме того, с учетом осуществления неотделимых улучшений на сумму 2 140 894 руб., в срок до 19.08.2022 перечислить на расчетный счет ООО «НПП «ИНГТ» денежные средства в общей сумме 6 465 894 руб., гарантировав готовность незамедлительно, после получения денежных средств, вернуть имущество. 

В ответ на указанное письмо ООО «Строймеханизация» согласилось расторгнуть договор от 22.11.2021, приложив текст соглашения о расторжении договора, в возмещении суммы 6 465 894 руб.  отказало, ввиду наличия претензий к ООО «НПП «ИНГТ»  со стороны ответчика (л.д.58-59).

Письмом от 05.09.2022 истец отказался подписывать соглашение о расторжении договора от 22.11.2021 в редакции ответчика, при этом указал, что ООО «НПП «ИНГТ» готово произвести возврат имущества – Конторы управления и Механической мастерской, по акту приема-передачи, по мере освобождения от принадлежащих его предприятию товарно-материальных ценностей. О дате передачи имущества сообщат заранее (л.д.60).

14.09.2022 ООО «Строймеханизация» в адрес истца в соответствии с п.2 ст.489 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) направило уведомление об отказе от исполнения договора (л.д.61).

Поскольку требования истца о возврате денежных средств не были исполнены, истец обратился в суд с иском о возврате 5 450 000 руб. оплаты по договору и 3 666 369 руб. стоимости неотделимых улучшений, произведенных истцом.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 11, 550, 434, 421, 425, 549, 486, 488, 314  Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 65, 9, 4, 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обосновано отказал в иске в силу следующего.

Договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021 сторонами подписан без замечаний и разногласий.

 ООО «Строймеханизация» свои обязательства по договору выполнило в полном объеме, что подтверждается передаточным актом от 22.11.2021.  

Пунктом 5 договора стороны предусмотрели порядок расчетов  путем рассрочки, а именно:

- 3 000 000 руб. в срок до 14.12.2021;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.12.2021;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.01.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.02.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.03.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.04.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.05.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.06.2022;

- 2 450 000 руб. в срок до 25.07.2022;

- 2 400 000 руб. в срок до 25.08.2022.

Как указал сам истец, по договору  было произведено 3 оплаты, в том числе:

- по платежному поручению №828 от 13.12.2021 в размере 1 500 000 руб.;

-  по платежному поручению №892 от 22.12.2021 в размере 1 500 000 руб.;

- по платежному поручению №155 от 04.02.2022 в размере 2 450 000  рублей, в последующем было направлено предложение о расторжении договора купли-продажи.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что  факт нарушения сроков оплаты со стороны ООО «НПП «ИНГТ» в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей подтверждается материалами дела.

Согласно п.2 ст.486 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что  договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021 условий о расторжении договора не содержит.

Учитывая изложенные обстоятельства, договор купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021 расторгнут ответчиком в связи с неплатежеспособностью со стороны покупателя, ООО «НПП «ИНГТ», в том числе и по воле истца, что подтверждается представленными в материалы дела письмах и в иске.

На основании норм статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации  основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Судом первой инстанции верно установлено, что 29.08.2022 ООО «НПП «ИНГТ» в Арбитражный суд города Москвы было подано заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А40-185284/2022.

Определением суда от 12.09.2022 заявление принято, рассмотрение дела назначено на 27.10.2022. 

27.10.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения.

19.12.2022 ООО «Строймеханизация» обратилось с требование о включении в реестр требования кредиторов должника суммы 9 661 960 руб., в том числе сумма проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 021 560 руб., а именно:

- 1510780 рублей - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за производство неотделимых улучшений и ремонта без письменного согласия

- 1510780 рублей - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за несвоевременную оплату денежных средств (авансовых платежей).

Проценты за пользование чужими денежными средствами:

 1510780 + 1510780 = 3021560 рублей.

и сумма долга 6 640 400 руб., в том числе:

4379200 рублей - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за производство неотделимых улучшений и ремонта без письменного согласия

плюс 4485250 рублей  (106050+4379200=4485250) - неустойка согласно договору от 22.11.2021 за несвоевременную оплату денежных средств (авансовых платежей)

плюс 3225950 рублей - сумма арендных платежей с 22 ноября 2021 года до 16 сентября 2022 года 

и минус 5 450 000 рублей - сумма авансовых платежей по договору от 22.11.2021, которую произвел истец.

Расчет суммы долга:  4379200 + (4379200 + 106050) + 3225950 = 12090400 рублей 

12 090 400 – 5 450 000 = 6 640 400 рублей

Определением АС города Москвы от 10.04.2023 требование ООО «Строймеханизация» удовлетворено, 9 661 960 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НПП «ИНГТ» с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Таким образом, как правомерно отмечено судом первой инстанции в силу норм статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение АС города Москвы от 10.04.2023 по делу №А40-185284/2022 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. Определение не обжаловано, вступило в законную силу.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Довод истца о том, что ООО «НПП «ИНГТ» продолжало пользоваться имуществом по вине ответчика, суд первой инстанции верно счел несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела, в том числе представленными в материалы дела справкой о стоимости выполненных работ от 25.02.2022, 11.03.2022, 05.04.2022, 27.04.2022, 06.06.2022, актами выполненных работ от 25.02.2022, 11.03.2022, 05.04.2022, 27.04.2022, 06.06.2022, договором подряда от 15.07.2022.

Более того, факт использования истцом имуществом ответчика, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

При этом суд первой инстанции верно отметил, в нарушение статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом каких либо доказательств в качестве возражения на отзыв ответчика не представлено, равно как и доказательств незаконного удержания ответчиком денежных средств.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал что поскольку сторонами определена рассрочка платежа, то до момента полной оплаты приобретаемого имущества покупатель должен оплачивать продавцу арендную плату.

Данный факт также установлен судебным актом от 10.04.2023 по делу №А40-185284/2022.

Следовательно, судом первой инстанции верно указано, что к правоотношениям сторон, следует применить положения главы 34 ГК РФ.

Согласно п.2 ст.623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В соответствии с п.3 ст.623 ГК РФ стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п.13 договора покупатель имеет право  проводить ремонтные работы  или осуществлять какие либо изменения в нежилых строениях с письменного согласия продавца.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что доказательств согласования производимых работ по осуществлению неотделимых улучшений истцом в материалы дела не представлено, следовательно, стоимость произведенных неотделимых улучшений не подлежит возмещению ответчиком.

В рамках дела №А40-185284/2022 АС города Москвы установил осуществление неотделимых улучшений ООО «НПП «ИНГТ» в нарушение п.13 договора купли-продажи от 22.11.2021 без согласия продавца, правомерное удержание ответчиком денежных средств в сумме 5 450 000 руб.,  уплаченных истцом по договору купли-продажи нежилых строений от 22.11.2021. Кроме того, судом установлено правомерное начисление арендных платежей и неустоек в связи с ненадлежащим исполнением условий договора, расчет  суммы требований с учетом оплаты по договору был проведен судом.

Учитывая данные обстоятельства суд первой инстанции правомерно не нашел правовых оснований для удовлетворения иска в части взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 9 116 310,41 коп.

Поскольку во взыскании суммы неосновательного обогащения судом отказано, то   в удовлетворении иска в части начисленных в соответствии со ст.395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами также правомерно отказано судом первой инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2023 года по делу № А65-9798/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2023 года по делу № А65-9798/2023 – оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии» - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Инновационные нефтесервисные геофизические технологии» в счет федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий                               С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                                   В.А. Копункин

 

                                                                                                                              Е.А. Митина