Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А46-15819/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                             Крюковой Л.А.,

судей                                                                            Атрасевой А.О.,

Игошиной Е.В.

рассмотрел в судебном заседании  общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж», акционерного общества «Газстройпром» на решение от 14.08.2024  Арбитражного суда Омской области (судья Малявина Е.Д.) и постановление от 23.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Целых М.П., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу № А46-15819/2023 по иску акционерного общества «Газстройпром» (196006, город Санкт-Петербург, улица Ташкентская, дом 3, корпус 3, Литера Б, этаж 22, комната 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (416200, Астраханская область, село Енотаевка, улица Днепровская, здание 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградской фирмы «Нефтезаводмонтаж» к акционерному обществу «Газстройпром» о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество «Газпром автоматизация» (ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Газпромнефть-ОНПЗ» (ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» - ФИО1 по доверенности от 02.12.2022, паспорт; акционерного общества «Газстройпром» - ФИО2 по доверенности от 23.10.2024, паспорт, ФИО3 по доверенности от 21.10.2024, паспорт.

Суд установил:

акционерное общество «Газстройпром» (далее - общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» (далее - фирма, ответчик) о взыскании 1 023 751 612,58 руб. задолженности.

Фирма заявила встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу о взыскании 322 555 365,83 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Газпром автоматизация» (далее - компания), акционерное общество «Газпромнефть-ОНПЗ» (далее - завод).

Решением от 14.08.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 23.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично: с фирмы в пользу общества взыскана задолженность в размере 353 596 729,80 руб. и 76 000 руб. судебных расходов. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, стороны обратились в суд с кассационными жалобами.

Фирма в жалобе и уточнениях к ней просит суд округа отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска, направив их в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, выражая несогласие с выводами судов о недоказанности совокупности обстоятельств для взыскания убытков, полагает, что обществом не подтверждено, что весь использованный им материал оплачен в составе выполненных работ, поскольку в дело не представлены акты по форме КС-2, КС-3, суды необоснованно сочли недоказанным факт использования обществом иного неоплаченного им имущества фирмы, находящегося на территории завода, не учли факт изъятия истцом имущества фирмы, подтвержденный судебными актами по иным делам.

В свою очередь, общество в кассационной жалобе не соглашаясь с отказом во взыскании с ответчика 415 733 486,02 руб. задолженности по первоначальному иску к фирме, как предъявленной с пропуском срока исковой давности, просит отменить судебные акты в указанной части, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области, поскольку полагает, что судами неверно истолкованы условия договора поставки и спецификаций к нему с учетом трансформации условий о сроках оплаты товара, неправильно применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регулирующие институт исковой давности, определяющие момент с которого исчисляется срок для судебной защиты права, не учтены обстоятельства прерывания данного срока, проведено задвоение сумм, на которые уменьшены обязательства ответчика перед истцом.

Определением от 11.03.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено по ходатайству фирмы, мотивированному необходимостью подготовки правовой позиции на кассационную жалобу общества, поступившей к ответчику перед судебным заседанием.

Определением от 04.04.2025 исполняющего обязанности председателя четвертого судебного состава Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Мальцева С.Д. в составе суда по делу № А46-15819/2023 на судью Игошину Е.В.

В отзывах на кассационные жалобы и возражениях на них, приобщенных к материалам дела, стороны полагают доводы процессуальных оппонентов необоснованными, компания поддерживает правовую позицию общества.

Приложенные к возражениям истца на отзыв ответчика реестры товарных накладных к материалам кассационного производства не приобщаются в силу отсутствия у суда округа компетенции по сбору и исследованию доказательств, но на бумажном носителе их подателю не возвращаются, как поданные в электронном виде.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами, в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов по делам № А46-21008/2022, А40-121172/2022, А40-173187/2022, А40-298980/2022, и следует из материалов дела, между компанией (генподрядчик) и фирмой (подрядчик) заключен договор строительного подряда от 01.06.2017 № 28/063217 (далее - договор подряда) на выполнение строительно-монтажных и иных работ по объекту, расположенному на территории действующего предприятия (завода) по адресу: 

<

...> (далее - объект, строительная площадка).

В соответствии с пунктом 2.1 договора подряда подрядчик обязуется выполнить на объекте строительно-монтажные работы, а также за свой счет и в счет цены договора приобрести все необходимое оборудование (основное и вспомогательное), материалы, инструменты, оснастку и другое для надлежащего выполнения работ.

Оплата выполненных работ производится ежемесячно в течение 30 календарных дней за фактически выполненные подрядчиком и принятые генеральным строительным подрядчиком работы, в соответствии с подписанным актом о приемке выполненных работ и после предоставления оригиналов первичных учетных документов, но не позднее 60 календарных дней (пункт 4.2 договора подряда в редакции протокола урегулирования разногласий).

Сдача-приемка выполненных работ за отчетный период осуществляется по «журналу учета выполненных работ» формы КС-6а, акту о приемке выполненных работ формы КС-2, акту приема-передачи возвращаемого оборудования, справке о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 (пункт 21.1 договора подряда).

В целях обеспечения материалами строительных работ по договору подряда между компанией (поставщик) и фирмой (покупатель) заключен договор поставки 09.01.2018 № 134/063217 (далее - договор поставки), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поставщик обязуется поставить продукцию производственно-технического назначения (далее - товар) по наименованию, в количестве и в сроки согласно условиям договора, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в установленные договором порядке, сроки и размере.

Наименование, ассортимент, количество, комплектность, цена и сроки, условия и порядок поставки товара, форма расчетов, грузополучатель и иные условия согласовываются сторонами в спецификациях (по форме приложения № 1 к договору поставки).

Пунктом 4.2 договора поставки предусмотрено, что если спецификацией не предусмотрено иное, то оплата товара производится после получения покупателем (грузополучателем) партии товара в месте его отгрузки в течение 10 календарных дней с даты подписания уполномоченными представителями сторон транспортного (товарно-транспортного) документа и документа, подтверждающего отпуск товара поставщиком (товарной накладной формы ТОРГ-12).

В соответствии с подписанными сторонами спецификациями к договору поставки оплата товара производится в безналичном порядке в течение 10 дней после получения покупателем денежных средств от генерального строительного подрядчика (компания) за монтаж металлоконструкций по договору подряда.

Во исполнение условий договора поставки компания осуществляла поставку товара фирме, который последней принят, но оплачен не в полном объеме.

Впоследствии между компанией и обществом подписано соглашение о перемене стороны по договору подряда от 22.09.2021, по условиям которого генподрядчиком стало общество, также между компанией (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор цессии от 28.03.2022 (далее - договор цессии), действительность которого подтверждена вступившим в законную силу решением от 17.10.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-121172/2022, по условиям которого в редакции дополнительных соглашений от 28.03.2022 № 1, № 2 к нему, цедент передает цессионарию часть прав требований к должнику (фирме) в размере 1 023 751 612,58 руб., включая налог на добавленную стоимость, возникших на основании договора поставки и сложившихся из поставленной, но не оплаченной продукции по нему согласно перечню подписанных товарных накладных, приведенному в приложении № 1 «Перечень товарных накладных и счетов-фактур» к договору цессии.

В силу пункта 3 договора цессии с даты заключения договора все права по договору поставки без ограничений переходят от цедента к цессионарию, включая право (требование) оплаты поставленных материалов и оборудования, в том числе поставленных по договору поставки товаров.

Сумма задолженности в размере 1 023 751 612,58 руб. подтверждена актом сверки взаимных расчетов № ГА 000002175 за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, подписанным фирмой.

Уведомлением от 23.09.2021 № ВП/18/15662, полученным фирмой 28.09.2021, компания в одностороннем порядке отказалась от договора подряда, указав на прекращение его действия в связи с нарушениями условий договора подрядчиком по истечении 10 календарных дней с момента получения последним уведомления, то есть с 09.10.2021.

Указанное уведомление признано незаконным постановлением от 13.02.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-173187/2022 по мотивам отказа генерального строительного подрядчика от договора подряда, констатировано, что таковой реализован последним по правилам статьи 717 ГК РФ, в связи с чем с генподрядчика (компании) в пользу подрядчика (общество) взыскано 722 839 938,19 руб. за выполненные до момента прекращения действия договора подряда работы.

Общество, полагая, что прекращение действия договора подряда трансформировало срок оплаты товара по договору поставки, который подлежит исчислению не по условиям спецификаций (статья 327.1 ГК РФ), а по правилам пункта 4.2 договора поставки, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Возражая против предъявленных требований, фирмой заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, подлежащего исчислению в соответствии с пунктом 4.2 договора поставки с даты передачи товара применительно к каждой товарной накладной, опосредующей таковую, указано, что при определении размера долга обществом не учтен заявленный фирмой в письме от 01.08.2023 зачет встречных однородных требований на сумму 234 479 186,86 руб., основанный на акте инвентаризации от 26.04.2022, составленном обществом в отношении имущества фирмы, обнаруженного на строительной площадке и изъятого последним. Кроме того, задолженность фирмы перед обществом подлежит уменьшению на сумму 19 942 210,35 руб., образующую стоимость проектных материалов, принадлежащих последней и изъятых обществом по акту от 23.07.2022 со строительного участка № 24, организованного фирмой на территории завода в целях размещения собственного и приобретаемого у компании по договору поставки имущества, предназначенного для выполнения строительных работ.

Также фирмой предъявлен встречный иск о взыскании с общества убытков в виде стоимости материалов и оборудования, приобретенных по договору поставки, частично использованных ею на выполнение строительно-монтажных работ по договору подряда, оставленных на сумму 322 555 365,83 руб. на строительной площадке и строительном участке № 24, завезенных туда в период с 2019 года по 2022 год, представив в дело товарно-транспортные документы, содержащие отметки службы охраны завода о ввозе груза на территорию строительного участка № 24. По мнению фирмы, после одностороннего отказа компании от исполнения договора подряда, заключения договора цессии, лицом, допустившим несанкционированный допуск к материалам фирмы, оставшимся на строительной площадке и участке, с последовавшим его неправомерным изъятием, является общество.

Удовлетворяя первоначальный иск частично и отказывая во встречных требованиях, суд первой инстанции, выводы которого поддержала апелляционная коллегия, руководствовался статьями 12, 15, 53, 165.1, 190, 199, 200, 309, 393, 404, 410, 420, 506, 516 ГК РФ, статьей 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктами 10, 14, 15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пунктами 1, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктами 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), правовыми позициями, изложенными в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 516-О, от 27.06.2017 № 1329-О, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2016 № 301-ЭС16-2972, исходил из необходимости зачета встречных обязательств общества как правопреемника компании перед фирмой на сумму  254 691 397,21 руб. (234 749 186,86 + 19 942 210,35), пропуска поставщиком срока исковой давности по требованиям на сумму 415 733 486,02 руб., отсутствия оснований для взыскания заявленных фирмой убытков в связи с оплатой завезенных на строительную площадку материалов в составе принятых генеральным подрядчиком работ, в том числе взысканных по решению суда, недоказанности изъятия обществом  материалов фирмы, находящихся на строительном участке № 24, помимо учтенных по акту инвентаризации от 26.04.2022 и акту изъятия от 23.07.2022.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу фирмы в пределах заявленных в ней доводов, касающихся результатов рассмотрения встречного иска, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), пришел к выводу, что спор между сторонами в данной части разрешен судами правильно.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами.

Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение (пункт 2 статьи 709 ГК РФ). Цена работ может быть определена путем составления сметы (пункт 3 статьи 709 ГК РФ).

Отношения сторон, вытекающие из обязательств подряда, всегда направлены на возникновение результата работ, объединяющего в себе предметы материального мира (использованные материалы), а также умения, навыки и усилия подрядчика (собственно работы по созданию), который расценивается как самостоятельный объект гражданского права (статья 128 ГК РФ).

При этом, поскольку по общему правилу собственность на результат работ у подрядчика не возникает (исключения предусмотрены статьями 769, 772 ГК РФ и касаются научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ) использованные последним в ходе производства работ собственные материалы (если работы выполнены его иждивением), оплаченные заказчиком в составе работ (по смете, включающей в себя собственно работы и используемые материалы), прекращают право собственности подрядчика на таким материалы с момента принятия заказчиком результата работ.

До момента принятия и оплаты заказчиком результата работ подрядчик является собственником материала (иждивение подрядчика), несет риск его случайной гибели или случайного повреждения (статья 211, пункт 1 статьи 705 ГК РФ), отвечает перед заказчиком за ненадлежащее качество материала, обременение его правами третьих лиц (пункт 2 статьи 704 ГК РФ), несет в полном объеме бремя содержания своего имущества (статьи 210 ГК РФ).

В случае, если работы выполняются подрядчиком иждивением заказчика, то есть из давальческого сырья, у него не возникает права собственности на материал на всех этапах владения им (с момента его получения от заказчика) и положения статьи 210 ГК РФ на подрядчика не распространяются.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а  также  неполученные  доходы,  которые  это  лицо  получило бы при обычных  условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 Постановления № 25 разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из пункта 5 Постановления № 7 следует, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении от 02.07.2020 № 3-П, причинная связь является необходимым условием возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему, определяющим сторону причинителя вреда в правоотношении. При этом наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность ущерба предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной.

По смыслу статьи 168 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд первой инстанции при разрешении спора по существу должен правильно определить обстоятельства, имеющие значение для дела, распределить бремя их доказывания, верно квалифицировать спорные правоотношения. Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

Истолковав заключенный между ответчиком (подрядчик) и истцом (правопреемник генерального подрядчика) договор подряда по правилам статьи 431 ГК РФ, суды аргументированно заключили, что обеспечение объекта строительными материалами, изделиями и конструкциями, инженерным (технологическим) оборудованием осуществляется иждивением подрядчика (путем самостоятельного приобретения материалов, в том числе у генерального подрядчика).

Оценив доводы ответчика, положенные в основу встречного иска, суды заключили, что его правопритязания к истцу связаны с присвоением последним строительных материалов и оборудования, ввезенных фирмой не на строительную площадку, на которой она проводила работы по договору подряда, а на строительный участок № 24, организованный заводом на своей территории в целях размещения таковых.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе переписку сторон, учтя преюдициально установленные обстоятельства, а также находящиеся на рассмотрении арбитражных судов споры между сторонами, суды констатировали, что все материалы, ввезенные подрядчиком на строительную площадку, оплачены ему генеральным подрядчиком в составе выполненных работ (добровольно и принудительно в судебном порядке); невовлеченные в строительство материалы, обнаруженные компанией в период с 21.04.2022 по 22.04.2022 в ходе инвентаризации на строительной площадке, оплачены ею путем зачета встречных требований по заявлению фирмы от 01.08.2023 (на сумму 234 479 186,86 руб.); изъятые генеральным подрядчиком по акту от 23.07.2022 находившиеся на территории завода строительные материалы подрядчика также оплачены им путем уменьшения задолженности ответчика перед истцом по иному денежному обязательству (на сумму 19 942 210,35 руб.); доказательств перемещения обществом материалов фирмы с территории завода и их присвоение в дело не представлено, при этом из переписки сторон и оформленных документов пропускного режима следует, что стройматериалы и оборудование после прекращения действия договора подряда со строительного участка № 24 вывозились самим подрядчиком, а генеральный подрядчик всячески способствовал последнему в этом, работники фирмы имели доступ на территорию завода на протяжении еще 1,5 года после прекращения действия договора подряда.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционной коллегией проанализированы исполнительная документация и товарно-сопроводительные документы, представленные ответчиком на товар, указано, что позиция фирмы о причинении ей убытков в результате удержания товара обществом основана на документах, не позволяющих соотнести ввезенный на территорию завода стройматериал и оборудование, указанные в товарно-транспортных накладных, с товарными позициями, изложенными в товарных накладных на их закупку, не содержащих индивидуализирующих признаков, при установлении которых возможно утверждать об использовании такого материала при строительстве объекта после расторжения договора подряда, отмечено также, что ID номера, по которым ответчик предлагает идентифицировать имущество, не являются уникальными, поскольку ID номер в проекте строительства присваивается к одному виду/типу материалов, который используется на всех участках строительства объекта, всеми подрядными организациями.

Вышеуказанная совокупность юридически значимых обстоятельств позволила судам двух инстанций мотивированно отказать ответчику в удовлетворении встречного иска в связи с недоказанностью юридического состава для взыскания убытков.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В отсутствие доказательств принятия генеральным подрядчиком на себя обязательств хранителя материалов и оборудования фирмы, в том числе находящихся за пределами строительной площадки, оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах спора, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе фирмы, сводятся к несогласию с выводами судов относительно установленных обстоятельств по встречным требованиям о взыскании убытков, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем в силу статьи 286 АПК РФ выходят за пределы компетенции суда кассационной инстанции, полномочия которого по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с результатами рассмотрения судами первоначальных исковых требований общества к фирме, полагает, что доводы кассационной жалобы истца заслуживают внимания.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно статье 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа свободы договора следует, что стороны вправе определить порядок оплаты товара (работ) по своему усмотрению, в частности, установить в нем оплату товара с момента получения покупателем денежных средств от своего контрагента (применительно к правовой позиции, приведенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

При этом следует учитывать, что получение покупателем денежных средств от своего контрагента как условие для возникновения обязанности по оплате товара должно быть потенциально реализуемым, в противном случае такое событие не обладает признаком неизбежности наступления и не может рассматриваться в качестве согласованного срока для оплаты товара (статья 190 ГК РФ).

Истолковав условия договора поставки и спецификаций к нему, суды пришли к выводу, что согласованное сторонами условие о сроке оплаты товара, поставленное в зависимость от момента получения покупателем (он же подрядчик) денежных средств от генерального строительного подрядчика (компания) за монтаж металлоконструкций по договору подряда, утратило признак неизбежности наступления с 09.10.2021 в связи с прекращением действия договора подряда, поэтому применили к правоотношениям сторон общее условие рамочного договора поставки (пункт 4.2), согласно которому товар подлежит оплате в течение 10 календарных дней с даты подписания документа, подтверждающего отпуск товара поставщиком, придав ему ретроспективное действие и констатировав пропуск обществом срока исковой давности по части требований в размере 415 733 486,02 руб.

Однако в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права (пункт 1 статьи 2, статья 11 ГК РФ).

Нарушением субъективного материального права кредитора признается ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательства должником, например, неисполнение денежного обязательства к согласованному сроку, то есть право на иск возникает не ранее дня, с которого должник считается просрочившим.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

До момента прекращения действия договора подряда согласованное сторонами в спецификациях к договору поставки условие о сроке оплаты товара обладало признаком неизбежного наступления, в связи с чем у поставщика не имелось правовых оснований для предъявления покупателю денежного требования, то есть до 09.10.2021 субъективное материальное  право кредитора не нарушалось и не подлежало защите.

Только после трансформации предусмотренного договором поставки специального срока оплаты (указан в спецификации) в общий срок (пункт 4.2 договора) у общества возникло право на иск к фирме, в связи с чем срок исковой давности по требованиям истца к ответчику подлежит исчислению не ранее даты такой трансформации (09.10.2021) и с учетом обращения общества в суд с иском 01.09.2023 не является пропущенным, выводы судов об обратном ошибочны.

Неправильное применение норм материального права является основанием для изменения или отмены судебных актов (часть 2 статьи 288 АПК РФ) в обжалуемой истцом части отказа в удовлетворении требований на сумму 415 733 486,02 руб.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 286 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Поскольку арбитражными судами при констатации факта пропуска истцом срока исковой давности по части требований не приведены конкретные товарные накладные, положенные в основу данных требований, они не соотнесены с товарными накладными, требования по которым предъявлены к зачету (234 749 186,86 руб. + 19 942 210,35 руб.), что не исключает дублирования в расчетах, то есть не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене в части отказа обществу в удовлетворении требований к фирме на сумму 415 733 486,02 руб. и распределения судебных расходов по первоначальному иску с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для всестороннего и полного исследования обстоятельств спора, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы по первоначальному иску, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.08.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 23.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-15819/2023 отменить в части отказа акционерному обществу «Газстройпром» в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма «Нефтезаводмонтаж» о взыскании 415 733 486,02 руб. и распределения судебных расходов по первоначальному иску. В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Л.А. Крюкова

Судьи                                                                                                                 А.О. Атрасева

Е.В. Игошина