АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-4343/2018

07 июня 2018 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2018 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое  заявление ФИО2 (г. Краснодар) к ФИО3 (г. Краснодар), ФИО4 (г. Краснодар), ФИО5 (г. Краснодар), ФИО6 (г. Краснодар)

при участии третьего лица: закрытое акционерное общество «Проектный  институт» (350000, 

<

...>) 

об исключении акционера из состава акционеров ЗАО «Проектный  институт»

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 (доверенность от 22.03.2018), 

от ФИО6: ФИО6 (паспорт), 

от иных ответчика: явка представителей не обеспечена,

от третьих лиц: ФИО7 (доверенность от 16.01.2018), 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) об исключении акционеров из состава акционеров ЗАО «Проектный  институт».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено: закрытое акционерное общество «Проектный  институт» (далее - ЗАО «Проектный  институт»).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики грубо нарушают обязанности акционеров общества и своими действиями (бездействием) существенным образом затрудняют деятельность ООО «Орхидея». По мнению истца, ответчики на протяжении длительного периода времени систематически уклоняются от участия в общих собраниях акционеров ЗАО «Проектный  институт», чем создают существенные препятствия в деятельности общества. Отсутствие у ЗАО «Проектный  институт» персональных данных об ответчиках препятствует совершению регистрационных действий, связанных с реорганизацией общества. 

Представитель истца и третьего лица в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований.

ФИО6 исковые требования не признала и просила отказать в их удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО3 ФИО4 и ФИО5 в судебное заседание не явились, представили отзывы, в которых просили отказать в удовлетворении исковых требований.

ФИО3 также направил в Арбитражный суд Краснодарского края ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Следовательно, ответчики надлежащим образом уведомлены о начале судебного процесса по настоящему делу.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Поскольку сведения о движении настоящего дела были своевременно опубликованы на официальном сайте арбитражных судов Российской Федерации в сервисе «Картотека арбитражных дел», суд первой инстанции считает ответчиков надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований по настоящему делу по следующим основаниям.

  Как следует из материалов дела, ЗАО «Проектный институт» было зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой мэрии г. Краснодара 11.07.1997 за №6847. При последующей перерегистрации обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1022301191824.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 01.04.2017, акционерами ЗАО «Проектный институт» являлись ФИО3 – 178 акций, ФИО8 – 40 акций, ФИО5 – 20 акций, ФИО6 – 61 акция, ФИО9 – 501 акция, ФИО2 – 2303 акции, ФИО10 – 267 акций.

Решением годового общего собрания акционеров от 05.05.2017 большинством голосов 2804 из 3370 (83,2%) было оформлено решение о реорганизации ЗАО «Проектный институт» в форме преобразования ООО «Проектный институт» с целью последующего присоединения к ООО «Зернопроект», являющегося членом СРО проектировщиков.

Решением МИФНС России №16 по Краснодарскому краю №7558603А от 23.11.2017 обществу отказано в регистрации соответствующих изменений со ссылкой на отсутствие в заявлении персональных данных ФИО3, ФИО5, ФИО8 и ФИО6

Ссылаясь на факты грубого нарушения акционерами их прав и обязанностей вследствие систематического уклонения от участия в общих собраниях акционеров и предоставления персональных данных, затрудняющие нормальную деятельность общества, ФИО2 обратился с иском об исключении ответчиков из состава акционеров ЗАО «Проектный институт».

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 данного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В качестве основания для исключения ФИО3, ФИО5, ФИО8 и ФИО6 из состава акционеров ЗАО «Проектный институт» ФИО2 ссылается на факты грубого нарушения акционерами их прав и обязанностей вследствие систематического уклонения от участия в общих собраниях акционеров и предоставления персональных данных, затрудняющие нормальную деятельность общества.

В частности, истец указывает на отсутствие ответчиков на общем собрании акционеров общества 05.05.2017, с повесткой дня о реорганизации ЗАО «Проектный институт» в форме преобразования ООО «Проектный институт».

В данной части, суд первой инстанции принимает во внимание разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 4 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», согласно которым голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 данного информационного письма).

При этом, невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с рекомендациями, изложенными в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

При оценке вышеприведенных доводов истцов суд первой инстанции считает необходимым указать, что в силу требований  пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Согласно пункту 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на повестку дня, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Из пункта 4 данной статьи Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Аналогичные положения содержатся в главе 7 устава ЗАО «Проектный институт».

Решением годового общего собрания акционеров от 05.05.2017 большинством голосов 2804 из 3370 (83,2%) было оформлено решение о реорганизации ЗАО «Проектный институт» в форме преобразования ООО «Проектный институт» с целью последующего присоединения к ООО «Зернопроект», являющегося членом СРО проектировщиков.

Таким образом, с учетом количества принадлежащих ответчикам акций, их отсутствие на годовом общем собрании 05.05.2017 не могло явиться препятствием к принятию решений, которые выносились обществом на обсуждение общего собрания акционеров ЗАО «Проектный институт».

Доказательства систематического характера уклонения ответчиков от участия в общих собраниях акционеров ЗАО «Проектный институт» в дело не представлено.

Суд первой инстанции также учитывает, что исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Как указал ситец, в нарушение пунктов 6.5, 6.8 устава ЗАО «Проектный институт» ФИО3, ФИО5, ФИО8 и ФИО6 не представили в общество персональные данные, что затрудняет нормальную деятельность общества (регистрацию изменению в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией).

Между тем, отсутствие у общества актуальных сведений о паспортных данных акционеров также не свидетельствует о грубом нарушении акционерами их обязанностей и сами по себе не свидетельствуют о причинении обществу существенного вреда, наличия существенного затруднения в осуществлении деятельности и достижения уставных целей.

Кроме того, недостающие сведения об акционерах ФИО8, ФИО6, ФИО5 и ФИО3 имеются в материалах настоящего дела и могут быть использованы обществом для совершения регистрационных действий.

Иные основания, кроме как отсутствие рабочего контакта между обществом и ответчиками, истец в обоснование своих требований не привел.

Таким образом, исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта грубого нарушения ответчиками  своих обязанностей как акционеров общества или совершения ответчиками иных действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества либо делающих невозможной (затрудняющей) деятельность общества, то есть обстоятельств, имеющих объективный и исключительный характер для применения 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за обращение с иском была оплачена истцом при обращении в арбитражный суд в размере, предусмотренном статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, которым было отказано в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО2 (г. Краснодар) отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу.

 

Судья                                                                                                Р.А. Решетников