ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.04.2023

Дело № А40-35417/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена        10.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  17.04.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Скадар» -  ФИО1, доверенность от 22.04.2022,

от АО «Солид-товарные рынки» - ФИО2, доверенность от 21.02.2023, рассмотрев 10.04.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ООО«Скадар»на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

по заявлению о признании недействительным договора залога (ипотеки)недвижимости от 19.12.2019, универсальных передаточных документов от09.02.2020, 11.02.2020, 02.07.2020, 15.07.2020 между должником и АО«Солид-товарные рынки»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТТСЭнерго»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 АО «Гелан-3» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

 В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ОО«Скадар» о признании недействительным договора залога (ипотеки) недвижимости от 19.12.2019 заключенного между должником и АО «Солид-товарные рынки», а также недействительными универсальных передаточных документов от 09.02.2020, 11.02.2020, 02.07.2020, 15.07.2020, подписанных между должником и АО «Солид-товарные рынки» (далее- также ответчик).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО«Скадар»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ  к материалам дела приобщен отзыв АО «Солид-товарные рынки» на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Скадар» настаивал на доводах кассационной жалобы.

Представитель АО «Солид-товарные рынки» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и  постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судами, 19.12.2019 между должником (залогодатель) и АО «Солид-товарные рынки» (залогодержатель)  заключён договор залога (ипотеки) недвижимости (железнодорожный путь необщего пользования 568 п.м., кадастровый номер 51:14:0030401:379, право пользования по договору аренды участком площадью 30000 кв.м. с кадастровым номером 51:15:000000:0038), зарегистрированный в установленном законом порядке.

Договор залога заключен  в обеспечение исполнения обязательств должника по договору поставки  №3196/08/17-ПС-О от 17.08.2017 нефтепродуктов и/или нефтехимии.

Кроме того, судами учтено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2021 требование АО «Солид-товарные рынки» в размере 29 940 287 руб. 93 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а определением  Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2021 требования ООО «Скадар» в размере 43 799 185 руб. 71 коп. включены  в третьюочередь реестра требований кредиторов должника,  как обеспеченные залогом имущества должника в отношении вышеуказанного имущества, а также размере 9 738 251 руб. 20 коп. по договору  поставки нефтепродуктов № 1292 от 08.12.2020,  исходя из установленных обстоятельств  реальности поставки нефтепродуктов в пользу должника.

В настоящем случае судами также установлено отсутствие оснований для вывода о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, суды учли, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику и его осведомленности о признаках неплатёжеспособности должника.

Кроме того, суды, отклоняя доводы о недействительности универсальных передаточных документов, отметили, что в материалах дела имеются доказательства возможности осуществления поставки нефтепродуктов ответчиком.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными,  соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами дана надлежащая  оценка  доводам о фактической аффилированности сторон, поскольку суды пришли к обоснованному выводу, что обстоятельства взыскания задолженности АО «Солид-товарные рынки» при возникновении незначительных просрочек, о заключении мировых соглашений в рамках судебных споров, о поставках товара даже при наличии задолженности,  не свидетельствуют о заинтересованности (аффилированности) ответчика и должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу № А40-35417/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова

 

Судьи                                                                                                 Д.В. Каменецкий

 

Л.В. Михайлова