АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3621/2021

г. Чебоксары

21 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.09.2021.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Цветковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коноваловой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 428023, 

<

...>, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Рента Сквер", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 428009, 

<

...>,

о взыскании 4 150 269 руб. 20 коп.,

третье лицо - арбитражный управляющий ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 02.08.2021,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 15.10.2020, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" (далее – ООО "Коммерческая недвижимость", истец)  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" (далее – ООО "Рента Сквер" о взыскании 4 150 269 руб. 20 коп. денежных средств за период с 23.04.2017 по 28.02.20218 по недействительной сделке предоставления имущества в аренду в соответствии с условиями п. 4.1 договора аренды нежилых помещений от 01.11.2014 №62/2, заключенного между ООО "Коммерческая недвижимость" и  ООО "Рента Сквер".

Исковые требования основаны на нормах статей 167, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы обязанностью ответчика оплатить разницу между рыночной стоимость пользования имуществом и предусмотренной вышеуказанным договором размером арендной платы.

Определением суда от 30.08.2021 произведена замена судьи Филиппова Б.Н. по делу №А79-3621/2021 на судью Цветкову С.А.

Определением суда от 02.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, арбитражный управляющий ФИО1.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. В возражениях на отзыв ранее пояснил, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28 января 2020 года по делу № А79-3987/2018 применены последствия недействительности сделки только в отношении периода с 01.03.2018 г. по 15.05.2019. Довод ответчика о пропуске срока исковой давности просил отклонить ввиду того, что по делу № А79-3987/2018 о банкротстве истца должник обращался с заявлениями от 29.07.2019 о взыскании с  ответчика и ФИО4 4 850 968 руб. убытков, составляющих разницу между рыночной и установленной договором № 62/2 от 01.11.2014 арендной платой за период с 01.02.2018 по 31.01.2019 (принято определением от 01.08.2019) и основанное на тех же обстоятельствах заявление от 08.05.2019 о взыскании с ответчика 4 850 968 руб. убытков за период с 01.02.2017 по 31.01.2018 (принято определением от 16.05.2019). Обособленные споры оставлены без рассмотрения определениями от 10.12.2020 в связи с прекращением производства по делу о банкротстве. Полагает, что период рассмотрения судом указанных заявлений подлежит исключению из срока исковой давности.

Представитель ответчика требования не признал, мотивы несогласия изложил в письменном отзыве, в котором указал, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.01.2020 по делу № А79-3987/2018 ранее применены последствия недействительности сделки по предоставлению истцом ответчику имущества в аренду в соответствии с условиями пункта 4.1. договора аренды от 01 ноября 2014 года № 62/2 применительно к периоду аренды с 23.04.2017г по 15.05.2019, повторное рассмотрение требования о применении  последствий недействительности той же сделки не допускается.  Ходатайствовал о применении срока исковой давности.

Третье лицо арбитражный управляющий ФИО1 в отзыве поддержал позицию истца, ходатайствовал о рассмотрении дела без своего участия.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

По делу № А79-3987/2018 по заявлению должника ООО "Коммерческая недвижимость" о признании его банкротом определением от 28.01.2020 удовлетворено заявление должника о признании недействительным предоставления имущества в аренду в соответствии с условиями пункта 4.1 договора аренды нежилых помещений от 01.11.2014 № 62/2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость"  и обществом с ограниченной ответственностью "Рента Сквер", применительно к периоду аренды с 23.04.2017 по 15.05.2019; применены последствия признания сделки недействительной: с общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" денежные средства в размере 5 855 061 руб., составляющие разницу между рыночной ценой арендной платы и договорной арендной платой за период с 01.03.2018 по 15.05.2019.

Судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии со свидетельствами о государственной регистрации права от 26.02.2014 № 21-21-01/247/2013-344 и от 26.02.2014 № 21-21-01/247/2013-345 ООО "Коммерческая недвижимость" является собственником нежилого помещения общей площадью 1310,5 кв.м., расположенного по адресу 

<

...>, и собственником 8/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью                1905 кв.м., расположенный по адресу 

<

...>.

01.11.2014 между ООО "Коммерческая недвижимость" (арендодатель) и ООО "Рента Сквер" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 62/2 (далее – договор), согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдает арендатору в аренду во временное пользование нежилые помещения общей площадью 1310,5 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>. Арендодатель передает в пользование арендатору долю земельного участка (8/10), расположенного по адресу: г. Чебоксары, ул. Энтузиастов, д. 25, площадью 1524 кв.м.

В силу пункта 4.1 договора арендная плата за арендуемые помещения включает в себя арендную плату, плату за пользование долей участка, затраты, предъявляемые арендодателю организациями обеспечивающими помещения электроэнергией, тепло и водоснабжением, канализированием стоков, вывозом мусора, телефонной связью. Размер арендной платы в месяц составляет 300 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора арендная плата перечисляется на расчетный счет арендодателя до 25 числа текущего месяца.

Договор действует 5 лет с момента его заключения, а в части возмещения финансовых обязательств – до полного исполнения арендатором своих обязательств (пункт 5.1 договора).

Согласно пунктам 4.3 и 5.3 договора размер арендной платы может быть пересмотрен по требованию арендодателя или арендатора. Изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускаются по соглашению сторон и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Объекты аренды переданы арендатору, что подтверждается актом приема-передачи от 01.11.2014.

15.12.2017 ООО "Коммерческая недвижимость" вручило ответчику проект дополнительного соглашения к договору, которым предусматривалось увеличение арендной платы до 750 000 руб. в месяц. Данный проект обществом  с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" не подписан.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.10.2018 по делу № А79-692/2018, оставленным без изменения постановлениями вышестоящих судов, с бывшего руководителя ООО "Коммерческая недвижимость"  ФИО5 в пользу ООО "Коммерческая недвижимость"  взыскано 4 850 968 руб. убытков за период с 01.02.2015 по 31.01.2016. При рассмотрении дела суд пришел к выводу о том, что размер арендной платы по договору аренды нежилых помещений от 01.11.2014 № 62/2 был значительно занижен (более чем в два раза) по отношению к среднерыночной цене, установил, что договор аренды был заключен на условиях, заведомо невыгодных для ООО "Коммерческая недвижимость", не отвечал его интересам и причинил ему убытки в виде разницы между суммой арендной платы, установленной заключением эксперта, и суммой арендной платы, которая предусматривалась сторонами в договоре. 

Согласно заключению эксперта от 17.07.2018 № 238, составленного по результатам проведенной в рамках дела  № А79-692/2018 судебной экспертизы, среднерыночная стоимость годовой арендной платы за пользование нежилым помещением № 1 общей площадью 1310,5 кв.м., расположенным по адресу: 

<

...>, и долей размером 8/10 земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, с учетом условий о пятилетнем сроке действия договора, включении в арендную плату НДС, затрат по оплате электроэнергии, тепла, водоснабжения, водоотведения, вывоза мусора, телефонной связи, составляет 8 450 968 руб.

Из переписки сторон следует, что ООО "Коммерческая недвижимость" со ссылкой на результаты судебной экспертизы и вышеуказанное решение суда предлагало обществу  с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" увеличить размер арендной платы. Данные предложения ответчиком отклонены.

22.03.2019 стороны заключили соглашение о расторжении договора, в силу пункта 2 которого договор считается расторгнутым с 15.05.2019. По акту приема-передачи от 15.05.2019 объекты аренды возвращены арендодателю.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 23.04.2018 к рассмотрению принято заявление о признании ООО "Коммерческая недвижимость"  несостоятельным (банкротом). Определением суда от 28.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, определением от 23.07.2019 в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 15.10.2018 по делу № А79-692/2018 установлено, что размер арендной платы по договору аренды нежилых помещений от 01.11.2014 № 62/2 в сумме 300 000 руб. в месяц был значительно занижен по отношению к среднерыночной цене. Согласно результатам судебной экспертизы среднерыночная стоимость годовой арендной платы за пользование переданным по договору аренды имуществом с учетом всех условий договора составляет 8 450 968 руб., что составляет 704 247 руб. в месяц. 

Из изложенного следует, что рыночная стоимость пользования переданным в аренду имуществом более чем в два раза превышает размер арендной платы, который был установлен договором аренды и в соответствии с которым производилась оплата арендной платы арендатором ООО "Рента Сквер". Данное обстоятельство свидетельствует о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления и заведомой невыгодности условий сделки для должника и кредиторов в деле о банкротстве.

Исследовав представленные в дело доказательства, учитывая, что исполнение обязательства по договору аренды совершено должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, суд приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ   "О несостоятельности (банкротстве)". Также суд указал, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам должника и  кредиторов, о чем ООО не могло не знать в силу аффилированности сторон договора аренды. Предоставление имущества в аренду по заниженной цене привело к уменьшению размера имущества должника, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела № А79-3987/2018 о банкротстве истца в производстве суда  также находилось заявление должника, поступившее 29.07.2019, о взыскании с  ответчика и ФИО4 4 850 968 руб. убытков, составляющих разницу между рыночной и установленной договором № 62/2 от 01.11.2014 арендной платой за период с 01.02.2018 по 31.01.2019 (принято определением от 01.08.2019), и основанное на тех же обстоятельствах заявление должника от 08.05.2019 о взыскании с ответчика 4 850 968 руб. убытков за период с 01.02.2017 по 31.01.2018 (принято определением от 16.05.2019).

Определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.02.2020 производство по указанным заявлениям приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.01.2020 по делу №А79-3987/2018 (л.д. 53-54).

Определением Арбитражного Суда Чувашской Республики от 29.07.2020 производство по делу № А79-3987/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Коммерческая недвижимость" прекращено, в связи с чем заявления общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" к обществу с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" о взыскании убытков оставлены без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.12.2020 (л.д. 55-56).

Претензией от 03.03.2021 истец предложил ответчику возместить сумму неосновательно сбереженных за счет истца денежных средств за период с 23.04.2017 по 28.02.2018 в размере 4 150 269 руб. 20 коп. в связи с признанием недействительной сделки по предоставлению имущества в аренду в соответствии с условиями пункта 4.1 договора аренды нежилых помещений от 01.11.2014 № 62/2. заключенного между ООО "Коммерческая недвижимость" и ООО "Рента Сквер", применительно к периоду аренды с 23.04.2017 по 15.05.2019.

Неудовлетворение ответчиком требований претензии явилось мотивом обращения истца в суд с требованием по настоящему делу.

Довод ответчика относительно тождественности требования истца по настоящему делу заявлению, ранее рассмотренному определением  от 28.01.2020 по делу № А79-3987/2018, судом отклоняется исходя из следующего.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику, основанием - обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований. 

Предметом заявления по делу № А79-3987/2018, как следует из его содержания, помимо требования об оспаривании сделки явилось требование применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной и договорной арендной платой за период с 01.03.2018 по 15.05.2019. Предметом требования по настоящему делу является взыскание с ответчика разницы между рыночной и договорной арендной платой за иной период – с 23.04.2017 по 28.02.2018. Таким образом, предметы иска по указанным спорам не тождественны.

Вступившим в законную  силу судебным актом признано недействительным предоставление ответчику имущества по договору аренды нежилых помещений от 01.11.2014 № 62/2, заключенному между ООО "Коммерческая недвижимость" и ООО "Рента Сквер", на условиях пункта 4.1, устанавливающего размер арендной платы, применительно к периоду аренды с 23.04.2017 по 15.05.2019.

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Пункт 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Изложенное исключает возможность заключения договора аренды объекта недвижимости в отсутствие соглашения сторон о размере арендной платы.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 82 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Следовательно, фактический пользователь помещениями, который не в состоянии возвратить полученное по недействительной сделке в виде уже состоявшегося их использования, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне сделки стоимость такого пользования (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

Принимая во внимание частичную оплату ответчиком пользования объектом в спорный период путем уплаты договорных арендных платежей, взысканию с него как с фактического пользователя подлежит разница между рыночной стоимостью пользования и уплаченными денежными средствами. Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным.

Ответчик в обоснование возражений указывает на пропуск истцом предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока для предъявления требования применении последствий недействительности оспоримой сделки за спорный период, полагая, что он должен исчисляться с учетом даты принятия судом по делу № А79-3987/2018 заявления о признании сделки недействительной (28.10.2019) и вынесения определения об удовлетворении заявления 28.01.2020.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 28.04.2021.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Вместе с тем, на основании пунктов 1-3 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.  При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено.  Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

На момент обращения должника по делу № А79-3987/2018 с заявлением о признании сделки недействительной (28.10.2019) и вынесения судом определения об удовлетворении данного заявления 28.01.2020 в производстве суда по тому же делу находились заявления  истца от 29.07.2019 о взыскании с  ответчика и ФИО4 4 850 968 руб. убытков, составляющих разницу между рыночной и установленной договором № 62/2 от 01.11.2014 арендной платой за период с 01.02.2018 по 31.01.2019, принятое определением от 01.08.2019, и заявление от 08.05.2019 о взыскании с ответчика 4 850 968 руб. убытков за период с 01.02.2017 по 31.01.2018, принятое определением от 16.05.2019, основанное на тех же обстоятельствах.

Принимая во внимание, что в указанные заявления включены требования за период,  являющийся спорным по настоящему делу, при этом они основаны на  тех же обстоятельствах, суд приходит  к выводу, что период рассмотрения судом заявлений от 29.07.2019 и от 08.05.2019 в деле № А79-3987/2018 подлежит исключению из срока исковой давности по заявленным истцом в настоящем деле требованиям. Правовая квалификация взыскиваемой суммы в данном случае не имеет значения, поскольку этот вопрос относится к компетенции суда. Суд не связан указанием стороны на нормы материального права и устанавливает наличие или отсутствие материальных оснований для удовлетворения иска исходя из обстоятельств конкретного дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу части 1 статьи 168  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Заявления в деле № А79-3987/2018 оставлены без рассмотрения определениями суда от 10.12.2020.

По настоящему делу истец обратился с иском в пределах менее пяти месяцев со дня оставления без рассмотрения заявлений по делу № А79-3987/2018, что опровергает довод ответчика об истечении срока исковой давности.

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческая недвижимость" 4 150 269 (Четыре миллиона сто пятьдесят тысяч двести шестьдесят девять) руб. 20 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рента Сквер" 43 751 (Сорок три тысячи семьсот пятьдесят один) руб. государственной пошлины в федеральный бюджет.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение одного месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

С.А. Цветкова