АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2114/2025

30 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Дроздовой В.Г.

судей Лесненко С.Ю., Падина Э.Э.

при участии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 15.08.2024 № 24-04/17574;

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 15.10.2024,

рассмотрев в проведенном путем использования системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области 

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025

по делу №А59-6189/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 693000, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> адрес: 694550, 

<

...>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Спиро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 694550, 

<

...>)

о взыскании денежных средств    

УСТАНОВИЛ:

управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее - истец, управление, УФНС по Сахалинской области) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (далее - ответчик, ООО «Ника») о взыскании задолженности по обязательным платежам в сумме 51 081 636,62руб. на основании договора поручительства от 05.08.2022.

Определением от 18.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спиро» (далее - ООО «Спиро»).

Решением от 26.12.2024 иск удовлетворен. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

Управление приводит доводы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы ответчика, чем превысил свои полномочия, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По мнению заявителя, прекращение апелляционной инстанцией обязательств поручителя, признанных вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.08.2022 по делу № A59-5178/2021, в отсутствие доказательств фактического денежного удовлетворения в порядке статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), противоречит принципу обязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ). Принимая во внимание, что должником и поручителем в материалы дела не представлены доказательства уплаты задолженности, урегулированной мировым соглашением, основное обязательство (мировое соглашение) не прекращено и не исполнено, в связи с чем и акцессорное обязательство - договор поручительства - является действующим.

ООО «Ника» в письменном отзыве на кассационную жалобу против ее удовлетворения возражает, просит оставить апелляционное постановление без изменения. 

В судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика прервал участие в судебном заседании в режиме веб-конференции и в дальнейшем соединение не осуществил в условиях обеспеченной судом технической возможности такого участия.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своего представителя в суд округа не направило, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 17.09.2021 Федеральная налоговая служба России (далее – ФНС России) в лице управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании ООО «Спиро» банкротом, указав в обоснование заявления на наличие непогашенной кредиторской задолженности в сумме 30 121 626, 63 руб., отсутствие движимого и недвижимого имущества, невозможность установления местонахождения должника, а также неосуществление должником предпринимательской деятельности. 

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 24.09.2021 по делу № А59-5178/2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спиро». Определением суда от 24.08.2022 (резолютивная часть от 17.08.2022) производство по заявлению ФНС России о признании ООО «Спиро» несостоятельным (банкротом) прекращено ввиду утверждения мирового соглашения, заключенного на стадии рассмотрения обоснованности заявления.

По условиям утвержденного судом мирового соглашения от 05.08.2022 его стороны: ФНС России в лице УФНС России по Сахалинской области (взыскатель), ООО «Спиро» (должник) и ООО «Ника» подтвердили, что задолженность должника по обязательным платежам перед взыскателем составляет всего 61 127 666, 67 руб., из них: размер основного обязательства должника составляет 58 924 947,69 руб., пени – 7 999 248,34 руб., штраф – 125 840,82 руб., проценты - 2 202 718,98 рублей.

Согласно разделу 9 мирового соглашения с целью обеспечения надлежащего исполнения должником обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, ООО «Ника» предоставляет имущество общей стоимостью 58 162 944 руб. (цех по переработке и заморозке рыбопродукции, площадь общая: 1 499,70 кв. м, кадастровый номер 65:27:0000005:499; земельный участок, кадастровый номер 65:27:0000005:497; трехкомнатная квартира, кадастровый номер 65:27:0000009:1051; оборудование в количестве 26 единиц); конкретные характеристики объектов поименованы в тексте мирового соглашения и определении суда.

ООО «Ника» обязуется отвечать за исполнение обязательств ООО «Спиро» перед УФНС России по Сахалинской области, если не уплатит сумму задолженности и процентов в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (приложение № 1). Передача указанного имущества в залог не является для должника (залогодателя) крупной сделкой, о чем свидетельствует прилагаемое к настоящему мировому соглашению решение №2/2022 ООО «Ника» от 19.01.2022.

Согласно тексту представленного в дело мирового соглашения приложениями к нему являются: № 1. График платежей погашения задолженности; № 2. Расчет процентов. № 3. Договор о залоге недвижимого имущества. № 4 Договор поручительства. № 5. Решение №2/2022 ООО «Ника» от 19.01.2022.

05.08.2022 между ФНС России в лице УФНС по Сахалинской области (кредитор, уполномоченный орган), ООО «Ника» (поручитель) и ООО «Спиро» (должник) заключен договор поручительства, согласно условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Спиро», его обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора обязанности поручителя возникают в случае неуплаты или несвоевременной уплаты должником суммы обязательства полностью или в части с момента нарушения исполнения должником обязательств, указанных в пункте 1.1 договора. Разделом 2.1 договора предусмотрены обязанности поручителя: отвечать перед кредитором солидарно с должником при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязанности, указанной в пункте 1.1 договора, в том же объеме, что и должник (пункт 2.1.1 договора); при неисполнении или ненадлежащем исполнении (в том числе, исполнении не в полном объеме) должником обязанности, указанной в пункте 1.1 договора, поручитель обязан в течение пяти дней со дня получения письменного требования кредитора перечислить на счет, указанный в требовании, соответствующую сумму в погашение задолженности кредитора (пункт 2.1.2 договора). Настоящий договор вступает в силу с даты его нотариального удостоверения и действует до полного исполнения должником и/или поручителем обязанностей, указанных в пункте 1.1. настоящего договора (пункт 3.1 договора).

01.12.2022 ФИО4 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании ООО «Спиро» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.12.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А59-6556/2022 о банкротстве ООО «Спиро». 

Определением суда от 16.01.2023 (резолютивная часть от 10.01.2023) в отношении ООО «Спиро» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением суда от 21.06.2023 (резолютивная часть от 16.06.2023) ООО «Спиро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. Определением суда от 01.07.2024 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждена Саргсян Офелия Гамлетовна. Определением суда от 15.11.2024 срок конкурсного производства в отношении ООО «Спиро» и полномочия конкурсного управляющего продлены на 6 месяцев – до 16.05.2025.

Определением суда от 29.05.2023 требования ФНС России включены в реестр требований кредиторов ООО «Спиро» в размере 52 377 205,44 руб., из них: во вторую очередь – 16 803 715,72 руб. (недоимка НДФЛ, страховые взносы ПФР); в третью очередь – 35 573 489,72 руб., в том числе налог – 27 517 820,37 руб., пеня – 1 504 279,48 руб., штраф – 5 781 172,56 руб., проценты – 770 217,31 руб.

УФНС по Сахалинской области претензией от 25.01.2023 № 24-11/02284 уведомило ООО «Ника» (поручитель) о наличии задолженности. 

 Управление, ссылаясь на то, что после утверждения судом мирового соглашения по настоящее время платежи в бюджет Российской Федерации осуществлены ООО «Спиро» на сумму 10 046 030,05 руб., обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании оставшейся задолженности в сумме 51 081 636,62 руб. с ООО «Ника» на основании договора поручительства от 05.08.2022.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 361, 363, 421 ГК РФ, положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), правовыми позициями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», условиями мирового соглашения, договором поручительства от 05.08.2022, учел установленные в рамках дел № А59-5178/2021 № А59-6556/2022 обстоятельства, и исходил из наличия необходимой совокупности условий для взыскания с ООО «Ника» задолженности по обязательствам ООО «Спиро». 

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 190, 361, 367 ГК РФ, учел разъяснения, изложенные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», а также в правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенную в постановлении от 08.06.2010 №2751/10, с итоговым выводом суда первой инстанции не согласился, установив, что исходя из согласованных сторонами условий в договоре поручительства от 29.08.2022 и учитывая, что требование о взыскании обеспеченной поручительством задолженности предъявлено в судебном порядке 17.09.2024, то есть после истечения срока, на который выдано поручительство (01.08.2024), правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд округа считает, что суд апелляционной инстанции верно разрешил спор.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 ГК РФ).

По правилу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Основания прекращения поручительства предусмотрены в статье 367 ГК РФ. В частности, пунктом 6 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.06.2010 № 2751/10, в соответствии со статьей 190 ГК РФ установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснил, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Таким образом, в рассматриваемом случае суд верно исходил из того, что поручительство в силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. 

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что пункт 9 мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом по делу № А59-5178/2021, является договором залога движимого и недвижимого имущества, в тексте мирового соглашения условие о поручительстве ООО «Ника» отсутствует, в связи с чем исходя лишь из условий мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом по делу № А59-5178/2021, требование к ООО «Ника», как к поручителю, неправомерно; договор поручительства от 05.08.2022 нотариально не удостоверен, в связи с чем является незаключенным; представленный суду договор поручительства от 29.08.2022, заверенный нотариально, не предусматривает конкретный срок действия поручительства, в данном случае срок на предъявление иска к поручителю, составляющий один год, истек 01.08.2024, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения поданного 17.09.2024 иска, отменил решение суда первой инстанции, ввиду отсутствия оснований для взыскания с ООО «Ника» спорной задолженности.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, войдя в обсуждение срока действия поручительства, превысил свои полномочия, отклонен судом округа по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 266 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 данного Кодекса.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ определено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.

Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора.

Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

По смыслу указанных норм и разъяснений суд апелляционной инстанции обязан был проверить, являлось ли поручительство действующим на момент подачи иска управлением, это обстоятельство всегда является значимым и подлежит выяснению судом в целях правильного разрешения дела. 

Мнение истца о том, что суд вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, не принимается судом кассационной инстанции по изложенным выше основаниям.

Суждение заявителя, что суд апелляционной инстанции рассмотрел новые требования ООО «Ника», материалами дела не подтверждены. Из содержания обжалуемого постановления усматривается, что апелляционным судом рассматривалось только исковое требование, заявленное управлением в суде первой инстанции. 

Согласно позиции истца, суд апелляционной инстанции прекратил обязательства ООО «Ника», предусмотренные мировым соглашением, утвержденным в рамках дела № А59-5178/2021. 

Вместе с тем, как следует из содержания обжалуемого судебного акта, апелляционным судом констатирован факт прекращения поручительства, выданного в рамках договора от 29.08.2022. Предусмотренные мировым соглашением обязательства прекращены не были.  

Мировое соглашение представляет собой гражданско-правовой договор (сделку), подлежащий утверждению судом, к которому помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского законодательства о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ) и о толковании договора (статья 431 ГК РФ). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия.

Истолковав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса РФ условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в его тексте условия о поручительстве ООО «Ника» и о необходимости руководствоваться условиями нотариально заверенного договора поручительства от 29.08.2022. 

Таким образом, сделанные судом апелляционной инстанции выводы о прекращении поручительства не противоречат положениям статей 408 ГК РФ и 16 АПК РФ, поскольку касаются только договора от 29.08.2022, а не мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом в рамках дела  № А59-5178/2021. 

При таких обстоятельствах, установив, что требование предъявлено к поручителю по истечении срока действия поручительства, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца.  Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд округа не усматривает. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суд апелляционной инстанции принял законное и обоснованное постановление, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы закона.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу №А59-6189/2024 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Г. Дроздова                   

Судьи С.Ю. Лесненко         

Э.Э. Падин