АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-10533/2022

г.Калуга

26» сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «26» сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                 Егоровой Т.В.

судей                                                         Попова А.А.

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 21.04.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Промактив»: представитель ФИО4 по доверенности от 18.07.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода»: представитель ФИО5 по доверенности от 15.12.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу №А54-10533/2022 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2, заявитель) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее - ответчик, ООО «Промактив») о признании недействительными решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 01.10.2019 и 17.08.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (далее - ООО «Современные станочные технологии»), общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (далее - ООО «Станкохолдинг-инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» (далее - ООО «ТПК РСЗ»), ФИО6 (далее - ФИО6).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2023 в отдельное производство выделено требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 17.08.2020, выделенному делу присвоен №А54-1210/2023, в связи с чем в рамках настоящего дела рассмотрено требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 01.10.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области

В обоснование своей жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм об исковой давности, ответчиком не представлено доказательств проведения спорного собрания участников общества, также, по мнению заявителя, ему было немотивированного отказано в назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет исследования принадлежности истцу подписи в обжалуемом решении, заявитель указывает на отсутствие нотариального удостоверения решения общего собрания участников, что свидетельствует о ничтожности принятых на собрании решений.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчика и ООО «ТПК РСЗ» с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на нее.

Общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест» в отзыве на кассационную жалобы просило суд оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодкеса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.07.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «Промактив» с уставным капиталом в размере 30 000 руб. Участниками общества начиная с 2018 года являются ФИО6 с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 12 780 руб. (42,6%), ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9 720 руб. (32,4%), ООО «Станкохолдинг-инвест» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 7 470 руб. (24,9%) и ООО «ТПК РССЗ» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 30 руб. (0,1%).

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 01.10.2019, утверждена новая редакция устава ООО «Промактив», которой состав органов управления обществом дополнен коллегиальным оранном управления - Советом директоров.

С 2022 года в ООО «Промактив» возник корпоративный конфликт, проявлением которого являются споры между участниками и обществом об оспаривании решений общих собраний и других корпоративных решений, о признании недействительными договоров купли-продажи и дарения доли в уставном капитале, о взыскании убытков, которые рассматриваются или рассмотрены в рамках дел №А54-3182/2022, №А54-4226/2022, №А54-9856/2022, №А54-9857/2022, №А54-9858/2022, №А54-10533/2022, №А54-10535/2022, №А54-10582/2022, №А54-10590/2022, №А54-10593/202, №А54-1210/20232, №А54-3366/2023, №А54-795/2024 и №А54-1170/2024.

ФИО2, полагая, что решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 01.10.2019, которым утверждена новая редакция устава ООО «Промактив», принятое в его отсутствие, без надлежащего извещения о времени и месте проведения собрания, а также утверждая, что подпись в протоколе, которым оформлены результаты голосования участников, выполнена не ФИО2, а иным лицом, обратился в арбитражный суд с иском о признании данного решения собрания ничтожным на основании пунктов 2 и 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 67, 181.2, 181.4, 181.5, 195, 197 и 200 ГК РФ, статей 8 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 104, 106 и 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25), пришли к обоснованному выводу о том, что о принятом 01.10.2019 на оспариваемом собрании решении ФИО2 должен был узнать не позднее 09.10.2019, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (запись ГРН 2196234281747), а, следовательно, обращение в арбитражный суд 16.12.2022 произведено за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь следующим.

На основании статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания в силу статьи 181.4 ГК РФ отнесено к основаниям оспоримости решения собрания.

В соответствии со статьей 65.3 ГК РФ наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Избрание такого органа, равно как и внесение соответствующих изменений в Устав общества в силу статьи 33 Закона об ООО относится к компетенции общего собрания участников корпорации.

В соответствии с пунктом 8.1 устава ООО «Промактив» решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 18.06.2010, органами управления обществом являлись общее собрание участников и единоличный исполнительный орган - генеральный директор. 

Согласно новой редакцией устава, принятой на общем собрании, решение которого оформлено оспариваемым протоколом от 01.10.2019, пункт 8.1 дополнен ранее отсутствовавшим коллегиальным органом управления - Советом директоров. Заявителем в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив» от 01.10.2019, подтверждающий принятие решения об избрании персонального состава совета директоров и утверждение положения о данном органе управления.

Как следует из материалов дела, представители ответчика и третьего лица в судебном заседании 06.05.2024 пояснили, что фактически 01.10.2019 в помещении по адресу: 

<

...>, проводилось собрание, на котором был обеспечен полный кворум участников, по вопросам утверждения новой редакции устава, в соответствии с которой в состав органов управления включен Совет директоров, избрании его персонального состава и утверждении положения о совете директоров, однако в связи с тем, что изменения в устав в соответствии со статьями 17 и 18  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон от госрегистрации) подлежат регистрации в ЕГРЮЛ решение внеочередного общего собрания с согласия всех участников было оформлено двумя протоколами от 01.10.2019, в одном из которых отражено утверждение новой редакции устава общества (далее - первый протокол), а во втором избрание Состава совета директоров и утверждение положения о данном органе управления (далее – второй протокол). 

Данные действия были обусловлены тем, что первый протокол подлежал представлению в регистрирующий орган в качестве документа, на основании которого сведения об изменении устава подлежали включению в ЕГРЮЛ, а второй протокол отражал решения по внутренним организационным вопросам управления и не требовал дополнительной регистрации.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по требованию об оспаривании указанного решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В силу пункта 112 постановления Пленума N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 111 постановления Пленума N 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 104 постановления).

Специальным законом установлено в пункте 4 статьи 43 Закона об ООО, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Судами при определении даты осведомленности истца о принятии оспариваемого решения принято во внимание, что сведения о принятии оспариваемого решения от 01.10.2019 внесены в ЕГРЮЛ 09.10.2019. 

Как верно указано судами, отсутствие законодательно установленной обязанности участника хозяйственного общества отслеживать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, не препятствует с учетом публичности данного реестра участнику при реализации своих прав на управление делами общества обратиться к сведениям ЕГРЮЛ, являющимся общедоступными, исходя из содержания которых следует, что на основании заявления от 02.10.2019 по форме № Р13001 налоговым органом произведена 09.10.2019 государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 2196234281747), основанием для которой послужили представленные в регистрирующий орган устав юридического лица в новой редакции от 01.10.1019 и протокол от 01.10.2019. Так, содержание указанных сведений с очевидностью отражает принятие 01.10.2019 общим собранием участников ООО «Промактив» решения об утверждении новой редакции устава, позволяя заинтересованным лицам, включая истца, с учетом данной информации своевременно предпринимать необходимые действия для реализации своих законных интересов.

Судами справедливо отмечено, что ФИО2 при голосовании по вопросу об утверждении положения о совете директоров, отсутствовавшего в качестве органа управления в пункте 8.1 устава ООО «Промактив» в редакции от 18.06.2010, не мог не знать и не понимать, а понимая и действуя добросовестно должен был выяснить, каким решением общего собрания участников в пункт 8.1 устава общества внесены изменения. При отсутствии такой информации закономерным поведением любого разумного участника общества являлось бы отрицательное голосование по вопросами, связанным с формированием совета директоров, однако из текста второго протокола, подписанного в том числе лично ФИО2, следует, что он единогласно с другими участниками положительно голосовал по данным вопросам.

Объяснения истца о том, что он отсутствовал 01.10.2019 в месте проведения собрания во время голосования по вопросу об утверждении новой редакции устава, но присутствовал при голосовании по последующим вопросам об утверждении положения о совете директоров и избрании его персонального состава не имеют разумного логического обоснования, в связи с чем судами отклонены.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по делу.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вопрос о назначении судебной экспертизы по данной категории споров отнесен к дискреционным полномочиям суда; назначение экспертизы не является обязательным. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд не установил оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении экспертизы, поскольку назначение судебной экспертизы имеет правовой смысл о том случае, если выводы эксперта способны повлиять на результат разрешения спора, что в данном случае не имеет места, так как истцом пропущен срок исковой давности по заявленному к рассмотрению исковому требованию, что является самостоятельным основанием для отказа к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявленный в кассационной жалобе довод на необоснованное применение судами заявления ответчика об истечении срока исковой давности со ссылкой на статью 10 ГК РФ подлежит отклонению на основании следующего.

Неприменение истекшей и заявленной ответчиком исковой давности возможно в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, данная правовая позиция сформирована в судебной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, от 24.05.2012 N 17802/11, от 24.09.2013 N 10715/12, от 26.02.2013 N 12913/12).

 Действительно, срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав.

В данном же случае истцом не приведено доводов, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика.

Кассатор ссылается на обязательное нотариальное удостоверение решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО «Промактив» от 01.10.2019, между тем как установлено судами, на данном собрании в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ  способом удостоверения принятых решений участники единогласно избрали подписание ими протокола без нотариального удостоверения. 

Как верно указано судами, поскольку собрание проводилось 01.10.2019, то в соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 №306-ЭС19-25147 в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснение, приведенное в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, в рассматриваемом случае не подлежит применению, ввиду чего ссылка заявителя на разъяснение, содержащееся в абзаце 3 пункта 107 постановления Пленума № 25, основана на неверном понимании особенностей регулирования спорных правоотношений на дату проведения оспариваемого собрания.

Оценивая довод заявителя о том, что возможности реализации ФИО2 своих прав были ограничены периодом нахождения его под стражей в связи с расследованием уголовного дела по обвинению в совершении преступления, предусмотренного пунктом 4 статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку ФИО2 был задержан 02.09.2020, в отношении него 04.09.2020 Замоскворецким районным судом г. Москвы была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, действовавшая до принятия Московским городским судом 22.03.2022 апелляционного постановления об изменении меры пресечения. 

Таким образом, с учетом установленной даты осведомленности истца о принятии 01.10.2019 внеочередным общем собранием решения об утверждении новой редакции устава общества, заключение под стражу ФИО2 произошло после истечения срока исковой давности по заявленному требованию и данные обстоятельства не могут оказывать влияние на рассмотрение настоящего спора.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют позицию заявителя и были предметом судебного рассмотрения,  не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Убедительных аргументов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и  постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2023 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу №А54-10533/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                           Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                         А.А. Попов  

 

                                                                                   ФИО1