Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-273/2024

14 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мальшаковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Проектно - строительная компания «Арко» (адрес: 194292, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ДОМОСТРОИТЕЛЬНАЯ, Д. 4, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 421, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2017, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Надежные машины» (адрес: 197375, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОЛОМЯГИ, УЛ ВЕРБНАЯ, Д. 27, ЛИТЕРА А, ОФИС 625, Р.М.1, ПОМЕЩ. 7Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2021, ИНН: 

<

***>), 

акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (адрес: 119049, Г.МОСКВА, УЛ. КОРОВИЙ ВАЛ, Д. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 

<

***>)

о взыскании и о признании,

при участии: от Истца – ФИО1 (доверенность от  17.07.2023), от Ответчика 1 – ФИО2 (доверенность от  25.07.2023), от Ответчика 2 – ФИО3 (доверенность от  09.04.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проектно - строительная компания «Арко» (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Надежные машины» (Ответчик 1) и акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (Ответчик 2) с требованием о взыскании солидарно с Ответчика  1  и Ответчика 2 общую стоимость затрат на восстановление работоспособности самоходной машины в размере 216 111,28 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере  13 322 рубля, о признании недействительными дополнительные соглашения №1 от 03 мая 2023 г. и №2 от 04 мая 2023 г. к Договору купли-продажи АВ03196056 от 03 мая 2023 г.

Определением от 17.01.2024 исковое заявление принято к производству и рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 12.03.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В судебное заседание 09.07.2024 явились представители сторон, дали пояснения сторон.

Истец поддержал исковое заявление в полном объеме.

Ответчик 1 поддержал ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, которое в последствие стороной отозвано.

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пояснениям Истца, ООО «ПСК «Арко» (Истец) является Лизингополучателем по Договору лизинга № АА010328941 от 03.05.2023 г. (Договор), где публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» выступает Лизингодателем, а ООО «Надежные машины» - продавцом предмета лизинга.

Предметом договора лизинга выступает самоходная машина - Экскаватор-погрузчик Shanmon 388Н - с серийным номером WM20232005.

Предмет лизинга вышел из стоя и потребовал гарантийного ремонта, о чём Продавец (ООО «Надежные машины», Ответчик 1 был уведомлен Лизингополучателем письмом от 04 сентября 2023 г.

Ответным письмом от 05 сентября 2023 г., отправленным на электронную почту Истца, Продавец (Ответчик 1) сообщил, что по договору АВ03196056 было подписано дополнительное соглашение, в котором был откорректирован гарантийный период. По договору гарантийный период составляет 600 м/ч, следовательно, данная неисправность не сможет быть устранена по гарантии.

Ответчик 1 отказал в проведении гарантийного ремонта, несмотря на то, что Договор купли-продажи самоходной машины имел приложение, в котором устанавливались следующие условия гарантии: 12 месяцев или 1000 м/ч (в зависимости от того, что наступит ранее). На момент обращения к Ответчику 1 о проведении гарантийного ремонта с момента заключения договора купли-продажи прошло только 4 месяца, а нагрузка функционирующего мотора составила 752,5 м/ч.

Ответчик 1 сослался на дополнительное соглашение к договору купли-продажи АВОЗ196056, о котором Истец не был осведомлен. Более того, этот документ появился только после наступления гарантийного случая. 

Истец указывает, что в соответствии разделом 2 акта приема-передачи самоходной машины СПБ0002408 от 24.05.2023 г., Лизингополучатель (Истец) вместе со спецтехникой получил следующие документы: договор купли-продажи №АВ03196056 от 03.05.2023 г., акт приема-передачи предмета лизинга по договору купли-продажи, дополнительные соглашения № 1 к договору лизинга и подлинники полиса ОСАГО. Договор купли-продажи самоходной машины имел приложение, в котором устанавливались следующие условия гарантии: 12 месяцев или 1000 м/ч (в зависимости от того, что наступит ранее). Других документов Истец не получал.

Истец обратился к Лизингодателю (Ответчик 2) за разъяснением ситуации о причинах заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи предмета лизинга, существенно ухудшившего условия гарантийного обслуживания самоходной машины.

В своём ответе исх. №210619 от 28.09.2023 г. Ответчик 2 не пояснил основания заключения дополнительного соглашения.

Истец указывает, что на электронную почту Истца были высланы копии дополнительных соглашений к договору купли-продажи предмета лизинга: их оказалось два, № 1 от 3 мая 2023 г. и № 2 от 04 мая 2023 г. В обоих документах условия гарантийного ремонта оборудования были изменены, причем без ведома и согласия Лизингополучателя (Истца).

По мнению Истца, действия Ответчиков, направленные на ухудшение положения Лизингополучателя, незаконны и необоснованны и повлекли за собой убытки на стороне Истца.

Из-за отказа Ответчика 1 от ремонта предмета лизинга, Истец был вынужден обратиться за диагностикой и ремонтом предмета лизинга в стороннюю организацию - ООО «Атлет техника» (ИНН 

<

***>). Общая стоимость затрат на восстановление работоспособности самоходной машины составила 216 111,28 рублей.

В обоснование своей позиции на исковое заявление Ответчик 1 представил отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения требований в полном объеме в силу следующего.

Ответчик 1 считает, что требование истца о взыскании стоимости затрат на восстановление работоспособности самоходной машины не подлежит удовлетворению в связи с тем, что требование о ремонте было заявлено Истцом за пределами гарантийного срока.

03 мая 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью «Надежные машины» (далее – ответчик 1, продавец) и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ответчик 2, покупатель) был заключен договор купли-продажи №АВ03196056 (далее – договор). По условиям договора продавец обязуется передать в собственность самоходную машину, а покупатель обязуется принять указанные товар и оплатить его. 

03 мая 2023 года между ответчиком 1 и ответчиком 2 было подписано дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи самоходной машины, которым стороны определили объект поставки и изменили гарантийный срок на товар. 

04 мая 2023 года между ответчиком и лизингодателем было подписано дополнительное соглашение № 2 к Договору купли-продажи самоходной машины, которым стороны конкретизировали предмет договора.

Ответчик 1 указывает, что требование об осуществлении ремонта было заявлено истцом по истечение гарантийного срока, в пределах которого могли быть заявление требования, связанные с недостатками товара, в связи с чем ООО «Надежные машины» правомерно отказало истцу в осуществлении гарантийного ремонта. Таким образом, требование о возмещении расходов на проведение ремонта удовлетворению не подлежит.

Ответчик 1 считает, что Истец, заявляя требование о признании недействительными дополнительного соглашения №1 от 03 мая 2023 года и дополнительного соглашения №2 от 04 мая 2023 года, не представил каких-либо правовых оснований для удовлетворения требований в указанной части. То обстоятельство, что обстоятельство, что содержание оспариваемых дополнительных соглашений не удовлетворяют интересам Истца не является достаточным основанием для признания их недействительными.

Ответчик 1 указывает, что признание дополнительного соглашения №1 от 03 мая 2023 года и дополнительного соглашения №2 от 04 мая 2023 года недействительными может привести к признанию договора купли-продажи самоходной машины незаключенным. В дополнительном соглашении №1 от 03 мая 2023 года и дополнительном соглашении №2 от 04 мая 2023 года (далее – дополнительные соглашения) ответчиком 1 и ответчиком 2 были согласованы существенные условия договора купли-продажи самоходной машины, а именно: 

- VIN номер товара; 

- номер двигателя; 

- номер ПСМ и дату его выдачи.

В случае призвания дополнительных соглашений недействительными, существенные условия договора купли-продажи самоходной машины будут несогласованными, а договор признан незаключенным.

В обоснование своей позиции на исковое заявление Ответчик 2 представил отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения требований в полном объеме в силу следующего.

Ответчик 2 указывает, что все Претензии по качеству Предмета лизинга, производства ремонтных работ и взыскания понесенных в связи с поломкой затрат должны предъявляться исключительно в адрес Продавца Предмета лизинга, т.е. непосредственно в адрес Ответчика № 1. Договор лизинга был исполнен, право собственности на Предмет лизинга было передано в адрес Истца по Договору купли-продажи №AB011326992 от 01.12.2023 г., транспортное средство было передано Истцу по Акту ОС-1 №СПБ0006692 от 01.12.2023 г.

Ответчик 2 считает, что Лизингополучатель взял на себя обязательства по несению расходов на содержание, хранение, обеспечение сохранности и проведение текущего и капитального ремонта Предмета лизинга, у Лизингодателя обязанности по проведению ремонтных работ Предмета лизинга нет, соответственно требования по взысканию расходов на ремонт Предмета лизинга не могут быть предъявлены к Лизингодателю.

Ответчик 2 пояснил, что Лизингополучатель взял на себя обязательства по несению расходов на содержание, хранение, обеспечение сохранности и проведение текущего и капитального ремонта Предмета лизинга, у Лизингодателя обязанности по проведению ремонтных работ Предмета лизинга нет, соответственно требования по взысканию расходов на ремонт Предмета лизинга не могут быть предъявлены к Лизингодателю.

Исследовав и оценив доказательства и доводы, приведенные Истцом и Ответчиками, суд пришел к следующим выводам.

Согласно требованиям п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 1 ст. 168 ГК РФ).

В порядке положений п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как то указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец в обоснование своих доводов указал, что дополнительные соглашения №1 от 03 мая 2023 г. и №2 от 04 мая 2023 г. к Договору купли-продажи АВ03196056 от 03 мая 2023 г. получил после обращения к Ответчику 1 с требованием о гарантийном ремонте, которые были заключены без согласия Лизингополучателя.

Истец считает, что заключенные между сторонами дополнительные соглашения  на ухудшение положения Лизингополучателя, незаконны и необоснованны и повлекли за собой убытки на стороне Истца.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Под убытками в данном случае понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещение в судебном порядке, должно в силу п. 1 ст. 65, ст. 71 АПК РФ доказать факт нарушения его права, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер этих убытков.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие доказательств хотя бы одного из указанных обстоятельств, влечет недоказанность всего сложного состава гражданско-правового института убытков и отказ в удовлетворении исковых требований, вследствие их необоснованности.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истцом не представлены доказательства недействительности дополнительных соглашений по смыслу положений ст. 166 ГК РФ, равно как судом не усмотрены какие-либо основания для установления ничтожности оспариваемых дополнительных соглашений №1 от 03 мая 2023 г. и №2 от 04 мая 2023 г.  

Суд также учитывает, что оспариваемые дополнительные соглашения были подписаны Ответчиками 03.05.2023 г. и 04.05.2024 г. с использованием ЭЦП, то есть в день и на следующий день после подписания договора купли-продажи, что опровергает утверждение о том, что дополнительные соглашения были подписаны после обращения Истца с требованием о проведении гарантийного ремонта.

Истец не является стороной договора купли-продажи, в связи с чем доводы относительно отсутствия с его стороны согласования условий дополнительных соглашений по смыслу положений ст. ст. 450, 452 ГК РФ, отклоняются.

Кроме того, суд, ознакомившись с условиями договора лизинга в редакции дополнительного соглашения № 1 от 04.05.2023 г., указывает, что условия гарантии не являлись существенными при заключении Истцом и лизингодателем договора, что также не позволяет говорить о ненадлежащем поведении со стороны Ответчика-2.

Как следствие, с учетом установленных обстоятельств, суд не усматривает обоснованности заявленного требования о взыскании затрат на восстановление работоспособности самоходной машины в размере 216 111,28 рублей.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд полагает, что Истцом в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в обоснование факта нарушения принадлежащих Истцу прав в рамках заявленных требований. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                          Киселева А.О.