АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

 http://www.irkutsk.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                 Дело  № А19-32166/2018

«04» июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.05.2019. Полный текст решения изготовлен 04.06.2019.

Арбитражный суд  Иркутской области в составе судьи Васильевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ «САХАБУЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 677001, Респ. САХА /ЯКУТИЯ/, 

<

...>)  

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АУКЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РУССКИЙ СОБОЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664050, 

<

...>), ФИО1, ФИО2, ФИО3

о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании 22.05.2019:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорт; 

от ответчика – ООО АК «Русский соболь»: ФИО5 – представитель по доверенности от 05.11.2016, паспорт,

от ФИО1, ФИО2, ФИО3: не явились извещены;

в судебном заседании 22.05.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 29.05.2019, судебное заседание продолжено 29.05.2019 в том же составе суда, при участии того же представителя                ООО АК «Русский соболь», в отсутствие истца, иных ответчиков.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "САХАБУЛТ" (далее – ООО ТД "САХАБУЛТ", истец) обратилось Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АУКЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "РУССКИЙ СОБОЛЬ" (далее – ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ", ответчик) о признании недействительными договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018, заключенных между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 26.03.2019 ФИО1, ФИО2, ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, поскольку являются сторонами по оспариваемым сделкам. 

Ответчики (ФИО1, ФИО2, ФИО3), надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  процесс не явились.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме, после объявленного перерыва в процесс не явился.

ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" в представленном отзыве, в судебном заседании требования истца не признало, указывая, что в настоящем случае согласие должника для перехода прав кредитора не требуется, истец не обосновал, какое существенное значение имеет личность кредитора для должника, переход права требования не связан с оплатой цессионарием цеденту за передачу уступаемого права.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 05.10.2017 между ООО ТД "САХАБУЛТ" (заемщик-залогодатель) и ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" (займодавец-залогодержатель) заключен договор денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017,  по условиям которого, займодавец предоставляет заемщику – ООО ТД «Сахабулт» (в обеспечение, ООО ТД «Сахабулт» по договору комиссии №U112 от 05.2017), заем в сумме 25 000 000 руб. в размере эквивалентном 429 550 долларов США, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в рублях в размере эквивалентном 429 550 долларов США по курсу Центрального Банка РФ на день возврата займа, и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно пункту 1.1 договора заем должен быть использован по целевому назначению на финансовое обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств, вытекающих из заключенного сторонами договора комиссии  №U112 от 05.2017 по передаче займодавцу пушно-меховых товаров для реализации на международном аукционе в г. Иркутске и/или по контракту.

В силу пункта 1.2 договора заем выдается на срок до 01.03.2018, однако сумма займа может быть возвращена досрочно в любой момент до истечения срока. 

Проценты за пользование займом составляют 10,5 % годовых (пункт 1.3 договора). Порядок начисления процентов определен сторонами в пунктах 2.2. – 2.5 договора.

В соответствии с пунктом 1.4 договора залогодатель, в обеспечение своих обязательств по настоящему договору займа, передает в залог залогодержателю товарно-материальные ценности, перечисленные  в Приложении №1 к настоящему договору. 

Залог обеспечивает требование залогодержателя в том объеме, какой он имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причинённых просрочкой исполнения и др. (пункт 1.4 договора).

Заложенное имущество в период действия настоящего договора находится у залогодателя, при неисполнении заемщиком надлежащим образом своих обязательств, вытекающих из настоящего договора, залогодержатель, в соответствии со ст. 350.1 ГК РФ, вправе обратить на имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему договору, взыскание во внесудебном порядке, при этом указанное имущество поступает в собственность залогодержателя по цене равной стоимости обязательства по возврату суммы долга и процентов по настоящему договору займа (пункт 1.5 договора).

Залогодатель обязуется в случае, указанном в п. 1.5 договора передать имущество залогодержателю по акту приема-передачи в течение 3 рабочих дней.

В Приложении №1 к договору стороны определили товар, подлежащий передаче в залог, на сумму 50 000 000 руб.

Также 05.10.2017 между ООО ТД "САХАБУЛТ" (залогодатель) и ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" (залогодержатель) заключен договор залога №112, согласно которому, в обеспечение исполнения обязательств по договору денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017 залогодатель передает залогодержателю в качестве предмета залога имущество (шкурки соболя промыслового сырье в количестве 4 833 единиц) (далее по тексту – товар), указанное в Приложении №1 к договору, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора, поставленные по договору комиссии №U112 от 05.10.2017.

Согласно пункту 1.2 договора заложенный товар, являющийся предметом залога, находится на складе залогодержателя по адресу: 664038, Иркутская область, Иркутский район, пос. Молодежный, д. ½ (Склад ООО АК «Русский Соболь») до момента исполнения залогодателем обязательств перед залогодержателем по погашению займа в соответствии с договором денежного зама с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017.

Стоимость передаваемых в залог товаров по оценке сторон (залоговая стоимость) составляет сумму в размере 4 833 шкурок соболя по 93 доллара США за 1 единицу, что составляет общую сумму в размере 449 469 долларов США (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 1.4 договора залогом обеспечиваются следующие денежные обязательства залогодателя перед залогодержателем: возврат суммы займа и начисленные проценты.

Право залога по договору возникает с момента подписания настоящего договора о залоге и Приложения №1 к нему (пункт 1.5 договора).

В соответствии с подпунктом 2.2.3 договора залогодержатель обязуется не переуступать свое право на залог третьим лицам. 

Согласно пункту 3.3 договора залог обеспечивает требования залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в частности сумму долга, проценты, повышенные проценты, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходы по взысканию задолженности и т.д.

В случае частичного исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 2.6 договора денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017, залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного обязательства (пункт 3.4 договора).

В Приложении №1 к договору стороны определили наименование товара, передаваемого в залог, его количество и стоимость. Согласно пункту 2 Приложения стоимость передаваемых в залог товаров по оценке сторон (залоговая стоимость) составляет 25 983 802 руб. 89 коп.

Кроме того, 05.10.2017 между ООО ТД "САХАБУЛТ" (комитент) и ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" (комиссионер) заключен договор комиссии №U112, по условиям которого комиссионер обязуется по поручению комитента за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет комитента, сделки в пользу последнего по продаже на экспорт (на аукционе и/или по контракту) или на внутреннем рынке РФ на Байкальском международном пушном аукционе пушно-меховые товары комитента (далее – товар), которые являются предметом залога договора залога №112 от 03.10.2017, на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора в случае реализации комиссионером товара на Байкальском международном пушном аукционе средства, вырученные от продажи товара, удерживаются комиссионером в счет погашения займа и процентов по договору займа №1-З/2017 от 03.10.2017, заключенному между ООО ТД "САХАБУЛТ" и ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ". Оставшиеся денежные средства комиссионер обязан перечислить на расчетный счет комитента. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора товар, указанный в пункте 1.1 настоящего договора, был передан комитентом комиссионеру 05.10.2017 по договору залога №112           от 03.10.2017, обеспечивающий обязательства комитента по договору займа №1-З/2017 от 03.10.2017 и находится у комиссионера по адресу: 664038, Иркутская область, Иркутский район, пос. Молодежный, д. ½ (Склад ООО АК «Русский Соболь»).

В Приложении №1 к договору стороны определили, что комитент поставит комиссионеру для реализации на Международных пушных аукционах, проводимых             ООО АК «Русский соболь», и/или по контракту, и/или на внутреннем рынке в сезоне 2017/2018 следующие пушно-меховые товары: шкурки соболя промыслового пресно-сырые не выделанные, количество – 4 833, по рынку не менее 93 долл. США.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами во исполнение обязательств по договору денежного займа с залоговым обеспечением от 05.10.2017                №1-З/2017 ООО АК «Русский Соболь» передало в заем истцу 25 000 000 руб.

В свою очередь по акту приема-передачи товара от 08.01.2018 №000117 ООО ТД "САХАБУЛТ" передало ООО АК «Русский Соболь» на основании договора комиссии              № U112 от 05.10.2017 шкурки соболя дикого невыделанного в количестве 4 833 штук.

При этом согласно условиям вышеизложенных договоров, данные шкурки соболя являются также предметом залога по договору залога №112 от 05.10.2017, обеспечивающему исполнение обязательств истца по возврату займа по договору денежного займа с залоговым обеспечением от 05.10.2017 №1-З/2017.

Согласно бухгалтерским справкам ООО АК «Русский Соболь» от 22.08.2018, 01.10.2018 на 2 Байкальском Международном пушном аукционе (с учетом допродаж) комиссионером реализовано 329 шт. шкурок соболя на сумму 45 066,09 долларов США, данная сумма принята в счет погашения аванса, остаток соболя 4 504 шт., на 03.10.2018 задолженность по договору денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017 составляет: тело займа – 358 711, 20 USD, проценты по займу 35 284,76 USD, итого – 393 995, 96 USD, курс ЦБ на 03.10.2018 – 65,5745, итого – 25 669 072,27 руб.

25.05.2018 ООО АК «Русский Соболь» (цедент) заключило с ФИО1, ФИО2, ФИО3 (цессионарии) договоры об уступке права (требования) №1, №2, №3, согласно которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) получения части задолженности по договору денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017, заключенному между цедентом и ООО ТД "САХАБУЛТ", являющегося заёмщиком по указанному договору, именуемый в дальнейшем должник (пункт 1.1 договоров).

Согласно пункту 1.2 договоров объем прав (требования), передаваемых по настоящим договорам составляет по 500 000 руб., в остальной части права сохраняются за цедентом. Указанный размер задолженности должника перед цедентом возник по договору денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017 и подтверждается платёжным поручением №45 от 26.12.2017.

Стоимость уступаемых прав (требований) определена пунктом 2.2 договоров равной 450 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.4 договоров с момента подписания акта приема-передачи документов, удостоверяющих передаваемое право требования цедента  должнику, обязанности цедента считаются исполненными.

С момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника в части требования задолженности, указанной в п. 1.2 договора, по договору денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017 (пункт 3.5 договоров).

По актам приема-передачи документов от 25.05.2018 ООО АК «Русский Соболь» передало ФИО1, ФИО2, ФИО3 документы, удостоверяющие передаваемое право требования: копию договора денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017, заверенную банком копию платёжного поручения №45 от 26.12.2017.

Согласно бухгалтерской справки ООО АК «Русский Соболь» от 01.10.2018 сумма 1 500 000 руб. исключена из суммы займа 28.05.2018.

На основании указанных договоров об уступке права (требования), в связи с неисполнением ООО ТД "САХАБУЛТ" обязательств по возврату займа в срок, предусмотренный договором займа №1-З/2017 от 05.10.2017, ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Якутский городской суд Республики Саха (Якутия) с требованиями о взыскании задолженности в размере 500 000 руб. в пользу каждого, решением от 26.12.2018 по гражданскому делу №2-9286/2018 требования ФИО1, ФИО2, ФИО3 удовлетворены.

Указанное решение суда в законную силу не вступило, обжаловано ООО ТД "САХАБУЛТ" в апелляционном порядке.

В рамках настоящего дела, ООО ТД "САХАБУЛТ" обратилось с требованием о признании недействительными договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018, заключенных между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1, ФИО2, ФИО3

В качестве правового обоснования для признания договоров недействительными истец указал статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска, истец указывает, что между истцом и ООО АК «Русский Соболь» заключено три взаимосвязанных сделки: договор займа, договор залога и договор комиссии, по которым достигнуты следующие договоренности: по договору займа – предоставление займа, по договору залога – передача ответчику в обеспечение заёмных обязательств шкурок соболя в количестве 4 833 шт., по договору комиссии – реализация предмета залога (шкурок) в целях погашения заёмных обязательств.  

Ссылаясь на согласованный сторонами порядок возврата займа путем реализации заложенного товара по договору комиссии, равноценность согласованной сторонами стоимости заложенного имущества сумме займа, нахождение заложенного имущества на территории ответчика, истец указывает, что личность кредитора – ООО АК «Русский Соболь» для должника – истца имеет существенное значение и в силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, не допускается без согласия должника.

По мнению истца, ООО ТД "САХАБУЛТ", уступив право требования по договору займа ФИО1, ФИО2, ФИО3, лишило истца возможности погашения задолженности по договору займа за счет реализации предмета залога по договору комиссии. Истец не имеет возможности в установленном порядке рассчитаться по договору займа и именно по этой причине, стороны заключили договор залога.

Ответчику договорами и законом предоставлено право обратить взыскание на заложенное имущество по согласованной сторонами стоимости.

По условиям договора залога №112 от 05.10.2017 залогодержатель обязался не переуступать свое право на залог третьим лицам. В свою очередь договор денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017 не предусматривает возможность передачи долга третьим лицам.

Также истец указывает, что залоговые обязательства не отражены в договорах об уступке прав, тогда как основное обязательство (по возврату займа) взаимосвязано с договором залога. Договор займа и договор залога являются неразрывными обязательствами.

Кроме того, оспаривая договоры уступки, истец указывает на непредставление доказательств оплаты уступленного права требования.

Таким образом, по доводам истца ООО АК «Русский Соболь» не вправе уступать право требования по договору займа, такая уступка нарушает права истца, признание договоров уступки недействительными позволит восстановить право истца на погашение задолженности по договору займа за счет реализации предмета залога, тем самым минимизирует негативные финансовые последствия для истца.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о необходимости прекращения производства по настоящему делу по требованиям истца о признании договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018, заключенных между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО2, ФИО3, недействительными, в связи со следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Как следует из части 3 указанной статьи, к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, закон предусматривает два критерия отнесения спора к подведомственности арбитражного суда: экономический характер спора и соответствующий субъектный состав.

Как усматривается из материалов дела, предметом рассмотрения является требование ООО ТД "САХАБУЛТ" о признании недействительными договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018, заключенных между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1, ФИО2, ФИО3

Определением суда от 26.03.2019 ФИО1, ФИО2, ФИО3 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, поскольку являются сторонами по оспариваемым сделкам.

Из текста оспариваемых договоров не следует, что договоры заключены ФИО1, ФИО2, ФИО3 в качестве индивидуальных предпринимателей.

С целью установления наличия у ФИО1, ФИО2, ФИО3 статуса индивидуального предпринимателя на момент заключения сделок и на момент подачи иска, определением суда от 17.04.2019 в МИ ФНС №17 по Иркутской области истребованы соответствующие сведения.

Из представленных налоговым органом документов усматривается, что ответчики – ФИО2, ФИО3 статусом индивидуального предпринимателя никогда не обладали, являются физическими лицами.

ФИО1 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя в период с 13.10.2017 по 30.01.2019 за ОГРНИП 317385000091881.

Таким образом, ФИО1 на момент заключения договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 и на момент подачи иска – 27.12.2018 обладал статусом индивидуального предпринимателя.

Гражданин признается индивидуальным предпринимателем с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (пункт 1 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В  абзаце 5 пункта 13 совместного постановления Пленумов № 6/8 от 01.07.1996 Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, разъяснено, что с момента прекращения действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, в частности, в связи с истечением срока действия свидетельства о государственной регистрации, аннулированием государственной регистрации и т.п., дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

Аналогичная правовая позиция изложена и в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 декабря 2014 года.

При этом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обращено внимание на следующее.

Из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, часть 6 статьи 27 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

По сведениям, содержащимся в ЕГРИП, ФИО2, ФИО3 статусом индивидуального предпринимателя никогда не обладали.

Таким образом, судом установлено, что ответчиками по делу являются ФИО2, ФИО3 не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

Заявленное исковое требование (о признании договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018 недействительными) не относится к случаям исключительной подведомственности дел, подлежащих рассмотрению арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, определенных частью 6  статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, исковое заявление ООО ТД "САХАБУЛТ" к ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ", ФИО2, ФИО3 о признании договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018 недействительными не подлежит рассмотрению арбитражным судом с учетом требований статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 13 совместного постановления Пленумов № 6/8 от 01.07.1996 Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 

Частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 № 144-О-П, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, часть 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Поскольку право каждого на судебную защиту, как следует из приведенной правовой позиции, может быть обеспечено лишь законным, независимым и беспристрастным судом, несоблюдение правил подведомственности и подсудности влечет нарушение не только части 1 статьи 47, но и части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ни по составу лиц, ни по объекту подлежащих защите прав и законных интересов данный спор в отношении требований о признании договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018, заключенных между  ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО2, ФИО3 не относится к подведомственности арбитражных судов.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о неподведомственности арбитражному суду рассматриваемого спора в части требований истца о признании договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018, заключенных между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО2, ФИО3, недействительными, в связи с чем, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекращает производство по делу в этой части.

Оснований для прекращения производства по делу в части требований о признании договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 №2, заключенного между  ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1, недействительным у суда не имеется, поскольку как установлено судом на момент заключения договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 и на момент подачи иска – 27.12.2018 ФИО1 обладал статусом индивидуального предпринимателя.

Рассмотрев требования истца о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 №2, заключённого между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1, арбитражный суд приходит к следующим  выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что истец требует признания договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 №2, заключённого между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1, недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что в нарушение пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор заключен без согласия должника – истца, для которого личность кредитора по обязательству, вытекающему из договора займа, имеет существенное значение. 

Также истец, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на недействительность оспариваемого договора, заключенного с намерением причинить вред истцу, в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для признания сделки недействительной является нарушение этой сделкой требований закона или иного правового акта (для оспоримой сделки), а также нарушение сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц (для ничтожных сделок).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                  от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи истец должен доказать как свою заинтересованность в исходе дела, так и злоупотребление правом (заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав) со стороны ответчиков, противоречие сделки закону.

Истец в заявлении ссылается на то, что договор об уступке права (требования) от 25.05.2018 нарушает его права, поскольку в результате его заключения истец лишился возможности погашения задолженности по договору займа за счет реализации предмета залога по договору комиссии. Признание оспариваемого договора недействительным приведёт к восстановлению прав истца, а именно, восстановит его право на погашение задолженности по договору займа за счет реализации предмета залога, тем самым минимизирует негативные финансовые последствия для истца.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Информационное письмо N 120).

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Денежные обязательства – это обязательства любого характера, содержание которых предусматривает обязательную выплату денежной суммы.

Обязательства ООО ТД "САХАБУЛТ" по возврату займа являются денежными.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма               N 120, уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Уступка части требования была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.

Анализ положений договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 №2, заключённого между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора цессии, поскольку в рассматриваемом договоре определен его предмет, а именно: указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54) по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. 

Согласно пункту 3.5 договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 №2 с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника в части требования задолженности, указанной в п. 1.2 настоящего договора, по договору денежного займа с залоговым обеспечением №1-3/2017 от 05.10.2017.

Следовательно, права кредитора на сумму 500 000 руб. перешли от ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" к ФИО1 в момент подписания договора.

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательств иного истцом не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оспариваемый договор цессии не противоречит законодательству, спорная сделка не нарушила требования закона.

Приведенные в обоснование иска доводы также не свидетельствуют о недействительности договора цессии.

Так, истец указывает на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой (статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку заключение оспариваемого договора нарушило права истца, лишив его возможности погашения задолженности по договору займа за счет реализации предмета залога по договору комиссии.

Пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. Как следует из материалов дела, стороны в договоре займа не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника, следовательно, при заключении договора их волеизъявление не было направлено на запрет уступки прав кредитора по договору без согласия должника.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 предусмотрено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа, возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Условия договора денежного займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017 не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для должника существенное значение, при этом данный договор не содержит никаких ограничений относительно возможности уступки права требования.

Запрет уступки права третьим лицам по договору залога от 05.10.2017 №112 не влечет таких ограничений по обеспеченному залогом обязательству – договору займа. 

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1.2 договора займа №1-З/2017 от 03.10.2017 заем выдается на срок до 01.03.2018. 

Следовательно, на момент заключения оспариваемого договора цессии – 25.05.2018 срок исполнения обязательства по возврату займа (25 000 000 руб.), а также процентов за пользование займом (10,5% годовых), наступил.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, до 01.03.2018  заемные денежные средства в полном объеме не возвращены. 

Согласно бухгалтерским справкам ООО АК «Русский Соболь» от 22.08.2018, 01.10.2018 по договору комиссии от 05.10.2017 №U112 реализовано всего 329 шт. шкурок соболя на сумму 45 066,09 долларов США, данная сумма принята в счет погашения займа; сумма 1 500 000 руб. исключена из суммы займа 28.05.2018 в связи с заключением               ООО АК «Русский Соболь» договоров об уступке права (требования) с гражданами ФИО1, ФИО2, ФИО3; по состоянию на 01.10.2018 задолженность по договору займа с залоговым обеспечением №1-З/2017 от 05.10.2017 составляет: тело займа – 358 711, 20 USD, проценты по займу 35 284,76 USD, итого – 393 995, 96 USD, курс ЦБ на 03.10.2018 – 65,5745, итого – 25 669 072,27 руб.

В судебном заседании 22.05.2019 стороны пояснили, что в настоящее время реализация товара по договору комиссии от 05.10.2017 №U112 не осуществляется по причине снижения цен на шкурки соболя по сравнению с ценой согласованной в договоре залога и договоре комиссии – 93 доллара США за 1 единицу; оставшийся нереализованный товар находится у ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" на основании договора залога №112 от 05.10.2017 в качестве заложенного имущества, обеспечивающего исполнение истцом обязательств по возврату займа. 

Учитывая, что срок возврата займа наступил 01.03.2018, ООО АК «Русский Соболь» вправе требовать его возврата и наличие между сторонами обязательств, вытекающих из договора комиссии, не является обстоятельством, свидетельствующим о том, что личность кредитора имела для должника существенное значение.

В пункте 8 Информационного письма № 120, пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что допустимость уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В данном случае уступка права требования основана на требовании ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" к истцу и носит характер денежных обязательств, обладающих самостоятельной имущественной ценностью, в которых личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Истец стороной договора уступки не является, условия договора уступки его прав не нарушают, так как истец является должником, не исполнившим надлежащим образом принятые обязательства.

Состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не нарушает права и законные интересы ООО ТД "САХАБУЛТ" и не влияет на его обязанность по возврату займа.

На основании изложенного, доводы истца о существенном значении личности кредитора судом отклоняются, поскольку в настоящем случае наличие обстоятельств, при которых личность кредитора имеет существенное значение для истца, из материалов дела не усматривается.

Доводы истца о том, что ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" договорами и законом предоставлено право обратить взыскание на заложенное имущество по согласованной сторонами стоимости, а также о том, что залоговые обязательства не отражены в договоре об уступке права, тогда как основное обязательство (по возврату займа) взаимосвязано с договором залога судом рассмотрены. 

 В силу пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Исходя из общих положений параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на предмет залога является правом, а не обязанностью кредитора, а, следовательно, кредитор не может быть принужден к выбору определенного способа защиты нарушенного права, который осуществляется им по своему усмотрению.

Таким образом, наличие у ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" прав залогодержателя и возможность обращения взыскания на заложенное имущество является прерогативой ответчика и не лишает его права уступить право требование по денежному обязательству, срок исполнения которого наступил. 

В связи с чем, доводы истца о нарушении его прав ввиду уступки части права требования по договору займа, обеспеченному залогом, судом признаются необоснованными и отклоняются.

Доводы истца о недействительности договора цессии, в связи с непредставлением доказательств его оплаты, судом не принимаются по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Относительно стоимости уступаемого права имеются разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 10 Информационного письма № 120, согласно которым несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В пункте 9 Информационного письма № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 №2 усматривается, что стороны согласовали условие о цене уступаемого права в размере 450 000 руб. (пункт 2.2 договора), следовательно, в спорном договоре условие о его безвозмездности отсутствует.

В соответствии с пунктом 2.3 оспариваемого договора в счет взаиморасчётов цессионарий вносит в кассу цедента наличные денежные средства в сумме, указанной в            п. 2.2 настоящего договора в день подписания договора.

Договор уступки носит возмездный характер, поскольку в пункте 2.2 договора содержится указание на его возмездность. Непредставление доказательств оплаты цессии в рамках настоящего спора не свидетельствует о безвозмездности договора. Кроме того, согласно пункту 2.4 договора с момента подписания настоящего договора, с учетом п. 2.3 настоящего договора, обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными.

Какие-либо иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сторон намерения на безвозмездную передачу права (требования), суд не установил.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Кроме того, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

При этом, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В настоящем случае истец не представил достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора цессии его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности,             суд приходит к выводу о недоказанности недействительности сделки на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в удовлетворении требования о признании договора об уступке права (требования) от 25.05.2018 №2, заключённого между ООО АК "РУССКИЙ СОБОЛЬ" и ФИО1, недействительным отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

В связи с прекращением производства по делу в части требований, в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджета возвращается уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 12 000 руб.    

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

производство по делу в части требований о признании договоров об уступке права (требования) от 25.05.2018, заключенных между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АУКЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РУССКИЙ СОБОЛЬ» и ФИО2, ФИО3, недействительными прекратить.

В удовлетворении остальной части исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ «САХАБУЛТ» отказать.

Вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ «САХАБУЛТ» из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 Судья                                                                                          А.А. Васильева